Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2023 г. N 09АП-16072/23 по делу N А40-283362/2022

г. Москва

12 апреля 2023 г.

Дело N А40-283362/22

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 апреля 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Т.В. Захаровой,

судей В.В. Валюшкиной, Е.А. Ким,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лариной А.Е.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Наш Катеринг" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 02 февраля 2023 года по делу N А40-283362/22,

по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Наш Катеринг" (ОГРН: 1087746107888, ИНН: 7714726626)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Фазис" (ОГРН: 5067746889843, ИНН: 7719605400)

о признании договора недействительным;

при участии в судебном заседании:

от истца: Юнацкий А.А. по доверенности от 11.01.2023,

от ответчика: Чернышков М.В. по доверенности от 25.02.2022.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Наш Катеринг" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Фазис" (далее - ответчик) о признании договора N Ф/нк-м-15/08 от 05.08.2015 недействительным.

Решением от 02 февраля 2023 года Арбитражный суд города Москвы в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять новый судебный акт, об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указал, что суд вынес решение без учета и выяснения всех обстоятельств, имеющих значение для дела, не принял во внимание недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, иск удовлетворить.

Представитель ответчика возражал по доводам, изложенным в жалобе, просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей истца и ответчика, исследовав материалы дела, пришел к выводу, что решение Арбитражного суда города Москвы от 02.02.2023 не подлежит отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что между ООО "Фазис" (Продавец) и ООО "Наш Катеринг" (Покупатель) был заключен договор поставки N Ф/нк-м-15/08 от 05.08.2015 (далее - Договор).

В соответствии с пунктом 1.1 Договора Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель принять и оплатить на условиях настоящего Договора строительные материалы, согласно Спецификациям.

Сторонами 05 сентября 2015 года были согласованы и подписаны спецификации.

Пунктом 2.2. Договора было, установлено, что Покупатель должен произвести оплату Товара в полном объеме в срок не позднее 30 календарных дней от даты подписания Сторонами настоящего Договора.

Оплата за Товар была произведена в полном объеме 22.09.2015.

Пунктом 3.2. Договора установлено, что Продавец поставляет Покупателю товар, указанный в спецификациях к настоящему договору, в течение 180 календарных дней с момента подписания Сторонами спецификации к настоящему Договору.

Поставки осуществлялись поэтапно, о чем свидетельствуют товарные накладные.

Как указывает истец, при вступлении в должность нового директора ООО "Наш Катеринг" - Фалдина В.В., была проведена инвентаризация на предприятии.

Как выяснил истец при инвентаризации, на склад Заявителя товар согласно спецификации к Договору не поступал, на предприятии есть исключительно документальное оформление поставки и полное отсутствие фактов ее реальности.

То есть, данная сделка в понимании норм действующего законодательства является мнимой.

На основании вышеизложенного истец обратился с настоящим иском в суд.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что в материалах дела имеются документы, которые подтверждают реальное исполнение взятых на себя обязательств, согласно условиям договора, что является неоспоримым доказательством действительности договора, суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы истца подлежат отклонению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 167 ГК РФ предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Согласно положениям статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По смыслу приведенной нормы применительно к подобным искам бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих о мнимом характере сделок, в том числе отсутствия намерений обеих сторон на их реальное исполнение лежит на истце, а бремя их опровержения - на ответчике.

Согласно ч. 1 ст. 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Заключая спорный Договор, стороны согласовали все существенные условия, прописанные в нем, и взяли на себя обоюдные обязательства.

Согласно п. 1.1 Договора Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель - принять и оплатить на условиях Договора строительные материалы согласно Спецификациям.

Сторонами была согласована и подписана Спецификация на сумму 142 900 000 руб.

Согласно п. 5.1.1 Продавец обязан передать Покупателю в собственность товар надлежащего качества в количестве, ассортименте, комплектности и в сроки, предусмотренные в Договоре и приложении к нему.

Согласно ТН N 20 поставка на сумму 142 900 000 руб. была осуществлена 22.09.2015.

Данный первичный документ оформлен в соответствии с нормами действующего законодательства и подписан обеими сторонами, что подтверждает факт поставки товара и реальность договора поставки.

При этом апелляционный суд исходит из того, что о фальсификации накладной и исключении ее из числа доказательств по делу истец не заявлял, доказательств того, что указанные в накладной товары ему ответчиком не переданы, не представил (ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, на накладной также имеется ссылка на договор поставки N Ф/нк-м-15/08 от 05.08.2015, подписание которого истцом не оспаривается.

Более того, на накладной имеется печать истца, подлинность которой истец не отрицает.

Требование о заверении оттиском печати подписи должностного лица содержится в Постановлении Госстандарта России N 65-ст от 03.03.2003 "О принятии и введении в действие государственного стандарта Российской Федерации", в соответствии с пунктом 3.25 которого оттиск печати заверяет подлинность подписи должностного лица на документах, удостоверяющих права лиц, фиксирующих факты, связанные с финансовыми средствами, а также на иных документах, предусматривающих заверение подлинной подписи. Документы заверяют печатью организации.

Таким образом, печать является одним из способов идентификации юридического лица в гражданском обороте.

Истцом не представлены доказательства об утере или хищении печати Общества. Подлинность печати на товарной накладной истцом не оспорена, доказательств обращения в компетентные органы с заявлением об утрате либо хищении печати не представлено.

Апелляционный суд также принимает во внимание, что истцом в суде первой инстанции не заявлял доводов, связанных с не подписанием им товарной накладной.

Таким образом, в материалы дела представлены первичные документы, подтверждающие исполнение сторонами оспариваемого договора, в том числе передачу товара (товарные накладные, платежные поручения и т.д.), подписанные уполномоченными представителями сторон.

Таким образом, суд первой инстанции сделал верный вывод о том, что не имеется достаточных правовых оснований для признания договора недействительной мнимой сделкой по основаниям, предусмотренным ст. 170 Гражданского кодекса РФ.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции по доводам жалобы, а также безусловных, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

Расходы по госпошлине в соответствии со ст. 110 АПК РФ возлагаются на заявителя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 02 февраля 2023 года по делу N А40-283362/22 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Т.В. Захарова

Судьи

В.В. Валюшкина Е.А. Ким