Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2023 г. N 18АП-3435/23 по делу N А76-22275/2022

г. Челябинск

12 апреля 2023 г.

Дело N А76-22275/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 апреля 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Колясниковой Ю.С.,

судей Аникина И.А., Томилиной В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаус О.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Челябинский тракторный завод - Уралтрак" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.02.2023 по делу N А76-22275/2022.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Общество с ограниченной ответственностью "ГидроЭл Инжиниринг" (далее - ООО "ГидроЭл Инжиниринг", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Челябинский тракторный завод-Уралтрак" (далее - ООО "ЧТЗ-Уралтрак", ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки N 20-626у от 08.05.2020 в размере 2 003 052 руб. 36 коп., пени за нарушение сроков оплаты в размере 100 152 руб. 62 коп. (с учетом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации - л.д. 59-60).

Также истец просил взыскать с ответчика расходы на оплату услуг представителя в размере 45 000 руб.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 03.02.2023 (резолютивная часть от 27.01.2023) исковые требования удовлетворены в полном объеме. Также суд первой инстанции взыскал с ответчика в пользу истца 25 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя.

С вышеуказанным решением не согласился ответчик (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт), обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО "ЧТЗ-Уралтрак" (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить в части взыскания неустойки и принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы указал, что судом первой инстанции при взыскании неустойки не были применены положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации. Ссылается на отсутствие доказательств, свидетельствующих о наступлении для истца негативных последствий ввиду несвоевременного исполнения ответчиком своих обязательств; ухудшение финансового положения ответчика ввиду глобального экономического кризиса.

От истца (общества с ограниченной ответственностью "ГидроЭл Инжиниринг") посредством системы "МойАрбитр" поступил отзыв на апелляционную жалобу (вх. N 18534 от 28.03.2023). В приобщении отзыва отказано в силу несоблюдения требований ч. 2 ст. 262 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 08.05.2020 между ООО "ГидроЭл Инжиниринг" (поставщиком) и ООО "ЧТЗ-Уралтрак" (покупателем) подписан договор поставки N 20-626у (далее - договор, л.д. 18-22), в соответствии с которым поставщик обязуется передать в собственность покупателя товар в ассортименте и количестве, определенном в согласованной обеими сторонами спецификации (далее - спецификация), либо в заявке, направленной покупателем поставщику средствами факсимильной связи, почты или электронной почты и подписанной ответственными лицами, а покупатель обязуется принять и оплатить товар (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 1.2 договора передаваемый товар соответствует ГОСТам Российской Федерации, либо Техническим условиям (ТУ) производителя.

Согласно пункту 4.2 договора цена товара определяется в спецификациях либо в счетах на оплату. Покупатель согласовывает цену путем подписания спецификации либо оплаты счета.

В обоснование своих требований истец ссылается на то, что истец передал, а ответчик принял товар по УПД: N 1534 от 16.06.2020 на сумму 360 118 руб. 91 коп. с НДС (л.д. 54-55); N 2013 от 24.07.2020 на сумму 372 897 руб. 79 коп. с НДС; N 2014 от 24.07.2020 на сумму 1 971 497 руб. 75 коп. с НДС (л.д. 25-27); N 2306 от 19.08.2020 на сумму 156 969 руб. 37 коп. с НДС (лд. 50-51); N 3224 от 06.11.2020 на сумму 1 473 185 руб. 20 коп. с НДС (л.д. 48-49); на общую сумму 4 334 669 руб. 02 коп.

Ответчик частично погасил задолженность по договору по платежным поручениям N 22419 от 22.07.2020 на сумму 360 118 руб. 91 коп. с НДС; N 23058 от 22.09.2020 на сумму 1 971 497 руб. 75 коп. с НДС, на общую сумму 2 331 616 руб. 66 коп.

Общая сумма задолженности по договору N 20-626у от 08.05.2020 на день вынесения решения составляет 2 003 052 руб. 36 коп., что подтверждается актом сверки взаимных расчётов за период с 01.05.2020 по 14.12.2022 и признана ответчиком в судебном заседании (л.д. 66).

Как указал истец, товар принят ответчиком без замечаний по количеству и качеству, однако, оплата принятого товара не произведена.

16.06.2022 истцом в адрес ответчика направлена досудебная претензия б/н (л.д. 8-9), которая оставлена без ответа и удовлетворения.

Поскольку требования, изложенные в претензии, оставлены ответчиком без исполнения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности факта просрочки ООО "ЧТЗ-Уралтрак" по оплате поставленного ему по договору поставки товара, а также принял признание исковых требований ответчиком (л.д. 66). Суд первой инстанции не усмотрел оснований для применения положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации к спорным правоотношениям в силу недоказанности ответчиком явной несоразмерности начисленной неустойки последствиям нарушения своего денежного обязательства. Суд снизил размер заявленных ко взысканию судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 25 000 руб., посчитав их сумму чрезмерной и не соответствующей объему выполненного представителем истца поручения.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения суда первой инстанции, оценив доводы апелляционной жалобы ответчика, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.

На основании пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащей случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Существенное условие о предмете договора поставки считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.02.2012 N 12632/11).

Из материалов дела следует, что 08.05.2020 между ООО "ГидроЭл Инжиниринг" (поставщиком) и ООО "ЧТЗ-Уралтрак" (покупателем) подписан договор поставки N 20-626у (далее - договор, л.д. 18-22), в соответствии с которым поставщик обязуется передать в собственность покупателя товар в ассортименте и количестве, определенном в согласованной обеими сторонами спецификации (далее - спецификация), либо в заявке, направленной покупателем поставщику средствами факсимильной связи, почты или электронной почты и подписанной ответственными лицами, а покупатель обязуется принять и оплатить товар (пункт 1.1 договора).

Стороны согласовали существенные условия указанного договора, приступили к исполнению его условий, действительность и заключенность указанного договора сторонами как в ходе исполнения его условий, так и в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции не оспаривались (часть 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), на основании чего суд апелляционной инстанции приходит к выводу о возникновении между сторонами правоотношений, вытекающих из данного договора поставки.

Согласно пункту 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В силу статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

ООО "ГидроЭл Инжиниринг" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ООО "ЧТЗ-Уралтрак", просило взыскать с ответчика сумму задолженности по договору поставки N 20-626у от 08.05.2020 в 2 003 052 руб. 36 коп.

В ходе рассмотрения дела ответчик исковые требования в части основного долга в размере 2 003 052 руб. 36 коп. признал (л.д. 66).

С учетом изложенного суд первой инстанции признал указанное требование истца законным и обоснованным, взыскал с ответчика в пользу истца задолженность по договору в размере 2 003 052 руб. 36 коп.

В указанной части судебный акт ООО "ЧТЗ-Уралтрак" не обжалуется, в силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом апелляционной инстанции не проверяется.

На основании статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (статья 331 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 9.2. договора (в редакции протокола разногласий) в случае нарушения одной из Сторон своих обязательств по настоящему договору другая Сторона вправе предъявить требование об уплате неустойки в виде пени в размере 0,02% от размера стоимости неисполненного в срок обязательства, за каждый день просрочки, но не более 5% от суммы неисполненного обязательства.

Следовательно, письменная форма соглашения о договорной неустойке сторонами была соблюдена.

Включенная в договор неустойка выполняет обеспечительные функции и является дополнительным к основному (акцессорным) обязательством, следовательно, удовлетворение требования истца о взыскании с ответчика предусмотренной договором неустойки зависит от установления факта ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств, исполнение которых обеспечено неустойкой.

Поскольку оплата за товар, полученный по универсальным передаточным документам, на дату рассмотрения спора ответчиком произведена не была, срок оплаты за товар, полученный по указанным универсальным передаточным документам, истек, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что на стороне ответчика имеется просрочка исполнения денежного обязательства, в силу чего истец вправе рассчитывать на взыскание с ответчика договорной неустойки.

Согласно расчету истца, размер неустойки составил 323 299,40 руб., поскольку по условиям договора сумма неустойки ограничена 5 % от суммы долга, общая сумма неустойки подлежащей взысканию с ответчика в пользу истца будет составлять 100 152 руб. 62 коп.

Судом первой инстанции была проверена арифметическая правильность произведенного истцом расчета неустойки, и суд признал расчет истца арифметически верным.

В апелляционной жалобе ООО "ЧТЗ-Уралтрак", ссылаясь на положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагает указанный размер неустойки чрезмерным.

Доводы апеллянта о неправомерном отказе суда первой инстанции в применении положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и снижении суммы взыскиваемой неустойки до разумных пределов являются необоснованными.

В силу статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации суд вправе уменьшить размер штрафных санкций только в случае явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства.

Предоставленная суду статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации возможность снижать размер процентов в случае их явной несоразмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из предусмотренных в законе правовых способов, направленных на установление баланса между применяемой к должнику мерой ответственности и оценкой отрицательных последствий, наступивших для кредитора в результате нарушения обязательства.

Согласно пункту 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Критериями для установления несоразмерности могут быть чрезмерно высокий процент неустойки, значительное превышение размера неустойки над суммой возможных убытков, вызванных нарушением обязательства, длительное неисполнение обязательства и другие.

Согласно пункту 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика; несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По смыслу статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации уменьшение неустойки является правом суда, наличие оснований для ее снижения и размер подлежащей взысканию неустойки в результате ее снижения определяются судом в каждом конкретном случае самостоятельно, по своему внутреннему убеждению, исходя из собранных по делу доказательств.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Отклоняя заявление ответчика об уменьшении пени в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции обоснованно исходил из отсутствия доказательств, свидетельствующих о явной несоразмерности подлежащих взысканию пеней последствиям нарушения обязательства.

Апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки указанного вывода суда первой инстанции. Взысканная неустойка является справедливой, обеспечивает баланс интересов сторон и в достаточной степени компенсирует неблагоприятные для истца последствия, вызванные нарушением ответчиком срока оплаты товара по договору.

Сам по себе повышенный размер пени по сравнению со ставкой рефинансирования (ключевой ставкой), установленной Центральным Банком Российской Федерации, или иными ставками не может служить основанием для признания размера неустойки завышенным.

Исходя из обычаев делового оборота, стороны устанавливают договором повышенную по сравнению с предусмотренной законом ответственность за ненадлежащее исполнение договорных обязательств. Лицо, добровольно приняв на себя соответствующие обязательства, несет риск их неисполнения в соответствии с условиями обязательства.

При этом апелляционный суд отмечает, что в рассматриваемом случае ставка неустойки сторонами согласована в размере 0,02%, что в пять раз ниже общеупотребимой ставки неустойки в гражданском обороте (0,1%).

В силу пунктов 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Уменьшение неустойки судом в рамках своих полномочий не должно приводить к нарушению принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также принципа состязательности сторон (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ответчиком не было подтверждено доказательствами то обстоятельство, что заявленный истцом и определенный судом размер взыскиваемой неустойки ведет к неосновательному обогащению истца, а не компенсирует ему расходы или уменьшает его неблагоприятные последствия, возникшие вследствие неисполнения ответчиком своего денежного обязательства.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о наличии правовых и фактических оснований для взыскания с ответчика в пользу истца неустойки по договору поставки N 20-626у от 08.05.2020 в размере 100 152 руб. 62 коп. является законным и обоснованным.

Иных доводов, в том числе в части взыскания с ответчика судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 25 000 руб., апелляционная жалоба ООО "ЧТЗ-Уралтрак" не содержит.

На основании изложенного апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ООО "ЧТЗ-Уралтрак" по заявленным в ней доводам.

Решение суда первой инстанции в обжалуемой ответчиком части является законным и обоснованным, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы ООО "ЧТЗ-Уралтрак" не была уплачена государственная пошлина за ее рассмотрение, с апеллянта в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.02.2023 по делу N А76-22275/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Челябинский тракторный завод - Уралтрак" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Челябинский тракторный завод - Уралтрак" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ю.С. Колясникова

Судьи

И.А. Аникин В.А. Томилина