Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2023 г. N 04АП-531/23 по делу N А10-2261/2022

г. Чита

12 апреля 2023 г.

дело N А10-2261/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2023 года.

В полном объеме постановление изготовлено 12 апреля 2023 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кайдаш Н.И.,

судей: Антоновой О.П., Корзовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Белкиным А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Иркутская грузовая компания" на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 22 декабря 2022 года по делу N А10-2261/2022,

по иску Баумана Юрия Викторовича к обществу с ограниченной ответственностью "Иркутская грузовая компания" (ОГРН 1033801015808 ИНН 3808072964) об обязании передать участнику ООО "Иркутская грузовая компания" Бауману Юрию Викторовичу надлежащим образом заверенные копии документов, а также о взыскании неустойки из расчета 3 000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта в случае неисполнения решения суда в установленные сроки,

УСТАНОВИЛ:

Бауман Юрий Викторович (далее - истец, Бауман Ю.В.) обратился в Арбитражный суд Республики Бурятия к обществу с ограниченной ответственностью "Иркутская грузовая компания" (далее - ответчик, ООО "ИГК") с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковым заявлением об обязании в течение 10 рабочих дней с момента вступления в силу решения суда предоставить надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1. Внутренние документы ООО "ИГК", в том числе приказы и распоряжения руководителя ООО "ИГК", за весь период деятельности ООО "ИГК" (за исключением: приказа директора ООО "ИГК" о назначении лица, ответственного за охрану труда от 31.12.2009; приказа директора ООО "ИГК" о назначении лица, ответственного за пожарную безопасность от 31.12.2009; приказа директора ООО "ИГК" N 1/У от 30.12.2016 "об утверждении учетной политики для целей бухгалтерского учета"; приказа директора ООО "ИГК" N 2 от 01.03.2016 "о документообороте"; приказа директора ООО "ИГК" N 2 от 10.09.2018 "о документообороте"; приказа директора ООО "ИГК" N 2 от 09.01.2019 "о документообороте"; приказа директора ООО "ИГК" N 52 от 03.12.2014 "о назначении ответственного работника");

2. Документы, подтверждающие полномочия главного бухгалтера ООО "ИГК";

3. Списки аффилированных лиц ООО "ИГК" за весь период деятельности ООО "ИГК";

4. Правоустанавливающие документы, подтверждающие права ООО "ИГК" на имущество, учитываемое на его балансе и забалансовых счетах, а также документы, подтверждающие наложенные обременения в отношении такого имущества, за период с 2019 года - до даты фактической передачи;

5. Первичные учетные документы, отражающие операции ООО "ИГК" с имуществом, учитываемым на его балансе и забалансовых счетах, включая документы, подтверждающие выбытие, реализацию, перемещение, списание такого имущества, а также первичные учетные документы, отражающие операции ООО "ИГК" с товарно-материальными ценностями (товарные накладные, акты об оказанных услугах, универсально-передаточные документы и другие), за период с 2019 года - до даты фактической передачи;

6. Документы бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности, в соответствии с требованиями Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", включая квартальные и годовые балансы с соответствующими отметками о сдаче в контролирующий орган, отчеты о финансовых результатах, отчеты о движении капитала, отчеты о движении денежных средств, пояснительные записки к бухгалтерской отчетности, а также первичные учетные документы и приложения к ним, зафиксировавшие факт совершения хозяйственной операции и явившиеся основанием для бухгалтерских записей, за период с 2019 года - до даты фактической передачи;

7. Регистры бухгалтерского учета (оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам и субсчетам, отчеты по проводкам, анализы и карточки счетов, по всем счетам и субсчетам, отраженным в оборотно-сальдовых ведомостях) с развернутым сальдо за период с 2019 года - до даты фактической передачи;

8. Информацию, содержащуюся в компьютерных файлах, сформированных в используемой Обществом специализированной компьютерной программе ведения бухгалтерского учета - программа "1С" (либо в иной аналогичной архивной базе данных бухгалтерского учета, позволяющей сформировать и распечатывать регистры бухгалтерского учета ООО "ИГК"), касающуюся всех данных бухгалтерского учета ООО "ИГК" за период с 2019 года - до даты фактической передачи;

9. Книги (журналы) учета фактов хозяйственной деятельности общества за период с 2019 года - до даты фактической передачи;

10. Налоговые декларации, и иные документы, обязательные для сдачи в налоговые органы, органы пенсионного фонда и социального страхования, с соответствующими отметками о сдаче в контролирующий орган, за период с 2019 года - до даты фактической передачи;

11. Кассовые документы ООО "ИГК", за период с 2019 года - до даты фактической передачи (приходные и расходные кассовые ордера, кассовые книги, авансовые отчеты, отчеты кассира за период);

12. Расчетно-платежные документы ООО "ИГК" за период с 2019 года - до даты фактической передачи;

13. Книги покупок и продаж за период 2019 года - до даты фактической передачи;

14. Список дебиторов и кредиторов ООО "ИГК" с указанием оснований и расшифровкой сумм задолженности за период с 2019 года - до даты фактической передачи;

15. Справку из Федеральной налоговой службы России, содержащую перечень всех открытых (закрытых) банковских счетов ООО "ИГК" за период с 2019 года по текущую дату;

16. Расширенные выписки с расчетных счетов по операциям ООО "ИГК" с расшифровкой назначения платежа, заверенные соответствующим банком, за период с 2019 года - до даты фактической передачи;

17. Договоры, соглашения, контракты с полным составом приложений, дополнительных соглашений, актов, заключенные ООО "ИГК", за период с 2019 года - до даты фактической передачи (за исключением: договора N 408Я от 03.06.2019 между ООО "ИГК" и ООО "ЕТО"; акта сверки за 2020 год между ООО "ИГК" и ООО "ЕТО" по договору с поставщиком; договора N АЛ 20-155 от 09.01.2020 между ООО "ИГК" и ООО "ТК Атлант Логистик"; акта сверки за 2020 год между ООО "ИГК" и ООО "ТК Атлант Логистик" по договору с поставщиком);

18. Штатные расписания ООО "ИГК" за период с 2019 года - до даты фактической передачи (за исключением: штатного расписания ООО "ИГК" на 2020 год, утв. приказом директора ООО "ИГК" N ШР2020/1 от 16.12.2019);

19. Кадровые приказы на сотрудников ООО "ИГК" за период с 2019 года - до даты фактической передачи (за исключением: приказа о приеме на работу N 00000001 от 09.01.2007; приказа о предоставлении отпуска работнику N 34/1 от 18.11.2019; приказа о предоставлении отпуска работнику N 34 от 07.11.2019; приказа о предоставлении отпуска работнику N 38 от 11.12.2019; приказа о предоставлении отпуска работнику N 48 от 26.12.2019; приказа о предоставлении отпуска работнику N 46 от 01.12.2020; приказа о предоставлении отпуска работнику N 31 от 22.10.2020);

20. Трудовые договоры с работниками ООО "ИГК" за период с 2019 года - до даты фактической передачи;

21. Табели учета рабочего времени ООО "ИГК" за период с 2019 года - до даты фактической передачи;

22. Ведомости по начислению заработной платы ООО "ИГК" за период с 2019 года - до даты фактической передачи;

23. Списки перечисляемой в банк заработной платы сотрудникам ООО "ИГК" за период с 2019 года до даты фактической передачи;

24. Книги движения трудовых книжек ООО "ИГК" за период с 2019 года - до даты фактической передачи;

25. Сведения об материально ответственных лицах в ООО "ИГК", с предоставлением соответствующих приказов за период с 2019 года - до даты фактической передачи;

26. Акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, инвентаризационные ведомости (в том числе ценных бумаг) по установленным формам за период с 2019 года - до даты фактической передачи;

27. Справка налогового органа о состоянии расчетов по налогам, сборам, взносам по состоянию на текущую дату;

28. Акты проверок контролирующих и правоохранительных государственных органов, а также их предписания, представления, требования и ответы на них, за период с 2018 года - до даты фактической передачи.

Также заявлено о взыскании с ООО "ИГК" судебной неустойки в размере 3 000 рублей за каждый день неисполнения судебного акта.

Решением суда от 22.12.2022 иск удовлетворен частично.

Суд обязал ООО "ИГК" в течение 10 рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда по настоящему делу передать Бауману Ю.В. заверенные надлежащим образом копии указанных выше документов, за исключением документов, указанных в пунктах 14,18, 24.

В удовлетворении исковых требований в остальной части требований (в отношении документов, указанных в пунктах 14,18, 24) отказано.

Ответчику установлена судебная неустойка в случае неисполнения настоящего судебного акта в пользу Бауману Ю.В. в размере 1 500 рублей за каждый день с момента истечения срока, установленного для добровольного исполнения решения суда, по день его фактического исполнения.

Не согласившись с принятым судебным актом по делу, ответчик обжаловал его в апелляционном порядке, просит решение от 22.12.2022 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование жалобы ответчик указывает на то, что истец получил спорные документы в досудебном порядке и в процессе рассмотрения дела.

По мнению ответчика, действия Бауман Ю.В. по истребованию документов являются злоупотреблением правом.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу возражает на доводы ответчика, просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебное заседание в Четвертый арбитражный апелляционный суд лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.

ООО "ИГК" зарегистрировано в качестве юридического лица 07.02.2003, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Бауман Ю.В. является участником ООО "ИГК" с долей в уставном капитале в размере 20% номинальной стоимостью 2 242 000 рублей.

Истец, являясь участником общества, 28.03.2022 обращался к ответчику с требованием о предоставления копии документов общества с указанием их конкретного перечня.

Ссылаясь на то, что запрошенные документы ответчиком переданы не были, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Предметом иска является требование участника общества к обществу о передаче копии указанных документов.

Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности ответчиком факта передачи испрашиваемых Бауманом Ю.В. как участником общества документов и информации в отношении общества.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Предусмотренный в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации такой способ защиты гражданских прав, как присуждение к исполнению обязанности в натуре, подразумевает возможность восстановления прав обратившегося за судебной защитой лица путем возложения обязанности исполнить обязательство, возлагаемое на сторону в силу закона или договорного обязательства.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) участники общества вправе, в том числе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Истребуемые документы относятся к приведенному в пункте 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью к перечню документов, доступ к которым общество обязано обеспечить по первому требованию участника общества.

В соответствии с положениями пункта 3 статьи 50 Закона об обществах документы, входящие в указанный Перечень документов, должны быть предоставлены обществом для ознакомления в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества.

Бауман Ю.В. обратился к ответчику с требованием о предоставлении надлежащим образом заверенных копий документов, указанных в статье 50 Закона об обществах.

В соответствии с пунктом 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18 января 2011 года N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" в случае, когда участник обратился в обществу с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности).

Истец реализовал свое право, обратившись в суд с требованием о предоставлении документов о деятельности общества.

Ответчик, возражая против иска, указал, что истребованные (в первоначальной редакции искового заявления) документы направлены в адрес истца и последним получены посредством почтовой связи, а также электронной переписки.

Однако вопреки требованиям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил в суд доказательств, подтверждающих передачу истцу истребуемых документов.

Так, скриншоты электронной переписки не свидетельствует об исполнении возложенных на ответчика обязанностей по передаче указанных в иске документов; из описи вложения от 26.04.2022 к почтовому отправлению N 80088470220322 не следует, что указанные документы предоставлялись на флеш-накопителе. При этом, почтовое отправление N 80088470220322 несмотря на значительный объем документов, указанных в описи вложения, весит всего - 408 г., из содержания самой описи вложения, представленной ответчиком, невозможно установить, какие именно документы и в каком объеме были направлены.

Доводы ответчика также опровергается актом о вскрытии ф. 51-в от 17.06.2022, составленным почтовым работником, согласно которому в почтовом отправлении N 80110371460870 содержались незаверенные копии документов, не соответствующие описи вложения, не относящиеся к настоящему делу. Из описи вложения следует, что в адрес Баумана Ю.В. направлялись документы, относящиеся к другой организации ООО "ВагонСервис", что подтверждается также отзывом ответчика ООО "Вагон-Сервис" по делу NА19-8422/2022.

Предоставление информации является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью, уставом общества и вытекающих из статуса его участника.

Почтовое отправление N 80514370845308 не было получено адресатом Бауманом Ю.В. и было выслано обратно отправителю. При этом вес почтового отправления N 80514370845308 также составляет всего 420 грамм, потому указанное отправление не могло содержать значительный объем истребованной документации.

Опись вложения от 06.09.2021, в которой указаны лишь 9 договор за период с 2013 года по январь 2020 года, потому её содержание также не подтверждает исполнение Обществом обязанности по передаче истцу истребуемой в рамках настоящего дела документации.

Бауману Ю.В. в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции частично документы общества были представлены согласно описи от 03.11.2022. Истец, в связи с этим, уточнил исковые требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Надлежащих, допустимых и достоверных доказательств передачи истцу полного объема документации, согласно уточненному требованию, ответчик не представил.

При изложенных обстоятельствах, установив, что требование истца о предоставлении копий документов общества не исполнено ответчиком в добровольном порядке, принимая во внимание наличие у истца статуса участника общества, права на ознакомление с документами о деятельности общества, обязанности общества предоставить документы по требованию участника, суд первой инстанции правомерно счел требование истца обоснованным и частично удовлетворил его.

Согласно абзацу 3 пункта 4 Информационного письма N 144, в случае удовлетворения требования участника об обязании хозяйственного общества предоставить информацию суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество (например, предоставить истцу заверенные копии определенных документов или определенные документы для ознакомления).

При этом суд определяет срок, исходя из количества документов и разумного срока для производства их копий.

Учитывая объем запрашиваемой информации, время, которое потребуется для изготовления копий документов, суд считает, что заявленный истцом срок является достаточным для предоставления обществом запрашиваемой информации - в течение 10 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено названным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом разъяснений, изложенных в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7), на основании пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательств в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 Гражданского кодекса Российской Федерации), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора - взыскателя (судебная неустойка).

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (части 1 и 2.1 статьи 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) (пункт 31 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7).

Требование истца основано на корпоративных отношениях между юридическим лицом и участником общества. Учитывая, что иное не установлено Гражданским кодексом Российской Федерации, иными законами и не вытекает из существа упомянутых отношений, по смыслу статей 307, 307.1, 308 Гражданского кодекса Российской Федерации общие положения об обязательствах подлежат применению к спорному требованию, связанному с предоставлением документов участнику корпорации, следовательно, требования истца о взыскании судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта подлежат удовлетворению, из чего правильно исходил суд первой инстанции.

Размер присуждаемой неустойки (суммы) определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из недобросовестного поведения.

Суд первой инстанции применил обоснованный подход к вопросу о размере судебной неустойки, учитывая статус ответчика как юридического лица, необходимость соблюдения баланса интересов сторон, поэтому пришел к правомерному выводу о том, что требования взыскателя об определении порядка исчисления судебной неустойки в указанном истцом размере (1 500 рублей), с учетом длительного неисполнения ответчиком законного требования участника общества, отвечают принципам справедливости и соразмерности.

Суд апелляционной инстанции осуществляет проверку судебного акта в пределах, определяемых доводами апелляционных жалоб, и доводами, содержащимися в пояснениях и возражениях на жалобу, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (пункт 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции"). Так как в части отказа в удовлетворении иска доводы к отмене решения сторонами не заявлены, отсутствовали основания для пересмотра выводов арбитражного суда в указанной части решения.

Суд первой инстанции не допустил нарушения или неправильного применения норм процессуального права, в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации влекущих безусловную отмену судебного акта.

Следовательно, решение арбитражного суда законно и обоснованно, оснований для его отмены или изменения не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 3 000 руб. расходов на уплату государственной пошлины за апелляционную жалобу оставлены на заявителе.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных Картотека арбитражных дел по адресу www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 22 декабря 2022 года по делу N А10-2261/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.И. Кайдаш

Судьи

О.П. Антонова Н.А. Корзова