Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2023 г. N 07АП-8802/19 по делу N А45-46290/2018

город Томск

14 апреля 2023 г.

Дело N А45-46290/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 апреля 2023 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кудряшевой Е.В.,

судей Апциаури Л.Н.,

Фроловой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Журавовой П.А., с использованием средств аудиозаписи, в режиме веб-конференции, рассмотрел апелляционную жалобу Токмаковой Анны Павловны (N 07АП-8802/19 (7)) на определение от 16.02.2023 Арбитражного суда Новосибирской области (судья - Кыдырбаев Ф.А.) по делу N А45-46290/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Производственное объединение Новосибирский завод резервуаров и конструкций" (ОГРН 1175476100140, ИНН 5404065570, адрес регистрации - 630108, г. Новосибирск, ул. Станционная, 30а, офис 720) по заявлению Ралдугина Алексея Валерьевича о процессуальном правопреемстве.

С участием третьих лиц - Галкина Антона Евгеньевича, финансового управляющего имуществом Галкина А.Е. Потлова Семена Геннадьевича, Хликовой Анастасии Сергеевны, финансового управляющего имуществом Хликовой А.С. Белоцерковской Анны Сергеевны, Межрайонной ИФНС РФ N 20 по Новосибирской области, ООО "СибРесурс", ООО "СтройБизнесГрупп", ОСП по Кировскому району г. Новосибирска.

В судебном заседании приняли участие:

от Ралдугина А.В.: Лукьянов А.В. по доверенности от 07.09.2022;

от Токмаковой А.П.: Кошелев Г.Н. по доверенности от 11.04.2023.

Суд

УСТАНОВИЛ:

02.07.2019 решением Арбитражного суда Новосибирской области общество с ограниченной ответственностью "Производственное объединение Новосибирский завод резервуаров и конструкций" (далее - ООО "ПО НЗРК", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

06.12.2019 определением суда конкурсным управляющим утвержден Кириченко Александр Владимирович.

Определением суда от 21.07.2022 принято заявление Ралдугина Алексея Валерьевича о процессуальном правопреемстве Стрелкова Антона Петровича на его правопреемников - супругу (Токмакову Анну Павловну) и сына (Стрелкова Андрея Антоновича), в указанных в заявлении размерах долга.

Определением от 16.02.2023 Арбитражный суд Новосибирской области удовлетворил заявление:

- произвел замену Стрелкова А.П. в рамках исполнительного производства N 115982/20/54005-ИП от 12.08.2020 на его правопреемников (наследников): Токмакову Анну Павловну (12.01.1976 г.р.) и Стрелкова Андрея Антоновича (24.10.2003 г.р.), которые отвечают солидарно в сумме 45 810,53 рублей;

- произвел замену Стрелкова А.П. в рамках исполнительного производства N 115983/20/54005-ИП от 12.08.2020 на его правопреемников (наследников): Токмакову Анну Павловну [12.01.1976 г.р.) и Стрелкова Андрея Антоновича (24.10.2003 г.р.), которые отвечают солидарно в сумме 211 118,97 рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, Токмакова А.П. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и отказать Ралдугину А.В., ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование апелляционной жалобы указывает на то, что Токмакова А.П.
и Стрелков А.А. к нотариусу с заявлением о вступлении в наследство не обращались,
в суд общей юрисдикции о фактическом принятии наследства также не обращались, соответственно, право собственности на доли квартиры на них не зарегистрировано. Поэтому заявление о процессуальном правопреемстве должно было оставлено без удовлетворения.

До судебного заседания в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором Ралдугин А.В. возражает против её удовлетворения.

В судебном заседании, проведенном в режиме веб-конференции, представитель Радулгина А.В. просил оставить судебный акт без изменения.

Иные лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Исследовав и оценив материалы дела в порядке статьи 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, заслушав участника процесса, суд апелляционной инстанции считает обжалуемый судебный акт не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как установил суд первой инстанции, определением суда от 12.02.2020 удовлетворено заявление о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности в виде возмещения убытков. В частности, в пользу ООО "ПО НЗРК" взысканы убытки:

1) солидарно с Галкина А.Е. и Стрелкова А.П. за период с ноября 2017 года по 04.05.2018 в размере 363 499,14 рублей;

2) солидарно с Галкина А.Е., Стрелкова А.П. и Хликовой А.С. за период с 05.05.2018 по ноябрь 2018 года в размере 1 644 900,86 рублей.

Указанное определение суда оставлено без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2020 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 02.02.2021. Также определением Верховного Суда РФ от 31.05.2021 отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда РФ.

Определением суда от 09.06.2020 по настоящему делу о банкротстве по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего ООО "ПО НЗРК" о выборе способа распоряжения правом требования в порядке статьи 61.17 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), произведена замена взыскателя по определению суда от 12.02.2020 в части соответствующей суммы на следующих кредиторов:

1) ФНС России на сумму 297 372,09 рублей;

2) ООО "СибРесурс" на сумму 317 361,98 рублей;

3) ООО "СтройБизнесГруппа" на сумму 395 694,46 рублей.

В остальной части требования на сумму 997 971,47 рублей подлежали продаже в рамках процедуры банкротства ООО "ПО НЗРК" по правилам пункта 3 статьи 140 Закона о банкротстве.

В процедуре банкротства ООО "ПО НЗРК" по результатам проведения торгов дебиторская задолженность к контролирующим должника лицам в виде взыскания убытков передана новому кредитору - Ралдугину А.В. по договору купли-продажи права требования (договор цессии) N 1/1 от 21.12.2020. В результате заключения договора купли-продажи N 1/1 от 21.12.2020 к Ралдугину А.В. перешло право требования к Галкину А.Е. и Стрелкову А.П. в размере 178 998,10 рублей; право требования к Галкину А.Е., Стрелкову А.П. и Хликовой А.С. в размере 815 723,85 рублей. Всего - 994 721,95 рублей.

После определением суда от 27.04.2021 произведена замена взыскателя ООО "ПО НЗРК" по обособленному спору по заявлению конкурсного управляющего о взыскании убытков солидарно с Галкина А.Е. и Стрелкова А.П. за период с ноября 2017 по 04 мая 2018 в размере 363 499,14 рублей; солидарно с Галкина А.Е., Стрелкова А.П. и Хликовой А.С. за период с 05 мая 2018 по ноябрь 2018 в размере 1 644 900,86 рублей, его правопреемником Ралдугиным А.В. за период с ноября 2017 по 04 мая 2018 на сумму 177 373,34 рубля, за период с 05 мая 2018 по ноябрь 2018 на сумму 817 321,72 рубля.

После осуществления определением суда от 27.04.2021 процессуального правопреемства на Ралдугина А.В. задолженность контролирующими лицами не погашалась. Согласно сведениям с официального сайта ФССП России задолженность Стрелкова А.П. перед Ралдугиным А.В.:

- по исполнительному производству N 115982/20/54005-ИП от 12.08.2020 составляет 177 373,34 рублей;

- по исполнительному производству N 115983/20/54005-ИП от 12.08.2020 составляет 817 348,61 рублей.

Как следует из вышеизложенного, Стрелков А.П. имел неисполненные требования перед Ралдугиным А.В. на общую сумму 994 721,95 рублей, в том числе:

- 177 373,34 рублей по исполнительному производству N 115982/20/54005-ИП

- 817 348,61 рублей по исполнительному производству N 115983/20/54005-ИП, которые возбуждены в ОСП по Кировскому району г. Новосибирска.

10.09.2021 Стрелков А.П. умер, в связи с чем, Радулгин А.В. счел необходимым произвести процессуальное правопреемство должника на его наследников.

Суд первой инстанции, производя процессуальную замену, исходил из того, что наследники, фактически принявшие наследство, отвечают по долгам наследодателя солидарно.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор и оценив представленные в дело доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, пришел следующим выводам.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам АПК РФ с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Порядок процессуального правопреемства в арбитражном процессе регулируется статьей 48 АПК РФ, в соответствии с которой в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Из общего смысла данной нормы закона следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Для этого необходимо подтвердить выбытие стороны в том правоотношении, в котором она является стороной по делу, и передачу ею соответствующих прав ее правопреемнику в случаях, предусмотренных данной нормой закона.

Таким образом, процессуальное правопреемство является следствием установления, прежде всего, факта выбытия стороны в материальном правоотношении.

Давая оценку доводам апелляционной жалобы об отсутствии доказательств принятия наследства в размере доли квартиры, соответственно, не доказанности правопреемства, судебная коллегия соглашается с правомерными выводами суда первой инстанции, который исходил из следующего.

Согласно пункту 27 постановления Пленума Верховного суда РФ от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства" в случае выбытия взыскателя или должника в исполнительном производстве, возбуждённом на основании выданного судом исполнительного документа (смерть гражданина, реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга и другие случаи перемены лиц в правоотношениях), вопрос о правопреемстве подлежит разрешению судом.

Долг наследодателя, возникший в результате привлечения его к субсидиарной ответственности, входит в наследственную массу.

Стрелков А.П., как контролирующее должника лицо, определением суда от 12.02.2020 привлечен к ответственности в виде возмещения убытков обществу-банкроту, что по своей природе аналогично привлечению такого лица к субсидиарной ответственности (постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29.10.2021 по делу N А70-22572/2019).

По общему правилу в состав наследства входит все имущество и долги наследодателя, за исключением случаев, когда имущественные права и обязанности неразрывно связаны с личностью наследодателя либо если их переход в порядке наследования не допускается федеральным законом (статьи 418 и 1112 ГКа РФ, пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 N 9).

Субсидиарная ответственность по обязательствам должника (несостоятельного лица) является разновидностью гражданско-правовой ответственности и наступает в связи с причинением вреда имущественным правам кредиторов подконтрольного лица.

В части, не противоречащей специальному регулированию законодательства о банкротстве, к данному виду ответственности подлежат применению положения глав 25 и 59 ГК РФ (пункт 2 постановления Пленума Верховного суда РФ от 21.12.2017 N 53).

Из этого следует, что долг, возникший из субсидиарной ответственности, должен быть подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ).

При этом, не имеется каких-либо оснований для вывода о том, что обязанность компенсировать свое негативное поведение (возместить кредиторам убытки), возникающая в результате привлечения к субсидиарной ответственности, является неразрывно связанной с личностью наследодателя. Равным образом гражданское законодательство не содержит запрета на переход спорных обязательств в порядке наследования.

Таким образом, долг наследодателя, возникший в результате привлечения его к субсидиарной ответственности, входит в наследственную массу. Иное толкование допускало бы возможность передавать наследникам имущество, приобретенное (сохраненное) наследодателем за счет кредиторов незаконным путем, предоставляя в то же время такому имуществу иммунитет от притязаний кредиторов, что представляется несправедливым. Сказанное соответствует позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда РФ от 16.12.2019 N 303-ЭС19-15056 по делу N А04-7886/2016.

В рамках настоящего дела о банкротстве ООО "ПО НЗРК" из государственных органов были получены ответы в отношении Стрелкова А.П. и принадлежащего ему имущества, в том, числе ответ из Управления по делам ЗАГС Новосибирской области.

Так, из ответа ЗАГС N 200Б-01-46/4-1 от 26.11.2019 следует, что:

- 24.10.2003 у Токмаковой А.П. родился сын - Стрелков А.А., отцом которого является Стрелков А.П.;

28.01.2009 Токмакова А.П. и Стрелков А.П. зарегистрировали брак в органах ЗАГСа, в котором состояли вплоть до смерти Стрелкова А.П.

В силу статьи 1142 ГК РФ наследниками первой очереди по закону являются дети, супруг и родители наследодателя.

Таким образом, к наследникам Стрелкова А.П. первой очереди относятся супруга - Токмакова А.П. и сын - Стрелков А.А.

Согласно статье 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе, имущественные права и обязанности.

На основании пункта 58 Постановления Пленума ВС РФ от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" под долгами наследодателя, по которым отвечают наследники, следует понимать все имевшиеся у наследодателя к моменту открытия наследства обязательства, не прекращающиеся смертью должника, независимо от наступления срока их исполнения, а равно от времени их выявления и осведомленности о них наследников при принятии наследства.

Исходя из пункта 60 Постановления N 9 ответственность по долгам наследодателя несут все принявшие наследство наследники независимо от основания наследования и способа принятия наследства.

В рамках дела о банкротстве ООО "ПО НЗРК" при рассмотрении заявления о привлечении Стрелкова А.П. как контролирующего должника лица к ответственности в виде возмещения убытков судом установлено, что у Стрелкова А.П. и Токмаковой А.П. в общей совместной собственности находится квартира с кадастровым номером 54:35:051760:128, расположенная по адресу: г. Новосибирск, ул. Вертковская, д. 21, кв. 51.

Вместе с тем, как следует из сведений с сайта Федеральной нотариальной палаты, в отношении Стрелкова А.П. не открыто ни одного наследственного дела, следовательно, наследники Стрелкова А.П. (контролирующего должника лица) не обращались к нотариусу как с заявлением о принятии наследства либо с заявлением о выдаче свидетельства о праве на наследство, так и с заявлением об отказе от наследства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1152 ГК РФ для приобретения наследства наследник должен его принять.

При этом, в соответствии с пунктом 2 статьи 1153 Гражданского кодекса РФ признается, пока не доказано иное, что наследник принял наследство, если он совершил действия, свидетельствующие о его фактическом принятии, в частности если наследник:

- вступил во владение или в управление наследственным имуществом;

- принял меры по сохранению наследственного имущества, защите его от посягательств или притязаний третьих лиц;

- произвел за свой счет расходы на содержание наследственного имущества;

- оплатил за свой счет долги наследодателя или получил от третьих лиц причитавшиеся наследодателю денежные средства.

При этом, перечень действий, установленных указанным пунктом, не является исчерпывающим, поскольку включает также иные действия по управлению, распоряжению и пользованию наследственным имуществом, поддержанию его в надлежащем состоянии, в которых проявляется отношение наследника к наследству как к собственному имуществу (пункт 36 Постановления N 9).

Между тем, 19.09.2022 в судебном заседании на вопрос представителя Ралдугина А.В.: "имеется ли задолженность по коммунальным платежам за совместную квартиру?", Токмакова А.П. заявила об отсутствии задолженности по коммунальным платежам, тем самым, подтвердила фактическое принятие наследства на имущество своего супруга, поскольку производит за свой счет расходы на содержание наследственного имущества.

Кроме того, помимо Токмаковой А.П. в квартире на постоянной основе зарегистрирован и проживает сын Стрелкова А.П. - Стрелков А.А., что указывает на фактическое принятие им наследства своего отца, поскольку сын владеет и пользуется квартирой для постоянного проживания.

Таким образом, Токмакова А.П. и Стрелков А.А. фактически приняли наследство на имущество умершего контролирующего лица - Стрелкова А.П., вследствие чего наследники отвечают по долгам наследодателя солидарно, в пределах стоимости принятого наследства.

Факт того, что Токмакова А.П. и Стрелков А.А. проживают в спорной квартире и оплачивают коммунальные услуги, сторонами не опровергался.

При этом, выдача свидетельства о праве на наследство не является правообразующим фактом.

Право собственности на имущество наследодателя становится принадлежащим наследникам не в силу свидетельства о праве наследования, а в силу наследственного правопреемства.

Свидетельство о праве на наследство удостоверяет именно юридическое основание, определяющее переход к наследнику права собственности, других прав и обязанностей, принадлежавших наследодателю при его жизни.

Поэтому правообразующее (правопрекращающее и правоизменяющее) значение имеет наследование, как основание правопреемства, но не свидетельство о праве на наследство, подтверждающее это основание.

Таким образом, по общему правилу (статьи 1110, 1113, 1114, 1152, 1176 ГК РФ) при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства в день смерти гражданина.

При этом, совместная квартира супругов с кадастровым номером 54:35:051760:128 была приобретена, как за счет личных денежных средств Токмаковой Анны Павловны в сумме 1,65 млн. рублей (или 84,615% от стоимости квартиры), так и за счет совместных денежных средств супругов в размере 300 000 рублей (или 15,385% от стоимости квартиры).

Вследствие чего, лично Стрелкову А.П. принадлежит 7,6925% (из расчета: 15,385% / 2) в совместной квартире супругов с кадастровым номером 54:35:051760:128. Именно указанная доля входит в состав наследственной массы Стрелкова А.П.

В силу положений пункта 1 статьи 1175 ГК РФ следует, что наследники, принявшие наследство, отвечают по долгам наследодателя солидарно (статьи 323 ГК РФ).

При этом, каждый из наследников отвечает по долгам наследодателя в пределах стоимости перешедшего к нему наследственного имущества.

Из разъяснений пункта 61 Постановления N 9 следует, что стоимость перешедшего к наследникам имущества, пределами которой ограничена их ответственность по долгам наследодателя, определяется его рыночной стоимостью на время открытия наследства вне зависимости от ее последующего изменения ко времени рассмотрения дела судом.

Следовательно, ответственность наследников по долгам наследодателя ограничивается стоимостью наследственной массы, которая определяется её рыночной стоимостью на время открытия наследства, то есть на день смерти гражданина (определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 19.04.2022 N 19-КГ22-2-К5).

По результатам проведенной оценки установлено, что рыночная стоимость квартиры на дату открытия наследства составляла 3,34 млн. рублей.

Данная оценка сторонами по делу не оспаривается.

Таким образом, размер ответственности наследников Стрелкова Антона Петровича составляет 256 929,50 рублей (из расчета (из расчета 3,34 млн. рублей * 7,6925%).

Стрелков А.П. имеет неисполненные требования перед Ралдугиным А.В. на общую сумму 994 721,95 рублей (или 100%), в том числе:

- 177 373,34 рублей (или 17,83% от общей суммы задолженности) по исполнительному производству N 115982/20/54005-ИП;

- 817 348,61 рублей (или 82,17% от общей суммы задолженности) по исполнительному производству N 115983/20/54005-ИП, которые возбуждены в ОСП по Кировскому району г. Новосибирска.

Поэтому, с учетом смерти Стрелкова А.П. и фактическим принятиям наследниками имущества, суд первой инстанции обоснованно произвел правопреемство должника на его наследников в пределах стоимости принятого имущества по наследству.

Доводы заявителя об обратном, документально не подтверждены.

Выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в силу чего отсутствуют основания для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 16.02.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-46290/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу Токмаковой Анны Павловны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанное усиленными квалифицированными электронными подписями судей, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Председательствующий

Е.В. Кудряшева

Судьи

Л.Н. Апциаури Н.Н. Фролова