Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2023 г. N 13АП-6234/23 по делу N А56-119342/2021

г. Санкт-Петербург

14 апреля 2023 г.

Дело N А56-119342/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 апреля 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пивцаева Е.И.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Клинковым И.А.

при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчиков: 1 - представитель Королева А.Ю. по доверенности от 01.01.2023;

2 - представитель Джавадов Д.О. по доверенности от 04.07.2018;

от третьих лиц: 1 - 4 - не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6234/2023) общества с ограниченной ответственностью "Соганлуг" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.10.2022 по делу N А56-119342/2021 (судья Евдошенко А.П.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Соганлуг"

к 1) обществу с ограниченной ответственностью "Альфамобиль";

2) обществу с ограниченной ответственностью "Архитектура Авто";

третьи лица: 1) общество с ограниченной ответственностью "Сетевые Решения";

2) общество с ограниченной ответственностью "Спецмобиль-НН";

3) общество с ограниченной ответственностью "УзавтоРус";

4) ГУ МВД России по г. СанктПетербургу и Ленинградской области

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Соганлуг" (далее - истец, ООО "Соганлуг") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным и принятым судом в порядке статьи 49 АПК РФ, о признании недействительным (ничтожным) договора поставки N 17105-СПБ-20-АМ-К от 24.09.2020, заключенного между ООО "Соганлуг" (лизингополучателем), обществом с ограниченной ответственностью "Альфамобиль" (покупателем) и обществом с ограниченной ответственностью "Архитектура Авто" (поставщиком).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.10.2022 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить. В обоснование жалобы ее податель указывает, что судом первой инстанции не было учтено, что спорное транспортное средство ранее было в собственности у ООО "УзАвторус", которое признано банкротом, а спорное транспортное средство было в залоге у банка КБ "АйМаниБанк"; согласно материалам банкротного дела данное транспортное средство было продано с публичных торгов. По мнению подателя жалобы, на момент проведения торгов у транспортного средства не было ПТС, а был только паспорт шасси транспортного средства, и ПТС должен был оформить новый собственник после завершения публичных торгов; решение о проведении торгов датировано 23.10.2019, а ПТС, где первым собственником является ООО "Архитектура Авто" выдан 28.12.2018. Истец считает, что организованная преступная группа по предварительному сговору похитили имущество, входящее в конкурсную массу, обремененное залогом, готовящееся к проведению публичных торгов. Кроме того, истец считает договор лизинга расторгнутым 05.04.2021 лизингополучателем в одностороннем порядке в связи с отказом в содействии и отказом в возврате ворованного транспортного средства, передачи непригодного для использования транспортного средства, передачи ворованного автомобиля с ничтожными документами.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании представители ответчиков возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзывах на нее.

Истец и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывы на нее, заслушав пояснения представителей ответчиков, апелляционный суд установил следующее.

24.09.2020 между ООО "Альфамобиль" (лизингодателем) и ООО "Соганлуг" (лизингополучателем) был заключен договор лизинга N 17105-СПБ-20-АМ-Л (далее - Договор лизинга), согласно которому лизингодатель обязуется приобрести у определенного лизингополучателем поставщика в собственность предмет лизинга, предоставить его лизингополучателю во временное владение и пользование за плату, на срок и на условиях, указанных в Договоре лизинга.

Согласно п. 2.2 Договора лизинга предметом лизинга является АВТОФУРГОН-РЕФРИЖЕРАТОР 28186-0000010-82 согласно приложению N 1 к Договору лизинга.

Согласно п. 2.3 Договора лизинга поставщиком предмета лизинга является ООО "Архитектура Авто".

Во исполнение Договора лизинга между ООО "Альфамобиль" (лизингодателем), ООО "Соганлуг" (лизингополучателем) и ООО "Архитектура Авто" (поставщиком) был заключен Договор поставки N 17105-СПБ-20-АМ-К от 24.09.2020, в соответствии с п. 1.1 которого поставщик обязался передать в собственность лизингодателя АВТОФУРГОН-РЕФРИЖЕРАТОР 28186-0000010-82 (Товар), в количестве, ассортименте, комплектации и по цене приведенным в Приложении N1 к Договору (Спецификация), а покупатель обязуется оплатить стоимость Товара и совместно с лизингополучателем принять Товар на условиях Договора.

Полагая, что в момент заключения Договора поставки у ООО "Архитектура Авто" отсутствовало право собственности на автомобиль - Автофургон-Рефрижератор 28186-0000010-82, VIN Z8J2818NBK0000063, поскольку в момент заключения договора и передачи предмета поставки автомобиль принадлежал ООО "УзавтоРус", в нарушение условий договора поставки товар не соответствовал техническим требованиям завода-изготовителя (ООО "Спецмобиль-НН"), не сертифицирован на территории РФ, документация на товар являлась подложной, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как следует из материалов дела, данные в Спецификации автомобиля (Приложении N 1 к договору поставки) идентичны данным в Спецификации автомобиля согласно Приложению N 1 к Договору лизинга: АВТОФУРГОН-РЕФРИЖЕРАТОР 28186-0000010-82, изготовитель - ООО "Спецмобиль-НН" (Россия), 2018 года выпуска.

19.10.2020 приобретенный предмет лизинга автомобиль АВТОФУРГОН-РЕФРИЖЕРАТОР 28186-0000010-82, VIN-номер Z8J2818NВK0000063, номер шасси ZCFC35A8205941015, был передан истцу в лизинг по акту приема-передачи от 19.10.2020 вместе с принадлежностями и документами, в том числе Паспортом транспортного средства, полученным от поставщика.

Согласно пункту 4 акта приема-передачи от 19.10.2020 лизингополучатель подтверждает, что автомобиль и каждая его единица, включая все принадлежности, были осмотрены им полностью, проверены их внешний вид, исправность и комплектность, автомобиль является исправным и пригодным для его использования по прямому назначению и Лизингополучатель не имеет в связи с этим каких-либо претензий или возражений к Продавцу; Лизингополучателем были полностью изучены все условия и содержание документов в отношении автомобиля, указанные в п.2 акта (в том числе ПТС автомобиля), и он не имеет в связи с этим каких-либо претензий или возражений к Лизингодателю.

Таким образом, лизингодатель надлежащим образом исполнил свои обязательства по Договору лизинга.

Автомобиль был зарегистрирован в органах ГИБДД на имя истца и использовался истцом в своей хозяйственной деятельности.

Каких-либо претензий в связи с качеством автомобиля в период его эксплуатации истец к поставщику не предъявлял.

В последующем в связи с неисполнением лизингополучателем своих обязательств по Договору лизинга, указанный Договор лизинга был расторгнут лизингодателем, предмет лизинга был изъят у истца.

Оснований считать, что сделка нарушает требования закона и при этом посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, не имеется.

Поскольку спорным договором затрагиваются только стороны сделки (лизингодатель, лизингополучатель и поставщик), то такая сделка является оспоримой, а не ничтожной в понимании закона.

Согласно п.2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истец указал, что по акту приема-передачи 19.10.2020 ему фактически был передан другой автомобиль, а в спецификации была указана противоречивая недостоверная информация.

Указанные обстоятельства должны были быть известны истцу при приемке автомобиля, однако истец, являясь профессиональным участником гражданского оборота, не проявил должной внимательности и осмотрительности исходя из характера обязательства, в связи с чем, несет риск последствий, связанных с просрочкой заявления им в суд настоящего требования об оспаривании сделки.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Поскольку срок исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком, по требованию о признании недействительной (оспоримой) сделки истцом пропущен, судом первой инстанции правильно установлено наличие безусловных оснований для отказа в иске.

Кроме того, как правильно отметил суд первой инстанции, отсутствуют правовые основания для признания договора поставки недействительной (ничтожной) сделкой на основании статьи 168 ГК РФ.

Договор поставки при его подписании сторонами соответствовал требованиям закона, обратного истцом не доказано.

Предмет лизинга, который должен быть поставлен по договору поставки был определен сторонами Договора лизинга и Договора поставки, в том числе, в спецификациях к этим договорам, но не индивидуализирован. Предмет лизинга и его характеристики выбирал сам истец.

Как указано в "Обзоре судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021) "По смыслу статьи 307 ГК РФ, пункта 3 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", обязательство лизингодателя по приобретению предмета лизинга может быть как индивидуализировано на момент заключения договора лизинга, так и определено родовыми признаками, позволяющими впоследствии (на момент исполнения договора) установить его конкретное содержание, то есть в договоре лизинга должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче лизингополучателю в качестве предмета лизинга.

Согласно п.5 указанного Обзора отсутствие в договоре лизинга индивидуально-определенных признаков предмета лизинга не свидетельствует о его незаключенности, если в договоре установлены родовые признаки, позволяющие конкретизировать предмет лизинга на момент исполнения договора.

В договорах достаточно предусмотреть марку, модель транспортного средства, мощность двигателя, комплектацию, а согласовывать в договорах VIN-номер автомобиля не требуется.

Индивидуализация автомобиля осуществлялась в процессе исполнения договоров при передаче поставщиком автомобиля в собственность лизингодателя и в пользование лизингополучателя.

Акт приема-передачи от 19.10.2020 о приеме-передаче предмета лизинга со всеми принадлежностями и документами был подписан лизингополучателем без каких-либо претензий.

Ненадлежащий (некачественный) товар, переданный по указанному договору поставки, или некорректная документация на товар, а также ненадлежащее исполнение поставщиком своих обязательств по договору поставки, не являются основанием для признания сделки недействительной, а влекут другие последствия, связанные, в том числе с возможным применением в отношении поставщика мер гражданско-правовой ответственности (убытков, санкций) вследствие ненадлежащего исполнения им обязательств (N А56-94852/2021).

В соответствии с п. 2 ст. 218 ГК РФ, право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Согласно п.1 ст. 223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

ООО "Альфамобиль" при приобретении автомобиля у ООО "Архитектура Авто" полагалось на данные, указанные в Паспорте транспортного средства, в котором было указано, что собственником является ООО "Архитектура Авто", к которому транспортное средство перешло от ООО "Сетевые решения" на основании указанного в ПТС Договора купли-продажи (представлен в материалы дела).

Следовательно, ООО "Альфамобиль" являлось добросовестным приобретателем, т.е. не знало и не могло знать о каких-либо пороках в совершенных ранее сделках (если таковые были, что не доказано истцом) или о том, что имелись какие-либо притязания третьих лиц на данное имущество или о некорректных данных в документах.

Истцом не доказано отсутствие у поставщика права собственности на автомобиль в момент его передачи по договору поставки. Лизингодатель являлся добросовестным приобретателем.

Поскольку на момент заключения Договора поставки Товар по Договору поставки был сторонами этого договора определен, документы, подтверждающие право собственности поставщика были представлены, а лизингодатель являлся в свою очередь добросовестным приобретателем, то довод истца, что в нарушение ст. 209 ГК РФ у поставщика на момент заключения договора поставки отсутствовало право собственности на предмет договора, является несостоятельным.

Кроме того, согласно п.5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Учитывая, что поставщика и предмет лизинга выбирал истец, предмет лизинга был принят истцом без каких-либо претензий и эксплуатировался последним, а исковое заявление о недействительности сделки истец начал предъявлять уже после того как лизингодатель расторг Договор лизинга (по причине нарушения договора лизинга самим истцом), то в период действия договора стороны исходили из действительности сделки.

После расторжения Договора лизинга и изъятия автомобиля, истец обнаружил в ПТС автомобиля ошибку, о которой истец сообщил в органы ГИБДД, которые прекратили государственный учет (регистрацию) автомобиля за истцом.

Однако ссылка на указанную ошибку в ПТС спорного автомобиля не свидетельствует о недействительности договора поставки, поскольку прекращение государственного учета в отношении автомобиля произошло после расторжения Договора лизинга и изъятия автомобиля у истца, что не могло повлечь нарушение его прав и законных интересов.

Регистрация транспортного средства в ГИБДД за лизингополучателем соответствует Закону о лизинге и при этом такая регистрация носит исключительно информационный (учетный) характер, а не правоустанавливающий и не означает возникновения права его собственности на транспортное средство, а является лишь основанием для допуска к участию в дорожном движении на территории Российской Федерации (определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.09.2016 N 41-КГ16-25).

Таким образом, само по себе прекращение регистрации транспортного средства в органах ГИБДД не влечет прекращения права собственности на автомобиль и не является основанием для признания недействительным Договора лизинга и Договора поставки, поскольку данное обстоятельство не затрагивает существа этих сделок, а относится к исполнению договоров и пользованию автомобилем.

Кроме того, регистрационный учет может быть восстановлен при условии устранения причин, явившихся основанием для прекращения регистрации.

При этом, доказательств того, что истец не пользовался предметом лизинга и не мог использовать его в своих целях до расторжения Договора лизинга, учитывая, что пробег автомобиля с момента передачи в лизинг (195 км) и до изъятия предмета лизинга (10 739 км) отличался, то есть увеличился, не представлено.

Учитывая изложенное, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для удовлетворения исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы не была уплачена истцом ввиду предоставленной апелляционным судом отсрочки, в связи с чем, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы государственная пошлина подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета (п.16 Информационного письма Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.06.2014 N 46).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.10.2022 по делу N А56-119342/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Соганлуг" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

В.А. Семиглазов В.Б. Слобожанина