Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2023 г. N 07АП-6713/21 по делу N А67-9329/2020

г. Томск

14 апреля 2023 г.

Дело N А67-9329/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 апреля 2023 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Иващенко А.П.,
судей		Кудряшевой Е.В., Усаниной Н.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сперанской Н.В. с использованием средств аудиозаписи рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Рубцовой Виктории Юрьевны (N 07АП-6713/2021(12)) на определение от 22.02.2022 Арбитражного суда Томской области по делу N А67-9329/2020 (судья Кухарук Н.Н.) о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Томская механизированная колонна N 44" (634026, г. Томск, ул. Героев Чубаровцев, 2; ОГРН 1027000882347, ИНН 7017020671), принятое по заявлению конкурсного управляющего Рубцовой Виктории Юрьевны о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства от 02.04.2020, заключенного между акционерным обществом "Томская механизированная колонна N 44" и индивидуальным предпринимателем Смирновой Любовью Владимировной и применении последствий недействительности сделки,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Вяткин Николай Павлович.

В судебном заседании приняли участие:

от Смирновой Л.В.: Бабушкин И.А. по доверенности от 01.06.2022, паспорт.

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Томской области от 11.06.2021 (03.06.2021 объявлена резолютивная часть) акционерное общество "Томская механизированная колонна N 44" (далее - АО "Томская МК-44") признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника на срок шесть месяцев; конкурсным управляющим утверждена Рубцова Виктория Юрьевна.

Сообщение о признании должника банкротом и об открытии в отношении него конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 104(7066) от 19.06.2021.

29.04.2022 в суд поступило заявление акционерного общества "Томская механизированная колонна N 44" в лице конкурсного управляющего Рубцовой Виктории Юрьевны о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства от 02.04.2020, заключенного между АО "Томская МК-44" и индивидуальным предпринимателем Смирновой Любовью Владимировной (далее - ответчик, ИП Смирнова Л.В.), и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 22.02.2023 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 02.04.2020, заключенного между АО "Томская механизированная колонна N 44" и ИП Смирновой Л.В. и применении последствий недействительности сделки отказано. Суд взыскал с АО "Томская механизированная колонна N 44" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 9 000, 00 рублей.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий Рубцова В.Ю. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда от 22.02.2023 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что по результатам судебной экспертизы рыночная стоимость спорного имущества определена в размере 76 000 руб. Отклонение цены оспариваемой сделки на 40 % от рыночной стоимости свидетельствует о неравноценном характере встречного предоставления.

05.04.2023 от апеллянта поступили дополнения к апелляционной жалобе, в просительной части которых конкурсный управляющий просит в качестве последствий недействительности сделки взыскать с ответчика 31 000 руб. как разницу между рыночной стоимостью отчужденного имущества и стоимостью, уплаченной при совершении сделки.

В порядке статьи 262 АПК РФ ИП Смирнова Л.В. представила отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит обжалуемый судебный акт оставить без изменений. Оспариваемая сделка совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности и не превышает 1 % от балансовой стоимости имущества должника.

В судебном заседании представитель Смирновой Л.В. поддержал доводы отзыва на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании 156 АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие.

Заслушав участника процесса, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, дополнений и письменных пояснений, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене, в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 02.04.2020 между АО "Томская МК-44" (продавец) и ИП Смирновой Л.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства, в соответствии с которым продавец передал в собственность покупателя транспортное средство - трактор гусеничный ДТ-75 МЛ, г/н 9366 ТВ 70, 1994 года выпуска, заводской N машины 881440, двигатель N 086240.

Цена транспортного средства определена сторонами в размере 45 000 руб., включая НДС 20%.

Исполнение договора со стороны ответчика подтверждается платежным поручением N 475 от 02.04.2020.

Полагая, что указанная сделка совершена при неравноценном встречном исполнении и причинила имущественный вред должнику и кредиторам, конкурсный управляющий АО "Томская МК-44" обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из недоказанности конкурсным управляющим факта неравноценного встречного предоставления по сделке, а также из недоказанности совокупности оснований, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания сделки недействительной.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Апелляционный суд принимает во внимание, что дело о банкротстве должника возбуждено 24.12.2020, в связи с чем договор купли-продажи от 02.04.2020, совершенный менее чем за один год до принятия судом к производству заявления о признании должника банкротом, может быть оспорен по правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

По общему правилу, основанному на разъяснениях, изложенных в пункте 9 Постановления N 63, для признания такой сделки недействительной достаточно установления обстоятельств отсутствия равноценного встречного предоставления.

Применительно к пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательства существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательства, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции была назначена судебная оценочная экспертиза для определения рыночной стоимости спорного транспортного средства, производство которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью "Западно-Сибирская оценочная компания" Бычкову Никите Олеговичу.

05.12.2022 в суд поступило заключение эксперта N 459/2022 от 05.12.2022.

Согласно заключению эксперта рыночная стоимость трактора гусеничного ДТ-75 МЛ, г/н 9366 ТВ 70, 1994 года выпуска, заводской N машины 881440, двигатель N 086240 на дату совершения сделки - 02.04.2020, с учетом сведений, содержащихся в материалах дела, составляет: 76 000,00 руб.

В апелляционной жалобе ее податель указывает, что отклонение цены сделки от рыночной стоимости имущества на 40 % свидетельствует о неравноценном встречном предоставлении.

Апелляционный суд признает доводы апеллянта несостоятельными и учитывает следующее.

В абзаце третьем пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершённого в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

По смыслу правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 305-ЭС21-19707, применение критерия кратности является явным и очевидным для любого участника оборота; возможность применения более низкого критерия должны быть обоснована.

Из материалов дела следует, что спорное имущество было отчуждено должником в пользу ответчика по цене 45 000 руб., тогда как рыночная стоимость имущества на дату совершения сделки составляла 76 000 руб.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии критерия кратности в настоящем случае.

Каких-либо обоснований необходимости применения к спорной сделке более низкого критерия (занижение цены сделки на 40 % от рыночной стоимости) апеллянтом не приведено.

Заключение эксперта лицами, участвующими в деле, не оспорено, признано судом соответствующим требованиям законодательства.

Доказательств аффилированности ИП Смирновой Л.В. с должником материалы дела не содержат.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия приходит к выводу, что оспариваемая сделка совершена при равноценном встречном предоставлении, учитывая ее заключение между двумя независимыми субъектами гражданских правоотношений, свободных при согласовании условий сделки (в пределах, предусмотренных законодательством).

Оснований для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве апелляционный суд не усматривает.

Доводы апеллянта об обратном основаны на неверном толковании норм права, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, что не является основанием для отмены судебного акта.

Проверяя наличие оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, судебная коллегия учитывает следующее.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Как установлено выше, сделка совершена при наличии равноценного встречного предоставления (в допустимых пределах).

В нарушение статьи 65 АПК РФ апеллянтом в материалы дела не представлено доказательств осведомленности ИП Смирновой Л.В. о наличии у должника цели причинения оспариваемой сделкой вреда имущественным интересам кредиторов.

Доказательств аффилированности сторон сделки материалы дела не содержат, равно как и доказательств того, что в результате совершения сделки был причинен вред кредиторам должника.

Указанные обстоятельства препятствуют квалификации оспариваемой сделки в качестве недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На основании выше изложенного, апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции о недоказанности финансовым управляющим факта заключения сделки при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве), а также совокупности оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы апелляционной жалобы выводы суда не опровергают, направлены на переоценку установленных судом по делу обстоятельств, основаны на предположении и не свидетельствуют о наличии оснований для отмены законного и обоснованного судебного акта.

На основании выше изложенного, с учетом доводов апелляционной жалобы, отзыва на нее, апелляционный суд приходит к выводу о соответствии оспариваемого определения требованиям законодательства. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы подлежат распределению по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ с учетом вынесения обжалуемого постановление не в пользу апеллянта.

Руководствуясь статьей 156, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 22.02.2022 Арбитражного суда Томской области по делу N А67-9329/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего Рубцовой Виктории Юрьевны - без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества "Томская механизированная колонна N 44" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 (три тысячи) рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Томской области.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Председательствующий

А.П. Иващенко

Судьи

Е.В. Кудряшева Н.А. Усанина