Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2023 г. N 13АП-6412/23 по делу N А56-109638/2022

г. Санкт-Петербург

14 апреля 2023 г.

Дело N А56-109638/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 апреля 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пивцаева Е.И.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Янбиковой Л.И.

при участии:

от истца: представитель Бурдинская Л.Б. по доверенности от 29.03.2023;

от ответчика: представитель Науменко А.Ю. по доверенности от 30.07.2022 с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание);

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6412/2023) Вепревой Татьяны Вячеславовны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.01.2023 по делу N А56-109638/2022 (судья Сюрина Ю.С.), принятое

по иску Вепревой Татьяны Вячеславовны

к обществу с ограниченной ответственностью "Дана-Логистик"

о взыскании действительной стоимости доли,

УСТАНОВИЛ:

Вепрева Татьяна Вячеславовна (далее - истец, Вепрева Т.В.) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Дана-Логистик" (далее - ответчик, Общество) о взыскании 317 611 руб. 19 коп. невыплаченной действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.01.2023 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных истцом требований. По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции не учел, что иск подан посредством почтовой связи до истечения срока давности. Кроме того, истец считает, что суд первой инстанции не учел претензионный (досудебный) порядок урегулирования спора, которым был приостановлен срок исковой давности.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, Общество было зарегистрировано в качестве юридического лица 09.06.2016 за ОГРН 1167847253749, единственным учредителем являлась Вепрева Татьяна Вячеславовна.

28.12.2017 вторым участником в Общество была принята Ярмоленко Светлана Евгеньевна, уставный капитал Общества составил: доля Вепревой Т.В. - 60 000 руб. (92,3%), доля Ермоленко С.Е. - 5 000 руб. (7,6%).

12.02.2018 на основании заявления Вепрева Т.В. вышла из состава участников Общества, данное изменение было зарегистрировано в ЕГРЮЛ 20.02.2018.

По мнению Вепревой Т.В., действительная стоимость ее доли в уставном капитале Общества составляет 944 762 руб., в том время как ей было выплачено лишь 627 150 руб. 81 коп. на основании платежного поручения N 000436 от 25.10.2019.

Вепрева Т.В., ссылаясь, что ей не была выплачена полная стоимость доли, 21.09.2022 направила в адрес Общества претензию с требованием выплаты ей полной стоимости ее доли в уставном капитале Общества, оставление без удовлетворения которой послужило основанием для обращения Вепревой Т.В. в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска в связи с истечением срока исковой давности.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В абзаце 1 части 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14) предусмотрено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закон N 14 в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

На основании пункта 8.2 Устава Общества в случае выхода участника из Общества его доля или часть доли переходит к Обществу с даты получения Обществом заявления участника Общества о выходе из общества; при этом Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале Общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Пунктом 8.3 Устава Общества предусмотрена обязанность Общества выплатить участнику Общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Из материалов дела следует, что 12.02.2018 Вепрева Т.В. подала заявление о выходе из Общества.

В связи с указанным обстоятельством у Общества возникла обязанность по выплате Вепревой Т.В. действительной стоимости доли в трехмесячный срок, то есть не позднее 12.05.2018.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчик заявил о применении к спорным правоотношениям норм о пропуске срока исковой давности.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В силу статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1). По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения. По обязательствам, срок исполнения которых не определен или определен моментом востребования, срок исковой давности начинает течь со дня предъявления кредитором требования об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется срок для исполнения такого требования, исчисление срока исковой давности начинается по окончании срока, предоставляемого для исполнения такого требования. При этом срок исковой давности во всяком случае не может превышать десять лет со дня возникновения обязательства (пункт 2).

В пункте 2 статьи 199 ГК РФ установлено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Вывод суда первой инстанции о том, что нарушение права Вепревой Т.В. на выплату действительной стоимости доли в уставном капитале Общества имело место 25.10.2019, когда Вепрева Т.В. получила денежный перевод от ответчика на сумму 627 150 руб. 81 коп., и именно с указанной даты начинает течь срок исковой давности, является ошибочным.

Согласно статье 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

Порядок применения указанной нормы разъяснен в пункте 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", согласно которому, к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга.

Признание части долга, в том числе путем уплаты его части, не свидетельствует о признании долга в целом, если иное не оговорено должником.

Из содержания платежного поручения N 000436 от 25.10.2019 не следует факт признания Обществом задолженности по выплате действительной стоимости доли. Иные доказательства подтверждающие факт признания Обществом размер задолженности по выплате действительной стоимости доли суду не представлены и в материалах дела отсутствуют.

Таким образом, факт перечисления Обществом денежных средств на основании платежного поручения N 000436 от 25.10.2019 не может служить основанием для приостановления течения срока исковой давности.

Из материалов дела следует, что исковое заявление подано (сдано на почту) Вепревой Т.В. 23.10.2022 (номер почтового идентификатора 19000072231959), в связи с чем, с исковым заявлением Вепрева Т.В. обратилась в суд только 23.10.2022.

Тогда как в установленный Законом N 14 и предусмотренный уставом Общества трехмесячный срок, который истек 12.05.2021, ответчик не выполнил обязанность по выплате истцу действительной стоимости доли в полном размере.

При таких обстоятельствах, истцом пропущен срок исковой давности по заявленному требованию.

В силу п. 3 ст. 202 ГК РФ, если стороны прибегли к предусмотренной законом процедуре разрешения спора во внесудебном порядке (процедура медиации, посредничество, административная процедура и т.п.), течение срока исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом для проведения такой процедуры, а при отсутствии такого срока -на шесть месяцев со дня начала соответствующей процедуры.

Как следует из разъяснений, изложенных в п. 16 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29 сентября 2015 г. N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", согласно п. 3 ст. 202 ГК РФ течение срока исковой давности приостанавливается, если стороны прибегли к несудебной процедуре разрешения спора, обращение к которой предусмотрено законом, в том числе к обязательному претензионному порядку.

Из системного толкования п. 3 ст. 202 ГК РФ и ч. 5 ст. 4 АПК РФ следует правило, в соответствии с которым течение срока исковой давности приостанавливается на срок фактического соблюдения претензионного порядка (с момента направления претензии до момента получения отказа в ее удовлетворении), непоступление ответа на претензию в течение 30 дней либо срока, установленного договором, приравнивается к отказу в удовлетворении претензии, поступившему на 30 день либо в последний день срока, установленного договором. Таким образом, если ответ на претензию не поступил в течение 30 дней или срока, установленного договором, или поступил за их пределами, течение срока исковой давности приостанавливается на 30 дней либо на срок, установленный договором для ответа на претензию.

Согласно абзацу четвертому части 5 статьи 4 АПК РФ соблюдение досудебного порядка урегулирования по делам по корпоративным спорам не требуется.

Поскольку рассматриваемый спор относится к числу корпоративных, то соблюдение претензионного порядка урегулирования сторонами спора по нему не требуется. Следовательно, правило продления срока исковой давности на срок претензионного регулирования в рассматриваемом случае не применяется.

Учитывая изложенное, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.01.2023 по делу N А56-109638/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

В.А. Семиглазов В.Б. Слобожанина