Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2023 г. N 13АП-1931/23 по делу N А26-795/2022

г. Санкт-Петербург

14 апреля 2023 г.

Дело N А26-795/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 апреля 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Будариной Е.В.

судей Морозовой Н.А., Серебровой А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Овчинниковой А.Ю.

при участии:

от ГК "Агентство по страхованию вкладов": представитель Мухин А.И. по доверенности от 11.01.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1931/2023) общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Инвест Групп" на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 20.12.2022 по делу N А26-795/2022, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Финанс групп" об установлении и включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Калина плюс" требования в размере 12 453 268.33 руб. основного долга, 440 706.00 руб. процентов, заявление общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Инвест Групп" о процессуальном правопреемстве по требованию общества с ограниченной ответственностью "Финанс групп",

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Калина плюс",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Карелия от 07.02.2022 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Юридическая компания "ЮСТ", адрес: 107023, Москва, Большая Семеновская ул., влд. 15А, стр. 1, ОГРН 1157746437276, ИНН 7719413313, о признании ООО "Калина плюс", адрес: 186137, Республика Карелия, Пряжинский район, деревня Алекка, ОГРН 1031000006652, ИНН 1001092292 (далее - Общество, Должник), несостоятельным (банкротом).

Решением арбитражного суда от 16.03.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена Зеленченкова Татьяна Владимировна.

В суд 25.04.2022 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Финанс групп" (ОГРН 1057746059326, ИНН 7719541107, далее - ООО "Финанс групп", заявитель) об установлении и включении в реестр требований кредиторов ООО "Калина плюс" требования в размере 12 453 268.33 руб. основного долга, 440 706.00 руб. процентов.

В арбитражный суд 20.09.2022 от общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Инвест Групп" (далее - Компания) поступило заявление о процессуальном правопреемстве по требованию ООО "Финанс групп".

Определением от 20.12.2022 арбитражный суд заменил в порядке процессуального правопреемства ООО "Финанс групп" (ИНН 7719541107) - первоначального заявителя по требованию к ООО "Калина плюс" на ООО "Управляющая компания "Инвест Групп" (ИНН 7708363903), в удовлетворении заявления ООО "Управляющая компания "Инвест Групп" об установлении и включении в реестр требований кредиторов ООО "Калина плюс" требования в размере 12 453 268.33 руб. основного долга и 440 706.00 руб. процентов отказал.

Компания не согласилась с вынесенным определением и обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

По мнению подателя апелляционной жалобы, выводы суда первой инстанции противоречат фактическим обстоятельствам и материалам дела, судом первой инстанции не исполнена обязанность по исследованию доказательств, представленных заявителем в обоснование своих требований, сделаны выводы, не основывающиеся на допустимых доказательствах и материалах дела.

Компания считает, что не обязана доказывать законность действий лиц по сделкам, стороной которых не являлась, при отсутствии заявленных требований об оспаривании указанных сделок.

Податель апелляционной жалобы полагает, что поскольку определением от 25.02.2021 по делу N А58-6327/2018 не оценивалась сделка между Компанией и Гимадеевой Венерой Хаматхарисовной, оно не имеет преюдициального значения для рассмотрения настоящего обособленного спора и является основанием для прекращения заемного обязательства Общества перед Компанией; договор займа от 21.01.2021, заключенный между Компанией и Обществом, не прекращен ни в силу соглашения сторон, ни по требованию какой-либо стороны, ни по иным основаниям, предусмотренным законом, не признан в установленном порядке судом недействительным, расторгнутым или прекращенным.

Компания обращает внимание, что судом первой инстанции не указано, какие конкретно статьи "Положения о переводном и простом векселе" и нормы Высшего Арбитражного Суда РФ были нарушены Компанией при предъявлении указанного выше требования.

В судебном заседании представитель Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции, между ООО "Финанс групп" и ООО "Калина плюс" 21.01.2021 заключено Соглашение о новации, в соответствии с условиями которого задолженность ООО "Калина плюс" перед заявителем на основании Простого процентного векселя N 002, дата выдачи 01.11.2020 со сроком погашения по предъявлении, но не ранее 10.01.2021, номиналом 12 152 000,00 руб. (далее - Простой вексель N 002) заменена заемным обязательством на сумму 12 152 000,00 руб. с процентной ставкой 4,25 % годовых со сроком возврата займа 20.01.2022.

20.08.2021 между ООО "Финанс групп" и ООО "Калина плюс" заключено Дополнительное соглашение N 1 к договору Займа от 21.01.2021, которое с учетом начисленных процентов изменило предмет договора Займа от 21.01.2021 - сумма займа согласована сторонами в размере 12 453 268,33 руб., а заемное обязательство признается процентным по ставке 6,5 % годовых.

Простой вексель N 002, который был новирован в заемное обязательство, приобретен ООО "Финанс групп" у гражданки РФ Гимадеевой Венеры Хаматхарисовны 14.01.2021 по Договору купли-продажи N 2/21Векс.

Согласно пункту 2.1 Договора купли-продажи N 2/21Векс общая стоимость векселя по соглашению сторон составляет 12 152 000,00 руб. Оплата указанного векселя осуществляется в течение 10 дней с момента передачи векселя. Согласно акту приема - передачи векселя по Договору купли-продажи N 2/21Векс вексель передан ООО "Финанс групп" 14.01.2021.

Гражданка Гимадеева Венера Хаматхарисовна стала владельцем простого векселя N 002 в результате заключенного 01.11.2020 с ООО "Калина плюс" Соглашения о новации по договору займа N 11 от 03.07.2018, согласно пункту 1 которого стороны подтвердили наличие задолженности Заемщика (ООО "Калина плюс") перед Займодавцем (гр. Гимадеевой В.Х.) по Договору займа N 11 от 03.07.2018 в сумме 22 151 890, 42 руб.

Согласно пункту 2 Соглашения о новации по договору займа N 11 от 03.07.2018 в счет исполнения обязательств по выплате суммы займа Заемщик передает в собственность Займодавца (выдает) собственные векселя, указанные в пункте 3 настоящего Соглашения общей номинальной стоимостью 22 152 000,00 руб.

В соответствии с пунктом 3 Соглашения о новации по договору займа N 11 от 03.07.2018 Заемщик обязуется выдать Займодавцу векселя, в том числе Простой вексель N 002 с начислением процентов в размере 4,5 % годовых, дата выдачи 01.11.2020 со сроком погашения по предъявлении, но не ранее 10.01.2021 номиналом 12 152 000,00 руб.

По акту приема-передачи векселей по Соглашению о новации от 01.11.2020 Простой вексель N 002 ООО "Калина плюс" передан гр. Гимадеевой В.Х.

Ссылаясь на наличие задолженности по Соглашению о новации ООО "Финанс групп" (правопреемник ООО "Управляющая компания "Инвест Групп" обратилось в суд с настоящим заявлением.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление необоснованным.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Эти требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов (пункт 3 указанной статьи).

Согласно пункту 5 статьи 71 Закона о банкротстве требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам такого рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Исследовав материалы обособленного спора, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что само по себе наличие векселей должника во владении векселедержателя не является в деле о банкротстве безусловным основанием для признания денежного требования кредитора обоснованным.

Таким образом, передача векселедателем собственного векселя без какого-либо встречного предоставления со стороны первого векселедержателя, свидетельствует о безнадежности векселя.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из разъяснений, изложенных в абзаце втором пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Обе стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Расхождение волеизъявления с волей устанавливает суд путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Для этого суду необходимо оценить совокупность согласующихся между собой доказательств, которые представляют лица, участвующие в деле. Суд не вправе уклониться от оценки таких доказательств.

Для предотвращения необоснованных требований к должнику и, как следствие, нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника - банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016).

Исследовав представленные в материалы дела документы, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод, что в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие реальность спорных правоотношений, в частности, возникновение долга Общества перед Гимадеевой В.Х., что не позволяет достоверно установить размер и наличие задолженности Общества перед Компанией.

Исследовав и оценив собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 АПК РФ, принимая во внимание отсутствие в материалах дела бесспорных и достаточных доказательств реальности взаимоотношений, а также доказательств экономической целесообразности заключения указанного договора, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что в данном случае заключение договоров в действительности направлено на создание искусственной кредиторской задолженности в целях обеспечения возможности получить часть имущества должника в результате распределения конкурсной массы, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении заявления Компании о включении ее требования в реестр.

Доводы апеллянта по существу направлены на переоценку выводов арбитражного суда первой инстанции, сделанных на основании представленных доказательств. Суд апелляционной инстанции, учтя сомнительность отношений Общества и Гимадеевой В.Х., что следует из определения от 25.02.2021 по делу N А58-6327/2018, совершения спорных сделок в отсутствие разумной хозяйственной цели, не установил основания для иной правовой квалификации спорных правоотношений.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Карелия от 20.12.2022 по делу N А26-795/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Бударина

Судьи

Н.А. Морозова А.Ю. Сереброва