Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2024 г. N 19АП-1554/24 по делу N А08-9061/2023

г. Воронеж

24 апреля 2024 г.

Дело N А08-9061/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 апреля 2024 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Сурненкова А.А.,

Серегиной Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Асланян А.З.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью управляющая компания "НЕФТЕМАШ": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью "Алексеевский Завод Химического Машиностроения": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Алексеевский Завод Химического Машиностроения" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 02.02.2024 по делу N А08-9061/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью управляющая компания "НЕФТЕМАШ" (ИНН 7707825619, ОГРН 1147746111776) к обществу с ограниченной ответственностью "Алексеевский Завод Химического Машиностроения" (ИНН 3122016275, ОГРН 1213100016821) о взыскании 1 586 000 руб. суммы займа, 157 557, 15 руб. процентов за пользование займом,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "НЕФТЕМАШ" (далее - ООО УК "НЕФТЕМАШ", истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АЛЕКСЕЕВСКИЙ ЗАВОД ХИМИЧЕСКОГО МАШИНОСТРОЕНИЯ" (далее - ООО "АЗХМ", ответчик) о взыскании 1 586 000 руб. суммы займа, 157 557, 15 руб. процентов за пользование займом за период с 09.11.2022 по 25.07.2023.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 02.02.2024 исковые требования ООО УК "НЕФТЕМАШ" удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "АЗХМ" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители ООО УК "НЕФТЕМАШ", ООО "АЗХМ" не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения сторон о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 31.10.2022 между ООО УК "НЕФТЕМАШ" (займодавец) и ООО "АЗХМ" (заемщик) заключен договор займа N 3-УК-АЗХМ/11-22, по условиям которого (п.п. 1.1 и 1.2) займодавец передает на условиях договора заемщику денежные средства в размере 1 586 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа и проценты за пользование суммой займа в полном объеме 31.03.2022.

Пунктами 4.1 и 4.2 договора предусмотрено, что за пользованием суммой займа заемщик выплачивает займодавцу проценты в размере 14% годовых единовременно с возвратом суммы займа. Расчет срока процентов за пользование суммой займа начинается с даты предоставления суммы займа заемщику и заканчивается датой возврата суммы займа займодавцу в соответствии с условиями договора.

Во исполнение обязательств по договору ООО УК "НЕФТЕМАШ" платежным поручением N 137 от 07.11.2022 перечислил на расчетный счет ООО "АЗХМ" денежные средства в размере 1 586 000 руб.

В установленный договором срок заемщик сумму займа не возвратил, проценты за пользование займом не выплатил.

28.04.2023 займодавец направил по почтовому адресу заемщика претензию от 25.04.2023 с требованием о возврате суммы займа и процентов за пользование займом.

Поскольку ответа на претензию не последовало, сумма займа и начисленные на нее проценты не были возвращены, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворении исковых требований ООО УК "НЕФТЕМАШ" по следующим основаниям.

Согласно ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Поскольку для возникновения обязательства по договору займа требуется фактическая передача кредитором должнику денежных средств (или других вещей, определенных родовыми признаками) именно на условиях договора займа, то в случае спора на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 ГК РФ, а на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа (Обзор судебной практики Верховного Суда РФ N 3 (2015), утвержденный Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2015).

На основании п. 1 ст. 812 ГК РФ заемщик вправе оспаривать договор займа по его безденежности, доказывая, что деньги или другие вещи в действительности не получены им от заимодавца или получены в меньшем количестве, чем указано в договоре.

В силу п. 3 ст. 812 ГК РФ, если в процессе оспаривания заемщиком договора займа по его безденежности будет установлено, что деньги или другие вещи в действительности не были получены от заимодавца, договор займа считается незаключенным.

Из материалов дела следует, что сам по себе факт заключения договора займа N 3-УК-АЗХМ/11-22 от 31.10.2022 сторонами не оспаривался. Договор займа подписан сторонами и скреплен печатями сторон, недействительным или незаключенным в судебном порядке не признан. Заявлений о фальсификации договора в порядке ст. 161 АПК РФ от ответчика не поступило.

Неясных, неочевидных либо явно обременительных для заёмщика условий договор займа N 3-УК-АЗХМ/11-22 от 31.10.2022 не содержит.

Судом области установлено, что во исполнение обязательств по договору займа N 3-УК-АЗХМ/11-22 от 31.10.2022 истец платежным поручением N 137 от 07.11.2022 перечислил на расчетный счет ответчика денежные средства в размере 1 586 000 руб., указав в назначении платежа: "Предоставление процентного займа по договору займа N 3-УК-АЗХМ/11-22 от 31.10.2022 Сумма 1 586 000-00 Без налога (НДС)".

Отказа от получения заемных денежных средств от ответчика не поступило.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 05.02.2013 N 12444/12, а также положений п. 3 ст. 432 ГК РФ, если одна сторона договора совершает действия по исполнению договора, а другая сторона принимает их без каких-либо возражений, то неопределенность в отношении содержания договоренностей сторон отсутствует. В этом случае соответствующие условия спорного договора должны считаться согласованными сторонами, а договор - заключенным.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 08.04.2014 N 19666/13 сформулирована правовая позиция о том, что перечисление истцом на расчетный счет ответчика денежных средств с указанием в платежном поручении их назначения "по договору займа" и принятие их последним подтверждают заключение договора займа.

Таким образом, суд первой инстанции правильно признал доказанным факт наличия между сторонами заемных правоотношений, возникших из договора займа N 3-УК-АЗХМ/11-22 от 31.10.2022.

Согласно п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Доказательств возврата займодавцу заемных денежных средств в сумме 1 586 000 руб. или в иной части ответчиком не представлено.

При указанных обстоятельствах арбитражный суд области правильно взыскал с ответчика в пользу истца 1 586 000 руб. основного долга по договору займа N 3-УК-АЗХМ/11-22 от 31.10.2022.

Согласно п. 1 ст. 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Пунктом 3 ст. 809 ГК РФ предусмотрено, что при отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа.

В соответствии с п.п. 4.1 и 4.2 договора займа N 3-УК-АЗХМ/11-22 от 31.10.2022 за пользованием суммой займа заемщик выплачивает займодавцу проценты в размере 14% годовых единовременно с возвратом суммы займа. Расчет срока процентов за пользование суммой займа начинается с даты предоставления суммы займа заемщику и заканчивается датой возврата суммы займа займодавцу в соответствии с условиями договора.

Представленный истцом расчет процентов за пользование займом проверен судом и признан верным.

Возражений по расчету от ответчика не поступило, контррасчет не представлен.

В этой связи суд первой инстанции правильно удовлетворил требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование заемными денежными средствами по договору займа N З/2019/1 от 20.06.2019 за период с 09.11.2022 по 25.07.2023 в размере 157 557, 15 руб.

Таким образом, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд области пришел к правильному выводу об удовлетворении исковых требований ООО УК "НЕФТЕМАШ" к ООО "АЗХМ" в полном объеме.

Доводы апелляционной жалобы ООО "АЗХМ" о том, что договор займа заключен при злоупотреблении правом (ст. 10 ГК РФ), при аффилированности сторон (ООО УК "НЕФТЕМАШ" аффилированно с ООО "ХИММАШ-АППАРАТ", которое по состоянию на дату заключения договора займа являлось исполнительным органом ответчика), отклоняются апелляционным судом.

Доводы о недействительности сделки по указанным основаниям свидетельствуют о ее оспоримости (п. 1 ст. 168 ГК РФ), однако решение суда о признании договора займа N З/2019/1 от 20.06.2019 недействительной сделкой в материалы дела не представлено.

Ссылки заявителя апелляционной жалобы на ничтожность договора займа N З/2019/1 от 20.06.2019 свидетельствуют о неправильном толковании ответчиком норм действующего законодательства.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом изложенного апелляционная жалоба ООО "АЗХМ" удовлетворению не подлежит.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на её заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 02.02.2024 по делу N А08-9061/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

А.А. Сурненков Л.А. Серегина