Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2023 г. N 19АП-1558/23 по делу N А14-21246/2022

г. Воронеж

14 апреля 2023 г.

Дело N А14-21246/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 12.04.2023.

Постановление в полном объеме изготовлено 14.04.2023.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи	Коровушкиной Е.В.,
судей	Маховой Е.В.,
	Сурненкова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Воронцевой К.Б.,

при участии:

от индивидуального предпринимателя Молокановой Наталии Викторовны: Рожков И.В., представитель по доверенности N 36АВ2679349 от 05.10.2018;

от общества с ограниченной ответственностью "Медицинский Центр "Новая Эра": Деревенских О.С., представитель по доверенности б/н от 08.08.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы индивидуального предпринимателя Молокановой Наталии Викторовны, общества с ограниченной ответственностью "Медицинский Центр "Новая Эра" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 09.02.2023 по делу N А14-21246/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью "Медицинский Центр "Новая Эра" (ОГРН 1103668026164, ИНН 3661050609) к индивидуальному предпринимателю Молокановой Наталии Викторовне (ОГРНИП: 315366800042810, ИНН: 366404618424) о взыскании задолженности по договору купли-продажи, неустойки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Медицинский Центр "Новая Эра" (далее - истец, ООО МЦ "Новая Эра") обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Молокановой Наталии Викторовне (далее - ответчик, ИП Молоканова Н.В.) о взыскании задолженности по договору купли-продажи акций от 27.01.2021 в размере 800 000 руб., неустойки за период с 02.10.2021 по 02.02.2023 в размере 3 912 000 руб., продолжив ее начисление в размере 1% на сумму 800 000 руб. с 03.02.2023 до фактического исполнения обязательства (с учетом увеличения размера исковых требований на основании ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 09.02.2023 по делу N А14-21246/2022 исковые требования удовлетворены в части взыскания с ИП Молокановой Н.В. в пользу ООО МЦ "Новая Эра" 800 000 руб. основного долга по договору купли-продажи акций от 27.01.2021, 391 200 руб. неустойки за период просрочки с 02.10.2021 по 02.02.2023, а также 19 160 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины, продолжив начисление и взыскание неустойки с 03.02.2023 до даты фактической уплаты основного долга в сумме 800 000 руб., исходя из ставки 0,1% за каждый день просрочки. В остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ИП Молоканова Н.В. обратилась в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование своего несогласия с обжалуемым судебным актом предприниматель ссылается на то, что срок оплаты по договору купли-продажи акций не наступил. Кроме того, суд не выяснил, кем является Нечаева Д.В., подписавшая от имени ООО МЦ "Новая Эра" соглашение об отступном и уведомление о заключении, обстоятельства заключения договора займа между Жабиным В.А. и истцом. Заявитель жалобы указывает на то, что не подлежит начислению неустойка в период действия моратория, введенного Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 N 497.

ООО МЦ "Новая Эра" также обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции изменить в части размера взысканной неустойки и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска полностью, ссылаясь на неправомерное снижение неустойки на основании ст. 333 ГК РФ ввиду отсутствия доказательств ее несоразмерности.

В материалы дела от сторон по делу поступили отзывы на апелляционные жалобы друг друга, которые суд приобщил к материалам дела.

Рассмотрев устное ходатайство ООО МЦ "Новая Эра" ходатайство об истребовании доказательств, а именно: сведений о движении денежных средств по счетам ответчика за период 2021-2022 из ОАО Альфабанк, ПАО Сбербанк, Банк ВТБ для подтверждения факта отсутствия у ответчика неблагоприятных последствий от обстоятельств, послуживших основанием для введения моратория, а также с учетом, что такое ходатайство не могло быть им заявлено в суде области, так как ответчиком в суде первой инстанции не заявлялось и суд области не ставил на обсуждение сторон вопрос о применении моратория, судебная коллегия, руководствуясь ст.ст. 66, 159, 184, 266, 268 АПК РФ, отказала в удовлетворении заявленного ходатайства, поскольку отсутствуют доказательства невозможности заявления ходатайства в суде первой инстанции, представления данных документов в суд первой инстанции по не зависящим от него уважительным причинам, доказательств невозможности получения запрашиваемых материалов в самостоятельном порядке.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ИП Молокановой Н.В. поддержал доводы апелляционной жалобы предпринимателя, считал решение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просил его отменить, жалобу - удовлетворить; против доводов апелляционной жалобы ООО МЦ "Новая Эра" возражал.

Представитель ООО МЦ "Новая Эра" поддержал доводы своей апелляционной жалобы, считал решение суда первой инстанции незаконным и необоснованным в обжалуемой части, просил его изменить, жалобу истца - удовлетворить; против доводов апелляционной жалобы ответчика возражал.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, выслушав позиции истца и ответчика, судебная коллегия находит решение суда первой инстанции, подлежащим изменению с принятием нового судебного акта о частичном удовлетворении иска по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 01.09.2022 между Кирилловым Константином Викторовичем (заемщик) и Жабиным Василием Александровичем (заимодавец) заключен договор займа, по условиям которого заимодавец предоставил заемщику заем в размере 900 000 руб. сроком до 10.11.2022.

11.11.2022 между Жабиным В.А. (цедент) и ООО МЦ "Новая Эра" (цессионарий) заключен договор цессии б/н, по условиям которого цедент на основании ст. 382-390 ГК РФ уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования к Кириллову Константину Викторовичу на получение исполнения обязательства по возврату суммы займа в размере 900 000 рублей, возникшего из договора займа от 01.09.2022.

14.11.2022 между Кирилловым К.В. (должник) и ООО "МЦ "Новая Эра" (кредитор) заключено соглашение об отступном, по условиям которого стороны договариваются о прекращении всех обязательств должника, вытекающих из договора займа от 01.09.2022, заключенного между Жабиным Василием Александровичем и должником; договора цессии от 11.11.2022, заключенного между Жабиным Василием Александровичем и кредитором, в связи с предоставлением должником взамен исполнения этих обязательств отступного в виде имущественного права требования к ИП Молокановой Наталии Викторовне на получение исполнения обязательства по оплате акций в размере 800 000 рублей и неустойки за несвоевременную оплату акций, возникшего на основании договора купли-продажи акций от 27.01.2021.

По условиям договора купли-продажи акций от 27.01.2021 Молоканова Н.В. (покупатель) приобрела у Кириллова К.В. (продавец) обыкновенные бездокументарные акции акционерного общества "АгроФинТех" в количестве 23 235 штук, что составляет 100% от общего количества ЦБ. стоимостью 282.55 рублей за одну акцию, общей стоимостью 6 565 049,00 руб.

В соответствии с п. 1.3. договора купли-продажи акций оплата акций производится в следующем порядке:

- в день подписания настоящего договора путем передачи наличных денежных средств в сумме 3 000 000 рублей 00 копеек;

- 2 765 049 рублей 00 копеек оплачивается наличными денежными средствами по истечении 1 месяца с даты утверждения мирового соглашения (истечение срока кассационного обжалования) по делу о несостоятельности (банкротстве) N А14-17262/2018 в отношении АО "АгроФинТех", находящегося в производстве Арбитражного суда Воронежской области, либо иного окончания производства по делу;

- оставшаяся часть в сумме 800 000 рублей 00 копеек оплачивается наличными денежными средствами в течение дня, следующего за датой исключения АО "АгроФинТех" из ЕГРЮЛ, но в любом случае не позднее 01.10.2021 при отсутствии обстоятельств, препятствующих такому исключению, которые могли бы появиться в связи с производством по делу о несостоятельности (банкротстве) N А14-17262/2018, находящегося в производстве Арбитражного суда Воронежской области. Иные обстоятельства не влияют на взаимные права и обязанности сторон.

Как указывает в иске истец, первая и вторая части расчетов произведены надлежащим образом, Кирилловым К.В. были получены денежные средства при подписании договора (27.01.2021) в сумме 3 000 000,00 руб., а также 2 765 049,00 руб. по истечении месячного срока обжалования определения арбитражного суда Воронежской области об утверждении мирового соглашения от 04.03.2021 по делу N А14-17262/2018 по делу о несостоятельности (банкротстве) АО "АгроФинТех".

По условиям договора купли-продажи акций третья часть расчетов должна была быть произведена после исключения АО "АгроФинТех" из ЕГРЮЛ, однако до настоящего времени юридическое лицо не прекратило своей деятельности.

В данном случае обязательство по оплате оставшейся части денежных средств в размере 800 000.00 руб. наступило, и с 02.10.2021 имеет место быть просрочка со стороны ответчика ИП Молокановой Н.В.

13.10.2022 Кириллов К.В. направил в адрес ИП Молокановой Н.В. претензию об оплате задолженности, которая получена ею и оставлена без удовлетворения.

Ссылаясь на уклонение ИП Молокановой Н.В. от оплаты задолженности по договору, а также неустойки в связи с неоплатой товара в согласованные в договоре сроки, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

При разрешении требования о взыскании задолженности суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

К договору купли-продажи акций применяются общие положения о договоре купли-продажи, если иное не установлено законом (п. 2 ст. 454 ГК РФ).

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (п.1. ст.454 ГК РФ).

Согласно п.1 ст. 488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

Доводы ответчика, заявленные и в апелляционной жалобе, о том, что обязательство по оплате денежных средств у ответчика еще не наступило, поскольку до настоящего времени АО "АгроФинТех" (ИНН 7717664752) не ликвидировано, рассмотрены судом области и правомерно отклонены ввиду следующего.

В соответствии с п. 1.3. договора купли-продажи акций оставшаяся часть в сумме 800 000 рублей 00 копеек оплачивается наличными денежными средствами в течение дня, следующего за датой исключения АО "АгроФинТех" из ЕГРЮЛ, но в любом случае не позднее 01.10.2021 при отсутствии обстоятельств, препятствующих такому исключению, которые могли бы появиться в связи с производством по делу о несостоятельности (банкротстве) N А14-17262/2018, находящегося в производстве Арбитражного суда Воронежской области. Иные обстоятельства не влияют на взаимные права и обязанности сторон.

Судом установлено, что определением Арбитражного суда Воронежской области от 04.03.2021 (резолютивная часть от 25.02.2021) по делу N А14-17262/2018 утверждено мировое соглашение от 24.02.2021, заключенное между конкурсным управляющим АО "АгроФинТех" Маниным Михаилом Юрьевичем, кредитором и акционером АО "АгроФинТех" ИП Молокановой Натальей Викторовной и ответчиком по обособленному спору Мешковым Геннадием Васильевичем.

Согласно п.1 ст.314 ГК РФ, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

В силу ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из разъяснений п. 43 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" следует, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Истолковав п. 1.3 договора купли-продажи акций от 27.01.2021 по правилам ст. 431 ГК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что единственным условием для внесения оплаты после 01.10.2021 является наличие препятствий для исключения АО "АгроФинТех" из ЕГРЮЛ в связи с производством по делу о несостоятельности (банкротстве) N А14-17262/2018, иные обстоятельства, как прямо указано в договоре, не влияют на взаимные права и обязанности сторон.

Таким образом, поскольку по состоянию на 01.10.2021 производству по делу N А14-17262/2018 о банкротстве АО "АгроФинТех" прекращено, то обстоятельства, препятствующие исключению общества из ЕГРЮЛ и связанные с производством дела о банкротстве, отсутствуют.

Ссылки ответчика на то, что ею предпринимались попытки по ликвидации АО "АгроФинТех" в добровольном порядке, однако наличие имущества, на которое наложены аресты, препятствует завершению процедуры ликвидации общества в добровольном порядке, а также на прекращение налоговым органом процедуры исключения юридического лица из ЕГРЮЛ на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в связи с подачей заявления заинтересованным лицом, отклоняются судом, поскольку по условиям договора купли-продажи акций от 27.01.2021 иные обстоятельства, не связанные с производством по делу о несостоятельности (банкротстве) N А14-17262/2018, не влияют на взаимные права и обязанности сторон.

Следовательно, названные ответчиком обстоятельства не могут являться основанием для неисполнения обязательства по оплате.

Вопреки позиции ответчика срок для исполнения ИП Молокановой Н.В. обязательства по оплате 800 000 руб. задолженности по договору купли-продажи акций от 27.01.2021 наступил 01.10.2021 согласно условиям договора.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что продавец исполнил свои обязательства по договору купли-продажи акций от 27.01.2021, в то время как покупатель его оплату в установленный договором срок (до 01.10.2021) в оговоренной сумме не произвел.

Права требования истца к ИП Молокановой Н.В. перешли к ООО "МЦ "Новая Эра" на основании договора уступки права требования (цессии) от 11.11.2022 и соглашения об отступном от 14.11.2022.

Пунктом 1 статьи 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

По соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества (ст. 409 ГК РФ).

Объектом отступного может быть любое имущество, включая ценные бумаги и имущественные права.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии правовых оснований для взыскания с ответчика в пользу истца 800 000 руб. основного долга по договору купли-продажи акций от 27.01.2021.

В апелляционной жалобе ответчик также ссылается на то, что суд не выяснил, кем является Нечаева Д.В., подписавшая от имени ООО МЦ "Новая Эра" соглашение об отступном и уведомление о заключении, обстоятельства заключения договора займа между Жабиным В.А. и истцом.

В материалах дела имеется доверенность N 1 на право подписи первичных документов от 01.01.2022, которой ООО МЦ "Новая Эра" уполномочивает Нечаеву Д.В., состоящую в штате на должности главного бухгалтера, на подписание договоров гражданско-правового характера, в том числе уступки права требования (т. 1 л.д. 15).

Вопреки позиции ответчика обстоятельства заключения договора займа между Жабиным В.А. и истцом, в частности обстоятельства имущественного положения Жабина В.А., целесообразности покупки истцом права требования не имеют правового значения.

Истцом также было заявлено требование о взыскании с ответчика 3 912 000 руб. неустойки за период с 02.10.2021 по 02.02.2023, продолжив ее начисление в размере 1% на сумму 800 000 руб. с 03.02.2023 до фактического исполнения обязательства.

В соответствии с требованиями статей 330, 331 ГК РФ условие о неустойке согласовано сторонами в пункте 1.3 договора, согласно которому в случае просрочки оплаты на сумму не оплаченного долга начисляется штрафная неустойка в размере 1% от суммы не оплаты за каждый день просрочки.

Учитывая, что ответчик надлежащим образом не исполнил обязанность по оплате акций, требование истца о взыскании неустойки за неисполнение договорных обязательств является обоснованным.

В суде первой инстанции ответчик заявил ходатайство о снижении неустойки ввиду ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств.

Проверив расчет истца и признав, что истцом верно определен период просрочки с 02.10.2021 по 02.02.2023, расчет соответствует условиям договора и требованиям действующего законодательства, рассмотрев заявление ответчика, оценив доводы истца и ответчика в их совокупности, принимая во внимание значительный размер неустойки за каждый день просрочки (1%), отсутствие достаточных доказательств несения истцом ввиду несвоевременного исполнения условий договора убытков в таком размере, которые может компенсировать заявленная в иске сумма неустойки, суд первой инстанции признал, что предъявленная ко взысканию с ответчика неустойка является явно несоразмерной последствиям ненадлежащего исполнения ответчиком обязательства, в связи с чем пришел к выводу о наличии оснований для применения положений статьи 333 ГК РФ и уменьшил размер пени, исходя из ставки 0,1 %.

Между тем, судом области не были учтены подп. 2 п. 3 ст. 9.1 Закона о банкротстве, Постановление Правительства РФ от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами", разъяснения в п. 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 N 44 "О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно ч. 1 ст. 9.1. ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" для обеспечения стабильности экономики в исключительных случаях (при чрезвычайных ситуациях природного и техногенного характера, существенном изменении курса рубля и подобных обстоятельствах) Правительство Российской Федерации вправе ввести мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами (далее для целей настоящей статьи - мораторий), на срок, устанавливаемый Правительством Российской Федерации.

С 1 апреля 2022 года вступил в силу введенный постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 (далее - постановление N 497) мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям кредиторов, распространяющийся на все категории должников в Российской Федерации, за исключением застройщиков, включенных на 1 апреля 2022 года в единый реестр проблемных объектов (пункт 2 постановления N 497).

Мораторий распространяется в том числе и на лиц, в отношении которых законодательство не предусматривает возможность их банкротства (казенные предприятия, учреждения, политические партии, религиозные организации и т.п.), так как общий характер моратория предполагает, что от обстоятельств, послуживших основанием к его введению, пострадали все лица, так или иначе участвующие в хозяйственном обороте.

Одним из последствий введения моратория является прекращение начисления лицу, попадающему под его действие, финансовых санкций (в том числе процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами, неустоек, штрафов, пени) за неисполнение или ненадлежащее исполнение им денежных обязательств или обязательных платежей (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1 и абзаца десятого пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

При рассмотрении исков о взыскании финансовых санкций судам следует учитывать правовые нормы, регулирующие аналогичные вопросы применительно к текущим и реестровым платежам в делах о банкротстве: подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1 и абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве, пункт 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 44 "О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2022 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Так за просрочку исполнения обязательств, которые возникли до введения моратория, подлежат удовлетворению требования о взыскании с должников финансовых санкций, рассчитанных на период только до введения моратория, то есть по 31 марта 2022 года включительно.

Как установлено апелляционным судом и следует из материалов дела, истцом заявлены к взысканию пени по требованию, возникшему до введения Постановлением N 497 моратория, ответчик не является ни застройщиком многоквартирных домов и проблемных объектов, ни лицом, включенным в утвержденный Правительством Российской Федерации перечень лиц, на которых не распространяется действие моратория.

Доказательств того, что ответчик заявил отказ от применения к нему моратория, не представлено.

Учитывая изложенное, у суда первой инстанции отсутствовали основания для взыскания с ответчика неустойки за период с 01.04.2022 по 01.10.2022 в размере 1472000 руб.

Оценив обстоятельства дела и представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 АПК РФ, судебная коллегия приходит к выводу о том, что ответчик подпадает под действие моратория, введенного Постановлением N 497, следовательно, период с 01.04.2022 по 01.10.2022 подлежит исключению из периода начисления взыскиваемой неустойки.

Таким образом, требования истца являются законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению частично на сумму 244 000 руб. за период с 02.10.2022 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 02.02.2023, исходя из ставки 0,1%. В удовлетворении иска о взыскании неустойки за период с 01.04.2022 по 01.10.2022 следует отказать.

Довод истца о том, что суд области необоснованно снизил размер договорной неустойки, апелляционный суд считает несостоятельным.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 13.08.2018 N 26-КГ18-20, предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательства является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, то есть, по существу, - на реализацию требований статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать прав и свободы других лиц. Именно поэтому в пункте 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации речь идет не о праве суда, а о его обязанности установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2000 г. N 263-О).

Критериями для установления несоразмерности подлежащей уплате неустойки последствиям нарушения обязательства в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки, значительное превышение суммы неустойки над суммой возможных убытков, вызванных нарушением обязательства, длительность неисполнения обязательства и другие обстоятельства.

Таким образом, при определении размера неустойки, подлежащей взысканию с должника в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения им обязательства, в частности в случае просрочки исполнения, суд обязан установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

Суд области обоснованно принял во внимание обстоятельства дела, отсутствие доказательств наступления неблагоприятных последствий для истца, компенсационный характер неустойки, необходимость соблюдения баланса меры ответственности и последствий ненадлежащего исполнения обязательства, чрезмерно высокий размер договорной неустойки (1 процент в день).

Неправильного применения статьи 333 ГК РФ судом апелляционной инстанции не выявлено.

Ссылка истца на то, что ответчик в силу принципа свободы договора (ст. 421 ГК РФ) согласился при подписании договора и принятии на себя взаимных обязательств на штрафную санкцию в размере 1 %, отклоняется судом апелляционной инстанции поскольку, несмотря на отсутствие в гражданском законодательстве императивных правил исчисления неустойки, на суд возлагается обязанность установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

При этом примененная судом области неустойка в размере 0,1% за каждый день просрочки не является чрезмерно высокой и является обычно применяемой за нарушение обязательства ставкой для расчета пени и признается судебной практикой, при отсутствии доказательств обратного, адекватной мерой ответственности за нарушение договорных обязательств.

Суд апелляционной инстанции полагает, что 244000 руб. неустойки компенсирует потери истца в связи с несвоевременным исполнением ответчиком обязательств и является справедливой, соответствующей балансу между мерой ответственности и последствиями неисполнения обязательств.

Удовлетворяя требование истца о взыскании неустойки с 03.02.2023 по день фактической оплаты задолженности, исходя из ставки 0,1% за каждый день просрочки, суд первой инстанции правомерно руководствовался ст. 330, 333 ГК РФ, п. 65 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств".

При этом произведенное судом снижение не только фиксированного размера неустойки за период с 02.10.2022 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 02.02.2023, но и размера неустойки, подлежащей начислению, начиная с 03.02.2023 по день фактического исполнения денежного обязательства, не противоречит смыслу ст. ст. 330, 333 ГК РФ.

Аналогичный подход изложен в постановление Арбитражного суда Центрального округа от 22.07.2021 N Ф10-2773/2021 по делу N А48-8317/2020.

Согласно ч.2 ст. 269 АПК РФ по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.

При изложенных обстоятельствах, с учетом допущенных судом области нарушений, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Воронежской области от 09.02.2023 по делу N А14-21246/2022 следует изменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска частично, взыскав с ответчика в пользу истца 800 000 руб. основного долга по договору купли-продажи акций от 27.01.2021, 244 000 руб. неустойки за период просрочки с 02.10.2021 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 02.02.2023, а начиная с 03.02.2023 производить начисление и взыскание неустойки до даты фактической уплаты основного долга в сумме 800 000 руб., исходя из ставки 0,1% за каждый день просрочки. В остальной части иска отказать.

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований (ч. 1 ст. 110 АПК РФ).

Истцом при подаче иска уплачена государственная пошлина в размере 19 160 руб., исходя из цены иска 808 000 руб.

После увеличения первоначальных исковых требований до 4 712 000 руб. размер подлежащей уплате государственной пошлины составил 46 560 руб., при этом истец не доплачивал в федеральный бюджет РФ 27 400 руб.

С учетом разъяснений, изложенных в п. 16 постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах", п.9 постановления Пленума ВАС РФ от 20.03.1997 N 6 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами законодательства Российской Федерации о государственной пошлине", с ответчика в пользу истца подлежит взысканию пропорционально размеру удовлетворенных требований 19 160 руб. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины за подачу иска, с ответчика - 12 855 руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета РФ.

Кроме того, с истца пропорционально размеру требований, в удовлетворении которых отказано, подлежит взысканию в доход федерального бюджета РФ государственная пошлина в размере 14 545 руб.

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной, кассационной жалобы, распределяются по правилам, установленным настоящей статьей (ч. 5 ст. 110 АПК РФ).

Учитывая результат рассмотрения спора, с истца в пользу ответчика пропорционально размеру требований, в удовлетворении которых отказано, подлежит взысканию 937 руб. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Суд апелляционной инстанции производит зачет судебных расходов, в результате которого с ответчика в пользу истца следует взыскать 18 223 руб. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины за подачу иска.

В силу положений ст. 110 АПК РФ, учитывая результат рассмотрения спора, расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ООО МЦ "Новая Эра".

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 09.02.2023 по делу N А14-21246/2022 изменить.

Иск удовлетворить частично.

Взыскать с индивидуального предпринимателя Молокановой Наталии Викторовны (ОГРНИП: 315366800042810, ИНН: 366404618424) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Медицинский Центр "Новая Эра" (ОГРН 1103668026164, ИНН 3661050609) 800 000 руб. основного долга по договору купли-продажи акций от 27.01.2021, 244 000 руб. неустойки за период просрочки с 02.10.2021 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 02.02.2023, а начиная с 03.02.2023 производить начисление и взыскание неустойки до даты фактической уплаты основного долга в сумме 800 000 руб., исходя из ставки 0,1% за каждый день просрочки.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Медицинский Центр "Новая Эра" (ОГРН 1103668026164, ИНН 3661050609) государственную пошлину в размере 14 545 руб. в доход федерального бюджета Российской Федерации.

Взыскать с индивидуального предпринимателя Молокановой Наталии Викторовны (ОГРНИП: 315366800042810, ИНН: 366404618424) государственную пошлину в размере 12 855 руб. в доход федерального бюджета Российской Федерации.

Взыскать с индивидуального предпринимателя Молокановой Наталии Викторовны (ОГРНИП: 315366800042810, ИНН: 366404618424) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Медицинский Центр "Новая Эра" (ОГРН 1103668026164, ИНН 3661050609) 19 160 руб. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины за подачу иска.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Медицинский Центр "Новая Эра" (ОГРН 1103668026164, ИНН 3661050609) в пользу индивидуального предпринимателя Молокановой Наталии Викторовны (ОГРНИП: 315366800042810, ИНН: 366404618424) 937 руб. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Произвести зачет судебных расходов, в результате которого взыскать с индивидуального предпринимателя Молокановой Наталии Викторовны (ОГРНИП: 315366800042810, ИНН: 366404618424) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Медицинский Центр "Новая Эра" (ОГРН 1103668026164, ИНН 3661050609) 18 223 руб. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Медицинский Центр "Новая Эра" оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.В. Коровушкина

Судьи

Е.В. Маховая А.А. Сурненков