Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2023 г. N 21АП-941/23 по делу N А85-720/2022

14 апреля 2023 г.

Дело N А85-720/2022

Резолютивная часть постановления оглашена 11.04.2023 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 14.04.2023 г.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Оликовой Л. Н., судей Лазаренко Л. Б., Калашниковой К. Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Чемшитом А. А., рассмотрев в открытом судебном заседании посредством веб-конференции апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Донецкий Металлургический завод" на решение Арбитражного суда Донецкой Народной Республики от 16.01.2023 г. по делу N А85-720/2022 (судья Яковченко А.А.)

по исковому заявлению Государственного унитарного предприятия Донецкой Народной Республики "Юзовский металлургический завод"

к Обществу с ограниченной ответственностью "Донецкий Металлургический завод"

о взыскании денежных средств,

при участии: от ГУП ДНР "Юзовский металлургический завод"- Подиновский С.И., представитель по доверенности,

УСТАНОВИЛ:

ГУП ДНР "Юзовский металлургический завод" обратилось в Арбитражный суд Донецкой Народной Республики Крым с иском к ООО "Донецкий металлургический завод" о взыскании 193 205 115 руб., в том числе долг по договору поставки N 807/4200000039 от 20.01.2021 г. в размере 73 131 548 руб. 29 коп., долг по договору поставки N 808/4200000123 от 28.01.2021 г. в размере 30 892 017 руб. 50 коп., долг по договору купли-продажи N 42000001725/828 от 15.02.2021 г. в размере 89 181 440 руб. 76 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами на основании ключевой ставки Центрального Республиканского Банка Донецкой Народной Республики по договорам поставки N 808/4200000123 от 28.01.2021 г., N 807/4200000039 от 20.01.2021 г., N 4200000172/828 от 15.02.2021 г. в размере 22 748 109 руб. 14 коп. (с учетом уменьшения исковых требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, (т.2, л.д. 172)

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 16.01.2023 г., исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда, ООО "Донецкий Металлургический завод" обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт, отказать в удовлетворении исковых требований. Жалоба мотивирована неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела и неправильным применением норм материального права.

Апеллянт указывает, что к спорным правоотношениям применимы положения ст. 5 Закона ДНР "Об особенностях регулирования отношений в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности в период проведения общей мобилизации и в условиях военного времени" в редакции от 16.03.2022 г., а также с учетом соглашения от 30.03.2022 г. ответчику представлена отсрочка исполнения денежного обязательства в виде новации.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу просит апелляционный суд оставить без изменения обжалуемое решение, апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве.

Апеллянт явку в судебное заседание не обеспечил, о дате и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, в связи с чем апелляционная жалоба на основании ст. ст. 121, 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ рассматривается в отсутствие апеллянта.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания своевременно размещена судом на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Исследовав материалы дела, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность судебного акта, руководствуясь положениями статей 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта, при этом исходит из следующего.

Из материалов дела следует и установлено судом первой инстанции, что между ГУП ДНР "Юзовский металлургический завод" (поставщик) и ООО "Донецкий металлургический завод" (покупатель) заключены договоры поставки N 807/4200000039 от 20.01.2021 г., N 808/4200000123 от 28.01.2021 г. и договор купли-продажи N 4200000172/828 от 15.02.2021 г. Условия договоров фактически одинаковые.

Согласно п.2.1, 2.2 договоров наименование (номенклатура, ассортимент), количество, качественные показатели, цена, сроки и условия поставки продукции указываются в спецификациях к настоящему договору, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора. Количество поставляемой продукции должно соответствовать количеству, указанному в спецификациях к настоящему договору, товаротранспортных документах и расходной накладной.

Пунктами 3.1. - 3.2. договоров предусмотрено, что поставляемая по настоящему договору продукция оплачивается по цене, указанной в спецификациях к настоящему договору. Общая сумма настоящего договора определяется совокупностью сумм спецификаций.

Согласно пунктам 5.1. - 5.4. договоров поставщик предоставляет продукция покупателю в сроки, указанные в спецификациях, которые являются неотъемлемой частью настоящего договора. Приемка продукции по количеству производиться в соответствии с инструкцией о порядке приемки продукции производственно-технического назначения и товаров народного потребления по количеству (N П-6), по качеству - в соответствии с инструкцией о порядке приемки продукции производственно-технического назначения и товаров народного потребления по качеству (N П-7). Приемка-передача продукции проводится в соответствии требований, оговоренных в спецификациях к настоящему договору, составляющих его неотъемлемую часть и сопровождается документами поставщика. Продукция поставленного на условиях поставки указанных в спецификациях, которые являются неотъемлемой частью настоящего договора, с согласно правилам ИНКОТЕРМС 2010. Обязательства поставщика в части исполнения сроков поставки считаются выполненными с момента передачи продукции покупателю, в соответствии с условиями поставки, указанными в спецификациях к настоящему договору.

В соответствии с пунктом 7.3 договора N 807/420000039 за нарушение договорных обязательств, стороны несут ответственность согласно действующему законодательству ДНР.

К договору поставки N 807/4200000039 между поставщиком и покупателем подписаны спецификации, в которых согласованы наименование (номенклатура, ассортимент), количество, качество, качественные показатели, цена, сроки и условия поставки продукции.

Во исполнение условий договора N 807/4200000039 ГУП ДНР "Юзовский металлургический завод" осуществлена поставка товара ответчику на общую сумму 82 987 341 руб. 08 коп., что подтверждается накладными : N 2-14 от 20.02.2021 г.; N 16 от 22.02.2021 г.;N 19 от 2.03.2021 г.; N 21-39 от 4.03.2021 г.; N 45-46 от 11.03.2021 г. ; N 47-51 от 12.03.2021 г.; N 52 от 15.03.2021 г.; N 54 от 17.03.2021 г. ; N 55 - 59 от 19.03.2021 г.; N 60 от 25.03.2021 г.; N 61 от 29.03.2021 г.; N 62-64 от 30.03.2021 г.; N 65-85 от 31.03.2021 г.

К договору поставки N N 808/4200000123 между поставщиком и покупателем подписана спецификация N 1 от 28.01.2021 г. на сумму 171 446 257 руб. 50 коп., в которой согласованы наименование (номенклатура, ассортимент), количество, качество, качественные показатели, цена, сроки и условия поставки продукции.

Во исполнение условий договора купли-продажи N 808/4200000123 ГУП ДНР "Юзовский металлургический завод" осуществлена поставка товара ответчику на общую сумму 171 446 257 руб. 50 коп., что подтверждается накладными N 50 от 15.02.2021 г.; N 51 от 17.02.2021 г.; N 17 от 22.02.2021 г.

К договору купли-продажи N 42000000172/828 от 15.02.2021 г. между сторонами подписаны спецификации N1 от 15.02.2021 г., N 2 от 03.03.2021 г., в которых согласованы наименование (номенклатура, ассортимент), количество, качество, качественные показатели, цена, сроки и условия поставки продукции.

Во исполнение условий договора купли-продажи N 42000000172/828 от 15.02.2021 г. ГУП ДНР "Юзовский металлургический завод" осуществлена поставка товара ответчику на общую сумму 89 181 440 руб. 76 коп., что подтверждается накладными: N 12 от 20.02.2021 г.; N 15 от 22.02.2021 г.; N 18 ОТ 1.03.2021 г.; N 20 от 3.03.2021 г.; N 40 от 4.03.2021 г.; N 41 от 5.03.2021 г.; N 42 от 6.03.2021 г.; N 43 от 7.03.2021 г. ; N 44 от 10.03.2021 г.

Согласно актам сверки взаимных расчётов от 31.01.2022 г., подписанными сторонами без замечаний, за ООО "Донецкий металлургический завод" числилась задолженность перед ГУП ДНР "Юзовский металлургический завод" по договору N 807/42000000369 от 20.01.2021 г. в размере 82 645 733 руб. 89 коп., по договору N 808/42000000123 от 28.01.2021 г. в размере 31 420 462 руб. 50 коп., по договору купли-продажи N 4200000172/828 от 15.02.2021 г. в размере 89 181 440 руб. 76 коп. (т. 2, л.д. 4-5, 6-7, 8)

В связи с отсутствием оплаты поставленного товара истец направлял в адрес ответчика претензии от 21.12.2021 г., от 24.03.2022 г.

Между сторонами 30.03.2022 г. был подписано соглашение о погашении задолженности в размере 203 109 764 руб. 55 коп. с рассрочкой платежа на 8 месяцев за период с мая 2022 г. по декабрь 2022 г.

Неисполнение ответчиком обязанности по оплате поставленного товара, неисполнения соглашения от 30.03.2022 г., послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском о взыскании долга в размере 193 205 157 руб. и начислении процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 22 748 109 руб. 14 коп.

Принимая решение по настоящему делу, суд первой инстанции, учитывая частичную оплату долга, пришел к выводу о том, что заявленные истцом требования подлежат удовлетворению, поскольку доказательствами подтверждена поставка товара, и ответчик не опроверг факт приемки товара и отсутствие оплаты за товар в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела на основании следующего.

С 05.10.2022 вступил в силу Договор между Российской Федерацией и Донецкой Народной Республикой о принятии в Российскую Федерацию Донецкой Народной Республики и образовании в составе Российской Федерации нового субъекта, который ратифицирован Федеральным законом от 04.10.2022 N 372-ФЗ.

В силу статьи 4 Федерального конституционного закона от 04.10.2022 N 5-ФКЗ "О принятии в Российскую Федерацию Донецкой Народной Республики и образовании в составе Российской Федерации нового субъекта - Донецкой Народной Республики" (далее - ФКЗ N5) законодательные и иные нормативные правовые акты Российской Федерации действуют на территории Донецкой Народной Республики со дня принятия в Российскую Федерацию Донецкой Народной Республики и образования в составе Российской Федерации нового субъекта, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным конституционным законом. Нормативные правовые акты Донецкой Народной Республики действуют на территории Донецкой Народной Республики до окончания переходного периода или до принятия соответствующих нормативного правового акта Российской Федерации и (или) нормативного правового акта Донецкой Народной Республики. Нормативные правовые акты Донецкой Народной Республики, противоречащие Конституции Российской Федерации, не применяются.

Согласно пункту 7 статьи 10 ФКЗ N 5, заявления по гражданским и административным делам, по экономическим и хозяйственным спорам, а также уголовные дела и дела об административных правонарушениях, принятые к производству судами первой инстанции, действовавшими на территории Донецкой Народной Республики на день принятия в Российскую Федерацию Донецкой Народной Республики и образования в составе Российской Федерации нового субъекта, и не рассмотренные на этот день, рассматриваются по правилам, установленным соответствующим процессуальным законодательством Российской Федерации, Кодексом Российской Федерации об административных правонарушениях.

В соответствии с пунктом 8 статьи 10 ФКЗ N 5 апелляционные жалобы, в том числе принятые к производству соответствующим судом Донецкой Народной Республики, действовавшим на территории Донецкой Народной Республики на день принятия в Российскую Федерацию Донецкой Народной Республики и образования в составе Российской Федерации нового субъекта, и не рассмотренные на этот день, рассматриваются по правилам, установленным соответствующим процессуальным законодательством Российской Федерации, Кодексом Российской Федерации об административных правонарушениях.

Таким образом, при рассмотрении настоящей апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции руководствуется нормами процессуального права Российской Федерации, но к спорным правоотношениям применяет нормы материального права Донецкой Народной Республики и проверяет обжалуемый судебный акт на соответствие нормам арбитражного процессуального права, действовавшим на момент вынесения обжалуемого решения.

Согласно статье 372 Гражданского кодекса ДНР обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных нормативных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно части 1 статьи 379 Гражданского кодекса ДНР, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

В соответствии со статьей 616 Гражданского кодекса ДНР по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок (сроки) производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в других целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Частью 1 статьи 626 Гражданского кодекса ДНР установлено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Аналогичные положения содержаться и в статьях 309, 310, 506, 516 Гражданского кодекса РФ.

Факт поставки товара по договорам на сумму 203 247 850 руб. подтверждается накладными, подписанными сторонами без возражений и скрепленными печатями организаций. Кроме того, задолженность ООО "Донецкий металлургический завод" 203 247 850 руб. по указанным договорам признана ответчиком, что подтверждается актами сверки расчетов от 31.01.2022 г. и соглашением от 30.03.2022 г. (т.2, л.д. 4-8, 24).

Изложенные обстоятельства ответчиком не оспариваются.

Ответчик оплатил поставленный товар не в полном объеме.

С учетом изложенных обстоятельств, а также частичной оплаты долга, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований о взыскании основного долга в размере 193 205 115 руб., в том числе по договору N 807 в сумме 73 131 548 руб. 29 коп., N 808 в сумме 30 892 017 руб. 50 коп., N 828 в сумме 89 181 440 руб. 76 коп.

Доводы апеллянта о том, что соглашением от 30.03.2022 г. были изменены согласованные в договорах поставки порядок и сроки оплаты товара, были рассмотрены судом первой инстанции и правомерно отклонены, поскольку соглашением предусмотрено лишь погашение в рассрочку образовавшейся задолженности, а не внесение изменений в пункты 4.1 договоров, касающихся сроков оплаты товара. Считать указанное соглашение новацией не имеется законных оснований.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о необходимости применения в настоящем споре положений ст. 5 Закона Донецкой Народной Республики "Об особенностях регулирования отношений в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности в период проведения общей мобилизации и в условиях военного времени" также правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку указанными положениями определён срок выполнения обязательств по договорам об отсрочке (рассрочке) денежного обязательства или задолженности, заключенным в соответствии с законодательством о налогообложении, в связи с чем в настоящем споре указанные положения не подлежат применению.

Истцом также заявлено исковое требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами ключевой ставки Центрального Республиканского Банка Донецкой Народной Республики по договору N 807/4200000039 от 20.01.2021 г. за период с 20.02.2021 по 13.06.2022 в размере 8 834 533 руб. 63 коп., по договору N 808/4200000123 от 28.01.2021 г. за период с 06.04.2021 г. по 13.06.2022 г. в размере 3 964 509 руб. 47 коп., по договору N 4200000172/828 от 15.02.2021 г. за период с 27.02.2021 по 13.06.2022 г. в размере 9 949 066 руб. 04 коп.

Частью 1 статьи 496 Гражданского кодекса ДНР установлена ответственность за неисполнение денежного обязательства, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Центрального Республиканского Банка Донецкой Народной Республики, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно части 3 статьи 496 Гражданского кодекса ДНР проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными нормативными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

По своей правовой природе проценты за пользование чужими денежными средствами являются самостоятельной мерой гражданско-правовой ответственности, установленной законом за нарушение денежного обязательства.

Обязательство по уплате процентов за пользование чужими денежными средствами возникает в силу неисполнения должником обязанности по уплате денежных средств их владельцу.

Судом установлено, что материалами дела подтверждается факт нарушения денежного обязательства со стороны ответчика в части несвоевременный оплаты поставленного истцом товара, в связи с чем, Истец имеет право на начисление процентов по статье 496 Гражданского кодекса ДНР.

Судом первой инстанции обоснованно признал верным расчет истца суммы процентов за пользование чужими денежными средствами, в общем размере 22 748 109 руб. 14 коп.

На основании изложенного, решение суда первой инстанции отмене не подлежит. Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Все доводы заявителя апелляционной жалобы по существу сводятся к иному пониманию и толкованию законных и обоснованных выводов суда первой инстанции, направлены на переоценку установленных обстоятельств, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы возлагаются на заявителя жалобы и были им оплачены при обращении в апелляционный суд.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Донецкой Народной Республики от 16.01.2023 г. по делу N А85-720/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Донецкий Металлургический завод" оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Л. Н. Оликова

Судьи

Л. Б. Лазаренко К. Г. Калашникова