Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2023 г. N 09АП-17144/23 по делу N А40-280845/2022

г.Москва

14 апреля 2023 г.

Дело N А40-280845/22

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 апреля 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Веклича Б.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Соколовой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Андерссен и Ко"

на определение Арбитражного суда г.Москвы от 08.02.2023 по делу N А40-280845/22

по иску ООО "Андерссен и Ко"

к Ильиной Алле Анатольевне

о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании задолженности, процентов, неустойки,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: Ильина А.А., Филиппова Н.Е. по доверенности от 27.01.2023,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Андерссен и Ко" обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском к Ильиной Алле Анатольевне о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам BONNET INVESTMENTS LTD и взыскании задолженности в размере 303 692 долл. США, процентов в размере 3 544,46 долл. США, неустойки в размере 646 256,58 долл. США.

Определением суда от 08.02.2023 производство по делу прекращено.

Не согласившись с принятым определением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение и неправильное применение судом норм материального и процессуального права.

Ответчик возражает против доводов жалобы, просит отказать в ее удовлетворении. Представил письменный отзыв на жалобу.

Жалоба рассмотрена судом в порядке ст.ст.123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя истца, извещенного надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность определения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст.266, 268, 272 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Москвы от 20.12.2019 по делу N А40-79056/18 с BONNET INVESTMENTS LTD в пользу ООО "ВАШ ИНВЕСТИЦИОННЫЙ КОНСУЛЬТАНТ" взысканы основной долг в размере 303 692 долл. США, проценты в размере 3544,46 долл. США, неустойка в размере 646 256,58 долл. США, судебные расходы по уплате госпошлины в размере 200 000 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.12.2022 по делу N А40-79056/2018 произведена замена взыскателя с общества с ограниченной ответственностью "ВАШ ИНВЕСТИЦИОННЫЙ КОНСУЛЬТАНТ" на ООО "Андерссен и Ко".

Исковые требования мотивированы тем, что BONNET INVESTMENTS LTD 03.11.2015 вычеркнута из реестра компаний в связи с неоплатой ежегодной пошлины, в связи с чем возможность исполнения решения суда по делу N А40-79056/18 утрачена.

Директором и учредителем BONNET INVESTMENTS LTD являлась Ильина Алла Анатольевна, которая, по мнению истца, должна нести субсидиарную ответственность по обязательствам указанной Компании в силу норм Гражданского кодекса РФ и Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Прекращая производство по делу на основании п.1 ч.1 ст.150 АПК РФ, суд первой инстанции указал, что ликвидированная Компания не зарегистрирована на территории Российской Федерации, в связи с чем настоящий иск не подлежит рассмотрению в арбитражных судах Российской Федерации.

Судом первой инстанции правильно определен характер спорных взаимоотношений и дана полная оценка обстоятельствам дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

Согласно пункту 2 статьи 64.2 Кодекса исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

В силу статьи 3 пункта 3.1 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Указанные нормы применяются к юридическим лицам, зарегистрированным на территории Российской Федерации, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц вносятся соответствующие записи.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Часть 1 статьи 33 АПК РФ устанавливает перечень дел, отнесенных к специальной подведомственности арбитражных судов, к которым, в числе прочих, относятся дела по спорам, указанным в статье 225.1 названного Кодекса, то есть дела по корпоративным спорам.

В силу пунктов 1, 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, ликвидацией юридического лица.

Принимая во внимание, что настоящее материально-правовое требование предъявлено кредитором к Ильиной А.А. исходя из совершенных ею как единоличным исполнительным органом должника - иностранной компании действий, определяющих экономическую деятельность такой компании, и основано на положениях Закона об обществах с ограниченной ответственностью, спор о взыскании заявленных убытков, причиненных в результате действий (бездействия) ответчика в период исполнения им функций единоличного исполнительного органа Компании, вытекает именно из корпоративных отношений. Иное не позволило бы истцу обратиться в арбитражный суд с настоящим иском в связи с отсутствием у ответчика статуса индивидуального предпринимателя.

Однако в силу пунктов 3, 4 части 1 статьи 225.1 АПК РФ такие споры, в случае если корпорация зарегистрирована на территории Российской Федерации, подведомственны арбитражному суду с учетом правил исключительной подсудности, предусмотренных в отношении корпоративных споров - по месту нахождения такого юридического лица.

С учетом того, что ликвидированная Компания BONNET INVESTMENTS LTD не зарегистрирована на территории Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что настоящий иск не подлежит рассмотрению в арбитражных судах Российской Федерации.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных ст.270 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст.ст.176, 266-269, 271 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда г.Москвы от 08.02.2023 по делу N А40-280845/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Судья

Б.С. Веклич