Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 апреля 2023 г. N 20АП-1171/23 по делу N А68-10491/2019

г. Тула

17 апреля 2023 г.

Дело N А68-10491/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11.04.2023.

Постановление в полном объеме изготовлено 17.04.2023.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Волошиной Н.А., судей Афанасьевой Е.И. и Волковой Ю.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Тютюма К.Д., при участии в судебном заседании: от ООО "ТрубоПласт" - Лазутиной Е.Л. (паспорт, доверенность от 16.09.2022), от Чекунова Д.В. - Козлёнковой Н.А. (паспорт, доверенность от 29.09.2021), в отсутствие иных лиц участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Чекунова Дмитрия Викторовича на определение Арбитражного суда Тульской области от 20.12.2022 по делу N А68-10491/2019 (судья Балахтар Е.А.), вынесенное по заявлению Авсюк Натальи Александровны о процессуальном правопреемстве, заинтересованное лицо: конкурсный управляющий ООО "Компания АктиТрейд-М" Мусатов Денис Леонидович,

в рамках дела о признании акционерного общества "Завод торгового и теплового оборудования (Тулатехмаш)" (ИНН 7104002140, ОГРН 102710059287) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Тульской области от 23.11.2020 года акционерное общество "Завод торгового и теплового оборудования (Тулатехмаш)" признано несостоятельным (банкротом). Открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев (до 16 мая 2021 года). Конкурсным управляющим утвержден Коликов Владимир Вадимович, ИНН 366604968507, члена ААУ "ЦФОП АПК", регистрационный номер в сводном государственным реестре арбитражных управляющих 14174.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 12.02.2020 установлены требования кредитора общества с ограниченной ответственностью "Компания АктиТрейд-М" в размере 2 040 817,53 руб. Временному управляющему предписано включить требования кредитора общества с ограниченной ответственностью "Компания АктиТрейд-М" в размере 2 040 817,53 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Авсюк Наталья Александровна обратилась в Арбитражный суд Тульской области с заявлением о процессуальном правопреемстве в рамках дела о признании акционерного общества "Завод торгового и теплового оборудования (Тулатехмаш)" несостоятельным (банкротом). Просит произвести замену кредитора ООО "Компания Актитренд-М" по делу А68-10491/2019 на правопреемника- Авсюк Наталью Александровну.

Чекуновым Д.В. было заявлено ходатайство о привлечении заинтересованным лицом по настоящему обособленному спору организации, осуществляющей торги - ООО "Специализированная организация по проведению торгов - Южная Электронная Торговая Площадка" и истребовании документов о ходе торгов.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 20.12.2022 заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено.

Произведена замена кредитора общества с ограниченной ответственностью "Компания АктиТрейд-М" на кредитора - Авсюк Наталью Александровну.

Ходатайство о привлечении заинтересованного лица и об истребовании документов оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Чекунов Дмитрий Викторович обратился с апелляционной жалобой в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, просит отменить обжалуемое определение и разрешить вопрос по существу.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что судом первой инстанции не было принято во внимание, что в протоколе N 2871-4 о результатах проведения открытых торгов по лоту N 4 от 13.04.2022 победителем лота признан Спирин Евгений Александрович, а в сообщении о результатах торгов N 8619558 от 16.04.2022 победителем лота N 4 указана Авсюк Наталья Александровна, с которой впоследствии был заключен договор цессии.

Указывает, что договор цессии N 4 от 14.04.2022, заключенный с Авсюк Н.А. в нарушение требований, установленных законом, не был опубликован конкурсным управляющим ООО "Компания АктиТрейд-М" Мусатовым Д.Л. на официальном сайте ЕФРСБ.

Также апеллянт отмечает, что указанный договор цессии имеет расхождения с проектом договора уступки прав требований (цессии), а именно по п. 1.3, п.2.5.3, п. 5.4. Указывает, что конкурсным управляющим в материалы дела не представлены доказательства поступления денежных средств на расчетный счет должника по договору цессии в виде выписки по расчетному счету должника.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, из условий договора следует, что Спирин Е.А. действовал от своего имени и является победителем торгов.

На основании вышеизложенного, Чекунов Д.В. полагает, что в настоящем споре имеются сомнения относительно реальности сделки и определения победителя торгов, к которому перешли права требования.

В адрес Двадцатого арбитражного апелляционного суда от конкурсного управляющего ООО "Компания АктиТрейд-М" - Мусатова Д.Л. поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы Чекунову Д.В. в полном объеме.

В судебном заседании представитель Чекунова Д.В. поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ООО "ТрубоПласт" возражала против доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в судебное заседание не направили, что в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов жалобы.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение не подлежит отмене по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Компания АктиТрейд-М" и АО "Завод тортового и теплового оборудования (Тулатехмаш)" (далее по тексту - Должник) был заключен договор займа N 3001/17 от 30.01.2017 г., согласно которому Должнику переданы денежные средства в размере 4 000 000 руб. Срок возврата суммы займа по Договору- 29.01.2019 г. Факт заемных отношений между ООО "Компания АктиТрейд-М" и должником подтверждается платежными поручениями Nl08 от 31.01.2017 года на сумму 2 260 000 руб., платежным поручением No447 от 31.03.2017 года на сумму 1 740 000 руб. Размер задолженности, с учетом произведенных выплат составляет 945 000 руб. Пунктом 1.5. Договора предусмотрено начисление процентов на сумму займа, исходя из 14 % годовых. В соответствии с дополнительным соглашением с 01.07.2017 г. На сумму займа начисляются проценты, исходя из 13% годовых. Выплата процентов производится в момент возврата суммы займа.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 12.02.2020 г. по делу N А68-10491-6/2019 суд признал требования общества с ограниченной ответственностью "Компания АктиТрейд-М" в размере 2 040 817,53 руб. (945 000 руб. основного долга + 1 095 817,53 руб. процентов) обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов акционерного общества "Завод торгового и теплового оборудования (Тулатехмаш)".

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 19.11.2018 в отношении ООО "Компания АктиТрейд-М" открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждён Мусатов Денис Леонидович.

В рамках дела о банкротстве ООО "Компания АктиТрейд-М" произведена реализация прав требования, в том числе к акционерному обществу "Завод торгового и теплового оборудования (Тулатехмаш)".

Право (требование) по вышеуказанным обязательствам АО "Тулатехмаш" в размере 2 040 817,53 руб. было реализовано на торгах путем публичного предложения.

Согласно протоколу N 2871-4 о результатах проведения открытых торгов по лоту N 4 (публичное предложение N 2871) от 13.04.22 года, единственным участником торгов являлся Спирин Евгений Александрович, право требования реализовано по цене 184 481 руб.

14.04.2022 г. между ООО "Компания Акти-Трейд-М" (цедент) и гражданкой Авсюк Натальей Александровной (цессионарий) был заключен договор уступки права требования (цессии) N 4.

Согласно условиям цессии передаваемое по договору право требования на момент его заключения состоит из суммы задолженности в размере 2 040 817,53 руб., включенной в третью очередь реестра требования кредиторов должника акционерного общества "Завод торгового и теплового оборудования (Тулатехмаш)".

Согласно п. 3.2. договора права требования переходят от первоначального кредитора к новому в день зачисления на счет первоначального кредитора денежных средств в размере, установленном п.2.1. Договора.

В материалы дела представлены доказательства оплаты по договору цессии, а именно платежное поручение N 980787 от 29.04.2022 (т.1 л.д. 14).

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Положения статьи 384 ГК РФ содержат правило о переходе прав первоначального кредитора к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Материалами дела подтверждена реализация Авсюк Н.А. права требования к акционерному обществу "Завод торгового и теплового оборудования (Тулатехмаш)" в рамках дела о банкротстве ООО "Компания АктиТрейд-М", торги состоялись 13.04.2022 года, результаты торгов кем -либо из заинтересованных лиц не оспорены, оплата поступила в конкурсную массу, что подтверждено конкурсным управляющим ООО "Компания АктиТрейд-М".

Отклоняя доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия указывает следующее.

Как следует из материалов дела, интересы Авсюк Н.А. на проводимых торгах представлял Принципал на основании агентского договора - Спирин Евгений Александрович.

В соответствии с п.1.1. Агентского договора от 06.04.2022 Агент обязуется по поручению Принципала и за его счет принять участие в публичных торгах по продаже имущества ООО "Компания АктиТрейд-М" на электронной торговой площадке по указанному адресу. Торги посредством публичного предложения N 0002871. Агент осуществляет действия с целью приобретения следующего имущества: - Лот N 4 Право (требование) по обязательства АО "(ТУЛАТЕХМАШ")" в размере 2 040 817,53 руб.

Исходя из текста данного договора следует, что Спирин Е.А. поименован в качестве "Агента", а Авсюк Н.А. в качестве "Принципала". Согласно п.1.2. агентского договора, действия по участию в торгах агент осуществляет от имени и за счет принципала.

Кроме того, в сообщении ЕФРСБ N 8619558 от 16.04.2022, конкурсным управляющим была опубликована информация, что победителем по лоту N 4 признана Авсюк Наталья Александровна с предложением 184481 руб.

Доказательства оплаты по договору цессии также представлены в материалы дела (платежное поручение N 980787 от 29.04.2022, плательщик - Авсюк Н.А.).

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает законным и обоснованным вывод суда первой инстанции о замене первоначального кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Компания АктиТрейд-М" на нового кредитора - Авсюк Наталью Александровну.

Доводы жалобы судом апелляционной инстанции рассмотрены и отклонены, поскольку они основаны на ошибочной оценке фактических обстоятельств дела и неверном толковании норм действующего законодательства, регулирующего спорные вопросы применительно к установленным судом обстоятельствам.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Оснований для отмены определения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тульской области от 20.12.2022 по делу N А68-10491/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба на постановление подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.А. Волошина

Судьи

Е.И. Афанасьева Ю.А. Волкова