Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 апреля 2023 г. N 19АП-1437/23 по делу N А35-4327/2022

г. Воронеж

17 апреля 2023 г.

Дело N А35-4327/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 апреля 2023 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Афониной Н.П.,

судей Малиной Е.В.,

Осиповой М.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Серищевой С.В.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Вертикаль": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью "СтройТехКом": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вертикаль" на решение Арбитражного суда Курской области от 09.02.2023 по делу N А35-4327/2022 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "СтройТехКом" (ОГРН 1194632004632, ИНН 4611015777) к обществу с ограниченной ответственностью "Вертикаль" (ОГРН 1174632004172, ИНН 4632227885) о взыскании задолженности по договорам N 12/21 от 01.12.2021, N 02/22 от 12.01.2022, N 03/22 от 02.02.2022, N 04/22 от 01.03.2022 в размере 430 000 руб., неустойки по договорам N 12/21 от 01.12.2021, N 02/22 от 12.01.2022, N 03/22 от 02.02.2022, N 04/22 от 01.03.2022 в сумме 38 770 руб.

и встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Вертикаль" (ОГРН 1174632004172, ИНН 4632227885) к обществу с ограниченной ответственностью "СтройТехКом" (ОГРН 1194632004632, ИНН 4611015777) о признании недействительными договоров N 12/21 от 01.12.2021, N 02/22 от 12.01.2022, N 03/22 от 02.02.2022, N 04/22 от 01.03.2022,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "СтройТехКом" (далее - ООО "СтройТехКом", истец) обратилось к обществу с ограниченной ответственностью "Вертикаль" (далее - ООО "Вертикаль", ответчик) о взыскании задолженности по договорам N 12/21 от 01.12.2021, N 02/22 от 12.01.2022, N 03/22 от 02.02.2022, N 04/22 от 01.03.2022 в размере 430 000 руб., неустойки по договорам N 12/21 от 01.12.2021, N 02/22 от 12.01.2022, N 03/22 от 02.02.2022, N 04/22 от 01.03.2022 в сумме 38 770 руб. (с учетом уточнения, принятого судом первой инстанции в порядке ст. 49 АПК РФ).

В свою очередь ООО "Вертикаль" заявило встречные исковые требования к ООО "СтройТехКом" о признании недействительными договоров N 12/21 от 01.12.2021, N 02/22 от 12.01.2022, N 03/22 от 02.02.2022, N 04/22 от 01.03.2022.

Решением Арбитражного суда Курской области от 09.02.2023 первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме. В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным решением, ответчик обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой считает решение суда необоснованным и незаконным, принятым при неполном выяснении обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, считает, что оно подлежит отмене.

В заседание суда апелляционной инстанции истец и ответчик явку представителей не обеспечили. От ООО "СтройТехКом" поступило заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя. В апелляционной жалобе ООО "Вертикаль" также содержится ходатайство о рассмотрения настоящего дела в отсутствие ответчика.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения лиц о времени и месте судебного разбирательства, дело рассмотрено в отсутствие их представителей в порядке статей 156, 266 АПК РФ.

Судом приобщен к материалам дела поступивший от ООО "СтройТехКом" отзыв на апелляционную жалобу.

В силу части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав в совокупности материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между ООО "СтройТехКом" (исполнитель) и ООО "Вертикаль" (заказчик) заключен договор N 12/21 от 01.12.2021, согласно п. 1.1 которого исполнитель обязуется оказать заказчику услуги по разработке смежной и исполнительной документации, а заказчик обязуется оплатить эти услуги в порядке и сроки, оговоренные в данном договоре.

Согласно п. 3.1. данного договора стоимость услуг по настоящему договору составляет 100 000 (сто тысяч) рублей.

Во исполнение договора N 12/21 от 01.12.2021 составлен акт N 19 от 10.12.2021 на сумму 100 000 руб., подписанный обеими сторонами.

Также между ООО "СтройТехКом" и ООО "Вертикаль" заключен договор N 02/22 от 12.01.2022, согласно п. 1.1 которого исполнитель обязуется оказать заказчику услуги по разработке сметной и исполнительной документации, а заказчик обязуется оплатить эти услуги в порядке и сроки, оговоренные в данном договоре.

Согласно п.3.1. данного договора стоимость услуг по настоящему договору составляет 100 000 (сто тысяч) рублей.

Во исполнение договора N 02/22 от 12.01.2022 составлен акт N 2 от 31.01.2022 на сумму 100 000 руб., подписанный обеими сторонами.

Также между ООО "СтройТехКом" и ООО "Вертикаль" заключен договор N 03/22 от 02.02.2022, согласно п. 1.1 которого исполнитель обязуется оказать заказчику услуги по разработке сметной и исполнительной документации, а заказчик обязуется оплатить эти услуги в порядке и сроки, оговоренные в данном договоре.

Согласно п.3.1. данного договора стоимость услуг по настоящему договору составляет 100 000 (сто тысяч) рублей.

Во исполнение договора N 03/22 от 02.02.2022 составлен акт N 3 от 11.02.2022 на сумму 100 000 руб., подписанный обеими сторонами.

Между ООО "СтройТехКом" и ООО "Вертикаль" заключен договор N 04/22 от 01.03.2022, согласно п. 1.1 которого исполнитель обязуется оказать заказчику услуги по разработке сметной и исполнительной документации, а заказчик обязуется оплатить эти услуги в порядке и сроки, оговоренные в данном договоре.

Согласно п.3.1. данного договора стоимость услуг по настоящему договору составляет 130 000 (сто тысяч) рублей.

Во исполнение договора N 04/22 от 01.03.2022 составлен акт N 4 от 03.03.2022 на сумму 130 000 руб., подписанный обеими сторонами.

Согласно условиями п. 3.2 вышеназванных договоров все расчеты данному договору осуществляются путем перечисления денежных средств на расчетный счет в течение 10 дней с момента выполнения услуг.

Однако, как пояснил истец по первоначальному иску, в нарушение п. 3.2. договоров, ответчик расчет за оказанные истцом услуги не произвел.

В соответствии с п.7.1 указанных договоров в случае просрочки уплаты вознаграждения исполнителю за оказанные услуги заказчик выплачивает неустойку в размере 0,1 % от стоимости оказанных, но не оплаченных услуг за каждый день просрочки от суммы договора.

В связи с чем, истец по первоначальному иску начислил ответчику неустойку.

Истец по первоначальному иску обратился с претензией N 6 от 05.04.2022 к ООО "Вертикаль" о добровольном погашении суммы задолженности и неустойки, которая осталась без удовлетворения.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком принятых обязательств по договору, истец обратился в суд с настоящим уточненным иском к ООО "Вертикаль" о взыскании задолженности в размере 430 000 руб., неустойки в размере 38 770 руб.

ООО "Вертикаль", в свою очередь, обратилось в суд со встречным исковым заявлением о признании недействительными договоров N 12/21 от 01.12.2021, N 02/22 от 12.01.2022, N 03/22 от 02.02.2022, N 04/22 от 01.03.2022.

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 приведенной статьи).

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума ВС РФ N 25) даны разъяснения относительно применения положений данной нормы, в частности указано, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

В силу приведенных норм материального права и разъяснений, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

В силу статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимость сделки в таком случае не предполагает наличие у исполнителя намерений фактически оказать услуги и получить плату, с одной стороны, и намерений заказчика принять оказанные услуги и уплатить за них цену.

По смыслу приведенных норм ГК РФ и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации для признания сделки недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании ст. 170 этого же кодекса необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.

Пунктом 1 постановления Пленума ВС РФ N 25 разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу, п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий).

Факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле (статьи 9, 65, АПК РФ).

В обоснование заявленных встречных исковых требований о признании недействительными договоров ответчик сослался на то, что отсутствуют доказательства реального выполнения услуг, таких как рабочая переписка, сметная документация, какие-либо проекты, спецификации, дефектные ведомости, прочие сметы, а также составленные по договорам возмездного оказания услуг документы на проектные, строительно-монтажные и пусконаладочные работы, акты выполненных работ формы КС-2, КС-3, комплекты исполнительной документации. К оспариваемым договорам технические задания не составлялись, работы ООО "СтройТехКом" не выполнялись.

Судом установлено, что ООО "СтройТехКом" занимается деятельностью в виде инженерно-технического проектирования, разработкой проектов.

Ранее между ООО "СтройТехКом" и ООО "Вертикаль" были заключены аналогичные договоры N 09/21 от 01.09.2021, N 11/21 от 01.11.2021, 03/21 от 01.04.2021, 06/21 от 11.05.2021, 08/21 от 02.08.2021, 10/21 от 01.10.2021, по итогам которых были составлены акты выполненных работ и выплачены денежные средства платежными поручениями, которые представлены в материалы дела.

Ответчик полагает, что к оспариваемым договорам не были разработаны технические задания, работы не выполнялись.

Однако, ответчик подписал без возражений акт N 19 от 10.12.2021 к договору N 12/21 от 01.12.2021, акт N2 от 31.01.2022 к договору N02/22 от 12.01.2022, акт N3 от 11.02.2022 к договору N03/22 от 02.02.2022, акт N4 от 03.03.2022 к договору N 04/22 от 01.03.2022, подпись генерального директора заверена печатью общества.

Из указанных обстоятельств судом сделан вывод, что заказчик принял работы по спорным договорам, данные акты не оспорены заказчиком.

Ответчиком не представлено доказательств того, что заключая спорные договоры ООО "СтройТехКом" и ООО "Вертикаль" действовали недобросовестно, не имея намерения совершить сделку. Сам по себе факт наличия результата заключенного сторонами договора подряда уже свидетельствует об отсутствии оснований для признания его в качестве мнимой сделки.

Кроме того, стоит отметить, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, то есть на достижение определенного результата.

Заказчиком не приведено доказательств того, какую конечную цель преследовали стороны при заключении данных договоров, создавая задолженность по указанным договорам.

Представленные в материалы дела заказчиком акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2019 по 11.10.2022 критически оценивается судом апелляционной инстанции, поскольку является односторонним.

Представленные в материалы дела заказчиком технические задания, составленные к ранее заключенным договорам и ссылка на отсутствие технических заданий к спорным договорам, также не являются доказательством недействительности подписанных сторонами договоров.

Иных оснований для признания договоров недействительными в силу положений ст. 168 ГК РФ из материалов дела не усматривается.

Таким образом, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что требования ответчика о признании сделок недействительными удовлетворению не подлежат.

Согласно статье 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В силу статьи 783 ГК РФ к договору возмездного оказания услуг применяются общие положения о подряде (статьи 702 - 729 Кодекса) и положения о бытовом подряде (статьи 730 - 739 ГК РФ), если это не противоречит статьям 779 - 782 ГК РФ, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

По смыслу статьи 720 ГК РФ заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат). Приемка работ оформляется актом, который подписывается обеими сторонами.

Таким образом, надлежащим доказательством выполнения работ является двусторонний акт выполненных работ.

Во исполнение договора были составлены следующие акты выполненных работ, подписанные обеими сторонами: Акт N 19 от 10.12.2021 к договору N 12/21 от 01.12.2021, Акт N2 от 31.01.2022 к договору N02/22 от 12.01.2022, Акт N3 от 11.02.2022 к договору N03/22 от 02.02.2022, Акт N4 от 03.03.2022 к договору N 04/22 от 01.03.2022.

Факт оказания услуг истцом подтвержден представленными в материалы дела актами выполненных работ (оказанных услуг), подписанными со стороны ответчика без замечаний.

Доказательств погашения долга ответчиком в материалы дела не представлено.

Кроме того, ООО "СтройТехКом" заявлено требование о взыскании неустойки в размере 38 770 руб.

Согласно статье 329 ГК РФ исполнение обязательства может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором. Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (ст. 330 ГК РФ).

В соответствии с п. 7.1. договоров в случае просрочки уплаты вознаграждения истцу за оказанные услуги, ответчик выплачивает неустойку в размере 0,1 % от стоимости оказанных, но не оплаченных услуг за каждый день просрочки от суммы договора.

Согласно условиями п. 3.2 вышеназванных договоров все расчеты осуществляются путем перечисления денежных средств на расчетный счет в течение 10 дней с момента выполнения услуг.

На основании данных условий договоров, учитывая, что со стороны ответчика имело место ненадлежащее исполнение обязательства по договору, истец правомерно начислил ответчику неустойку в размере 38 770 руб.

Ответчик расчет пени не оспорил, контррасчет не представил.

В силу п.1 ст.333 ГК РФ если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

В пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Ответчиком доказательств несоразмерности заявленной суммы не представлено, в связи с чем, оснований для ее снижения не имеется.

С учетом изложенного, первоначальные исковые требования обоснованно удовлетворены судом первой инстанции в полном объеме.

Доводы апелляционной жалобы не содержат обстоятельств, которые опровергали бы выводы арбитражного суда области, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и подлежат отклонению, поскольку противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам.

По мнению суда апелляционной инстанции, оценка доказательств произведена судом первой инстанции в соответствии с правилами, установленными статьей 71 АПК РФ. Обстоятельства дела установлены верно. Судебная коллегия не усматривает причин для переоценки правомерных выводов суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

В силу статьи 110 АПК РФ государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы относится на ее заявителя и возврату либо возмещению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курской области от 09.02.2023 по делу N А35-4327/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вертикаль" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.П. Афонина

Судьи

Е.В. Малина М.Б. Осипова