Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17 апреля 2023 г. N 08АП-2158/23 по делу N А75-1513/2021

город Омск

17 апреля 2023 г.

Дело N А75-1513/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 апреля 2023 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сафронова М.М.,

судей Брежневой О.Ю., Горбуновой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Ауталиповой А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-2158/2023) финансового управляющего Копа Светланы Витальевны на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 01.02.2023 по делу N А75-1513/2021 (судья Щепелин Ю.П.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления финансового управляющего Копа Светланы Витальевны (ИНН: 6453011723225) к Бабаеву Роялу Илдырым оглы о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Володарская Яна Эдуардовна, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Галимовой Диляфруз Римовны (ИНН: 860411179940),

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

Борщев Олег Александрович (далее - заявитель) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением о признании несостоятельной (банкротом) Галимовой Диляфруз Римовны.

В обоснование заявленных требований заявитель, ссылаясь на статьи 3, 4, 6, 7, 39, 40 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", указывает на наличие кредиторской задолженности в размере 905 999 рублей 39 копеек, которая не оплачена более трех месяцев. Одновременно заявитель ходатайствует о введении реализации имущества гражданина и назначении финансового управляющего из числа членов Союза арбитражных управляющих "Саморегулируемая организация "Дело".

Решением от 23.03.2022 Галимова Диляфруз Римовна признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества гражданина сроком на пять месяцев. Финансовым управляющим имуществом Галимовой Диляфруз Римовны утверждена члена Союза арбитражных управляющих "Саморегулируемая организация "Дело".

Судебное заседание по рассмотрению отчета финансового управляющего назначено на 15.08.2022.

Сведения о введении в отношении должника процедуры реализации имущества гражданина опубликованы в газете "Коммерсант" от 02.04.2022.

15.07.2022 в арбитражный суд поступило заявление финансового управляющего о признании договора купли - продажи от 28.01.2019 транспортного средства Мерседес Бенц, VIN WDD2120871A489898, 2011 года выпуска, государственный знак Е007ХР86; о применении последствий в виде взыскания с Бабаева Р.И. рыночную стоимость транспортного средства спорного имущества в размере 944 000 рублей.

Определением от 01.02.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры финансовому управляющему Копа С.В. в удовлетворении заявления к Бабаеву Р.И.о о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки отказано. С Галимовой Д.Р. доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 6 000 рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, финансовый управляющий Копа С.В. обратилась в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 01.02.2023 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления финансового управляющего.

В обоснование апелляционной жалобы её податель указывает, что суд первой инстанции пришёл к выводу об отсутствии правовых оснований для оспаривания сделки по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127- ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), вместе с тем, финансовый управляющий при подаче заявления также руководствовался положениями статей 10, 168-170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении допущено злоупотребление правом как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Вопреки выводам суда первой инстанции об отсутствии достаточных доказательств, свидетельствующих о недобросовестности сторон оспариваемой сделки, в материалах дела имеется отчёт от 17.05.2022 N 871-3/05, в соответствии с которым рыночная стоимость автомобиля на 28.01.2018 составляет 944 000 руб. Указанный отчёт ни кем не оспорен, ходатайство о проведении судебной экспертизы не заявлялось. В данном случае злоупотребление правом со стороны покупателя состоит в том, что он прибрёл имущество по заниженной стоимости, отчуждение имущества по заниженной цене возлагает на добросовестных участников гражданского оборота особые требования к осмотрительности, а, следовательно, Бабаев Р.И.о, приобретая у Галимовой Д.Р. спорное имущество, должен был предпринять все необходимые действия, направленные на установление причин отчуждения (если он действовал добросовестно) либо знал об этих причинах заранее (если он действовал недобросовестно).

Как следует из представленной ГУ МВД России по Свердловской области МО МВД России "Серовский", транспортное средство по оспариваемой сделке было реализовано ответчиком третьему лицу 27.07.2018, т.е. спустя незначительный период времени с момента приобретения автомобиля у Галимовой Д.Р., по цене в 1 000 000 руб. Сведений о том, что ранее Бабаеву Р.И.о должником реализовано транспортное средство в технически неисправном состоянии, что могло повлиять на цену продажи, материалы дела не содержат.

Кроме того, на момент совершения спорной сделки должник отвечал признакам неплатёжеспособности и недостаточности имущества. Так, на дату заключения спорного договора у должника отсутствовало недвижимое имущество, имелись взыскательные решения судов.

Таким образом, финансовым управляющим в материалы дела представлено достаточно доказательств, указывающих на злоупотребление правом как со стороны Галимовай Д.Р, так и со стороны Бабаева Р.И.о.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства лица, участвующие в обособленном споре, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Восьмым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 АПК РФ.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 28.01.2018 между должником (продавец) и Бабаевым Роялом Илдырым оглы (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого в собственность покупателя передано автотранспортное средство - Мерседес Бенц, 2011 года выпуска, государственный регистрационный знак Е007ХР 86. Транспортное средство оценено сторонами в сумме 250 000 рублей.

Финансовый управляющий полагая, что указанная сделка является недействительной на основании статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в суд с настоящим заявлением

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что оспариваемая сделка совершена за пределами периода подозрительности, установленного пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем она не может быть признана недействительными по соответствующим основаниям.

При этом конкурсным управляющим не представлено достаточных доказательств, свидетельствующих о недобросовестности должника и ответчика при заключении договора, отсутствии у сторон цели достижения заявленных результатов, либо преследования иной цели, чем указанная в договоре.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

При этом положения статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве предусматривают возможность оспаривания сделок должника, заключенных при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; сделок, совершенных должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительные сделки); сделок, совершенных должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

Максимальный период подозрительности таких сделок в силу указанных положений составляет три года.

В связи с тем, что дело о банкротстве должника возбуждено 05.03.2021, под подозрение могут попадать сделки, совершенные не ранее марта 2018 года.

Оспариваемый договор заключен 28.01.2018, т.е. за пределами трехлетнего периода подозрительности, предусмотренного указанными выше нормами Закона о банкротстве, что исключает возможность судебного оспаривания по главе III.1 Закона о банкротстве, применительно к основаниям, предусмотренными положениями статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 ГК РФ, сделки могли быть признаны недействительными лишь в том случае, если их дефекты выходили за пределы дефектов сделок с предпочтением и подозрительных сделок.

Доказательств выхода дефектов сделки за пределы подозрительной сделки не представлено.

В данном случае финансовый управляющий ссылался на то, что оспариваемый договор заключен в период неплатежеспособности должника с неравноценным встречным исполнением.

Так, согласно отчету N 871-3/05 от 17.05.2022 рыночная стоимость спорного транспортного средства по состоянию на 28.01.2018 составила 944 000 руб.

Спорное транспортное средство продано Бабаеву Р.И.о. по договору купли-продажи от 28.01.2018 за 250 000 руб.

Впоследствии Бабаев Р.И.о продал за 1 000 000 руб. спорное транспортное средство Володарской Я.Э. по договору купли-продажи от 27.07.2018.

При этом, Бабаев Р.И.о, приобретая имущество по заниженной стоимости, должен был предпринять все необходимые действия, направленные на установление причин такого отчуждения.

Однако такие основания охватываются диспозициями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Какие-либо иные обстоятельства, выходящие за пределы дефектов подозрительных сделок, финансовый управляющий в ходе рассмотрения спора не указал.

Спорная сделка совершена 28.01.2018, следовательно, к моменту возбуждения дела о банкротстве должника (05.03.2021) трехлетний срок, установленный указанной правовой нормой и исчисляемый с даты принятия арбитражным судом заявления о банкротстве, истек.

Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК РФ (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

В упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11 по делу N А32-26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061 по делу N А46-12910/2013, от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034 по делу N А12-24106/2014).

Направленность сделки на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующей сделки недействительной по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае заявитель не указал, чем в условиях конкуренции норм о недействительности сделки, выявленные нарушения выходят за пределы диспозиции части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Иной подход приводит к тому, что содержание части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет лицу, не оспорившему подозрительную сделку, обходить правила о возможности заявления возражений только на основании вступившего в законную силу судебного акта, что недопустимо.

Обозначенный правовой подход согласуется с судебной практикой по данному вопросу (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2017 N 305-ЭС17-4886 (1) по делу N А41-20524/2016, Определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.12.2019 N 308-ЭС19-18779 (1,2) по делу N А53-38570/2018).

Из материалов дела не следует, что на дату совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

При этом из положений Закона о банкротстве не следует, что любое нарушение денежного обязательства позволяет сделать вывод о наличии у должника признаков неплатежеспособности или несостоятельности.

Кроме того, недопустимо отождествления неплатежеспособности с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Должник и Бабаев Р.И.о в данном конкретном случае в установленном порядке не признаны по отношению друг к другу заинтересованными лицами, из материалов спора наличие аффилированных связей между сторонами также не усматривается, в связи с чем презюмируется, что данное лицо не могло знать о наличии у должника значительных долговых обязательств, либо об ущемлении интересов кредиторов, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Доказательства, подтверждающие наличие юридической либо фактической заинтересованности должника по отношению к Бабаеву Р.И.о в достаточной степени свидетельствующих о наличии сговора либо иных совместных действий указанных лиц в ущерб интересам кредиторов должника, либо об осведомленности ответчика о финансовом положении должника, в материалах обособленного спора отсутствуют.

Каких-либо иных доказательств, свидетельствующих об осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника на дату совершения спорной сделки, и о причинении вреда имущественным правам потенциальных кредиторов в результате совершения спорной сделки, а также о возможности установить наличие данных обстоятельств при обычной осмотрительности, в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции заключает, что недоказанным является тот факт, что спорная сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Изложенное также позволяет прийти к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по положениям статей 10 и 168 ГК РФ.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом судебного акта.

С учетом изложенного, оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ для отмены (изменения) судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

При подаче апелляционной жалобы конкурсному управляющему должника была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, которая в порядке статьи 110 АПК РФ подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры по делу N А75-1513/2021 от 01.02.2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

М.М. Сафронов

Судьи

О.Ю. Брежнева Е.А. Горбунова