Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 апреля 2023 г. N 09АП-16629/23 по делу N А40-143808/2022

г. Москва

13 апреля 2023 г.

Дело N А40-143808/22

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 апреля 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Н.И. Левченко,

судей Е.Б. Алексеевой, Е.А. Мезриной,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи М.В. Антоновым, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Общества с ограниченной ответственностью "Промэкс"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 06 февраля 2023 года

по делу N А40-143808/22, принятое судьей Ю.Б. Моисеевой,

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Промэкс"

(ИНН: 7805237809; ОГРН: 1027802768421; 192289, г. Санкт-Петербург, Грузовой пр-д., д. 33, к. 2)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Трумпф"

(ИНН: 7722560773; ОГРН: 1057748942448; 111141, г. Москва, 1-й Перова Поля пр-д., д. 9, стр. 4)

третье лицо: ООО "Дельтализинг"

о взыскании 797 482 984 рублей 66 копеек

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Асинская Н.А. по доверенности от 09.01.2023, диплом 107704 0134982 от 06.12.2017;

от ответчика: Корчунова М.В. по доверенности от 24.02.2022, диплом ВСА 0388467 от 26.06.2006;

от третьего лица: Филиппова Е.Е. по доверенности от 25.10.2022, диплом ВСГ 1942038 от 16.06.2008;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Промэкс" (далее - ООО "Промэкс", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к Обществу с ограниченной ответственностью "Трумпф" (далее - ООО "Трумпф", ответчик) о расторжении договора купли-продажи N 45723 от 29.07.2016, договора купли-продажи N 49576 от 08.02.2017, договора купли-продажи N 61059 от 28.08.2018, договора купли-продажи N 79712 от 07.08.2020, договора купли-продажи N 79713 от 07.08.2020, договора купли-продажи N 88691 от 27.07.2021, о взыскании 797 482 984 рублей 66 рублей.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Дельтализинг".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.02.2023 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме.

Заявитель выражает свое несогласие с оценкой, данной судом, установленным по делу обстоятельствам.

Сторона ссылается на нарушение норм материального и процессуального права при принятии решения судом первой инстанции.

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и Картотеке арбитражных дел по веб-адресу www.//kad.arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Поскольку апелляционная жалоба подана без пропуска срока на обжалование, лица, участвующие в деле, которые были надлежащим образом извещены в суде первой инстанции, считаются надлежаще извещенными.

В заседании суда апелляционной инстанции 12.04.2023 представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения жалобы, просил решение суда оставить без изменения.

Судом первой инстанции в адрес истца, ответчика и третьего лица направлялось определение о назначении судебного разбирательства. Данное обстоятельство подтверждается реестром отправки почтовой корреспонденции и отчетом об отслеживании почтового отправления. При этом суд апелляционной инстанции учел, что фактически отправителем судебного извещения в адрес сторон являлся Арбитражный суд города Москвы, что подтверждено реестром почтовых направлений и присвоенным почтовым идентификатором. При этом указание в отчете об отслеживании отправителя "Судебный департамент при Верховном Суде Российской Федерации" является ошибочным с учетом установленного факта направления данного почтового отправления именно Арбитражным судом города Москвы. Отражение в отчете Судебного департамента, финансирующего услуги почтовой связи в судебной системе, не исключает факта того, что отправителем является арбитражный суд первой инстанции.

Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, заслушав объяснения представителей истца, ответчика и третьего лица, исследовав и оценив представленные доказательства, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы от 06.02.2023 на основании следующего.

Как установлено судом апелляционной инстанции, в течение 2016-2021 годов ООО "Промэкс" (лизингополучатель) приобрело у ООО "Трумпф" (продавец) с участием ООО "Дельтализинг" (покупатель) в рамках шести трехсторонних договоров купли-продажи 12 единиц оборудования (далее - оборудование, товар) на общую сумму 10 204 900 евро, что в рублевом эквиваленте составило 797 482 984 рубля 66 копеек.

Оборудование приобреталось в рамках лизинговых отношений, где истец выступал лизингополучателем, ответчик - продавцом, третье лицо - лизингодателем за счет средств которого приобреталось оборудование, с последующей уплатой ООО "Промэкс" лизинговых платежей ООО "Дельтализинг".

Все шесть договоров купли-продажи, в рамках которых закупалось 12 станков, содержат идентичные условия (далее - договор купли-продажи).

В отношении 6 станков, приобретенных по трем договорам купли-продажи: N 45723 от 29.07.2016, N 49576 от 08.02.2017, N 61059 от 28.08.2018 -заключены дополнительные соглашения, предусматривающие продление гарантийного срока на режущие блоки (основополагающие комплектующие станков) сроком по 2025 год.

В отношении следующих 6 станков, приобретенных по договору купли-продажи N 79712 от 07.08.2020, договору купли-продажи N 79713 от 07.08.2020, договору купли-продажи N 88691 от 27.07.2021 - гарантийный срок составляет 25 месяцев со дня поставки товара (пункт 6.1 договора).

В процессе эксплуатации оборудования истцом неоднократно выявлялись многочисленные неисправности, что подтверждается актами выполненных работ. Устранение неисправностей в отношении 12 единиц оборудования, влекущие как-то замену запасных частей, работу с программными настройками оборудования в целях устранения возникших неисправностей и иные работы осуществлялись силами ООО "Трумпф" в рамках гарантийного срока на товар.

Истец указывает, что анализ актов выполненных работ позволяет сделать вывод, что ООО "Промэкс" приобрело у ООО "Трумпф" оборудование, в процессе использования которого возникают многочисленные неоднократные недостатки, требующие постоянного сервисного обслуживания со стороны ООО "Трумпф", что свидетельствует о существенном нарушении требований к качеству поставленного товара.

В обоснование своих доводов истец прилагает таблицу, в которой указаны наименование станка, договор, в рамках которого он был приобретен, периодичность возникновения неисправностей, сроки устранения, ссылка на акты, подтверждающие работы по ремонту оборудования.

В марте 2022 года ООО "Трумпф" уведомило истца о невозможности исполнять гарантийные обязательства по обслуживанию приобретенного оборудования, в том числе и режущих блоков, в отношении которых были заключены дополнительные соглашения о продлении гарантийного срока по 2025 год.

Таким образом, к марту 2022 года в приобретенном оборудовании с периодичной постоянностью возникали неисправности, которые не позволяли использовать товар по прямому назначению и дополнительно истцу было сообщено, что ООО "Трумпф" в дальнейшем не может поставить запасные части в целях устранения неисправностей оборудования.

ООО "Трумпф" отключало ООО "Промэкс" от услуг телесервиса, что не позволяло выявить возникшие неисправности оборудования в дистанционном режиме.

Таким образом, истец в связи с невозможностью использования оборудования в значительной степени лишается того, на что он рассчитывал, приобретая товар, а именно полноценной, бесперебойной работы товара в целях извлечения прибыли, возможности устранения недостатков оборудования в рамках гарантийного срока.

В целях досудебного порядка урегулирования спора истец 31.03.2022 заказной корреспонденцией направил в адрес ответчиков досудебную претензию в отношении 12 единиц оборудования.

ООО "Трумпф" 01.04.2022 предоставило ответ на претензию, в котором сообщило, что осмотренный ими станок - Tru Laser 5030 fiber (L68) заводской номер А2231Е0651 является исправным, и ответчик не видит оснований для удовлетворения претензии.

В соответствии с пунктом 8.8 договоров купли-продажи в случае существенного нарушения продавцом условий договора, покупатель либо лизингополучатель, получивший письменное согласие покупателя на расторжение договора согласно статье 670 ГК РФ, вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения договора (расторгнуть договор) полностью или в части.

По мнению истца, поставка запасных частей и необходимых компонентов оборудования из стран ЕС не является единственным способом, позволяющим обеспечить наличие необходимых комплектующих оборудования на территории Российской Федерации, как ошибочно указывает ООО "Трумпф" в своем письме от 10.03.2020.

Истец в обоснование права расторгнуть 6 договоров купли-продажи и вернуть уплаченные денежные средства за 12 станков ссылается на существенные нарушения к качеству товара согласно пункту 2 статьи 475 ГК РФ как на недостатки товара, которые неоднократно выявляются, и которые повторяются вновь после проведения мероприятий по их устранению.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно указал на следующее.

Из материалов дела следует, что ответчик совместно с третьим лицом и истцом организовали комиссию по проверке работоспособности, переданного тстцу оборудования.

На основании акта осмотра по договору финансовой аренды N 88691-ФЛ/СП-21 от 27.07.2021 проверено следующее оборудование:

- лазерный станок TruLaser 5030 fiber (L76) А3231Е0308:

- лазерный станок TruLaser 5030 fiber (L76) А3231Е0273.

Итоги проверки установили, что указанные станки находятся в производственной эксплуатации.

На основании акта осмотра по договору финансовой аренды N 61059-ФЛ/СП-18 от 28.08.2018 проверено следующее оборудование:

- лазерный станок TruLaser 5030 fiber (L68) А2231Е0651:

- лазерный станок TruLaser 5030 fiber (L68) А2231Е0652.

Итоги проверки TruLaser 5030 fiber (L68) А2231Е0651 не эксплуатируется, лазерный станок TruLaser 5030 fiber (L68) А2231Е0652 эксплуатируется.

На основании акта осмотра по договору финансовой аренды N 79712-ФЛ/СП-20 от 07.07.2020 проверено следующее оборудование:

- лазерный станок TruLaser 5060 fiber (L76) A3271G0032;

- лазерный станок TruLaser 5060 fiber (L76) A3271G0033.

Итоги проверки установили, что станки находятся в производственной эксплуатации.

На основании акта осмотра по договору финансовой аренды N 79713-ФЛ/СП-20 от 07.08.2020 проверено следующее оборудование:

- лазерный станок TruLaser 5030 fiber (L76) А3231Е0184;

- лазерный станок TruLaser 5030 fiber (L76) А3231Е0185.

Итоги проверки установили, что вышеуказанные станки находятся в производственной эксплуатации.

Работоспособность лазерного станка TruLaser 5030 fiber (L68) А2231Е0651 после проведения совместной проверки оборудования восстановлена 31 мая 2022 года, о чем свидетельствует акт выполненных работ N 7521443 от 31.05.2022.

По итогам проведенной проверки, а также восстановления ответчиком работоспособности режущего блока лазерного станка TruLaser 5030 fiber (L68) А2231Е0651 как ответчик, так и третье лицо посчитали предъявленные в претензии требования необоснованными, о чем свидетельствует переписка истца и ответчика, приобщенная к материалам дела, а также отсутствие согласие третьего лица на расторжение договоров купли-продажи.

Таким образом, исходя из системного толкования норм права, совокупности представленных доказательств судом первой инстанции правильно сделан вывод о том, что оснований для расторжения 6 договоров купли-продажи согласно статьям 450, 670 ГК РФ и пункта 8.6 договора не имеется.

Истцом не доказано, что ответчик существенно нарушил условия договоров, что может послужить основанием для получения согласия от третьего лица на расторжение договоров купли-продажи.

Истец заявляет, что требование о расторжении 6 договоров купли-продажи поданы истцом в рамках гарантийного срока на приобретенный товар в связи с поставкой товара ненадлежащего качества, недостатки в работе которых выявляются неоднократно согласно пункту 2 статьи 475 ГК РФ после их устранения.

Истец считает, что судом первой инстанции не в полной мере исследованы аргументы и доказательства, представленные истцом со ссылкой на пункт 2 статьи 475 ГК РФ.

Судом первой инстанции сделаны обоснованные выводы, что приобретенное истцом оборудование относится к сложно-техническому оборудованию, которое не освобождено в период его эксплуатации от ошибок, поломок, а также замены изнашиваемых деталей.

Суд первой инстанции обратил внимание на представленную ответчиком таблицу N 2, согласно которой произведен расчет коэффициента интенсивности использования станков истцом за время их эксплуатации.

Суд первой инстанции проанализировал данные из таблицы N 2 и сделал вывод о том, что приобретенное истцом оборудование работает в переделах от 82.48 % до 98,32 %.

Данный аргумент свидетельствует о полноценной и бесперебойной работе лазерных станков, и его сверхинтенсивной эксплуатации со стороны истца в производственном процессе с целью получения прибыли, а также опровергает довод истца о существенном нарушении со стороны ответчика условий договоров к качеству переданного товара.

Представленный ответчиком расчет со стороны истца не оспорен, контрарасчет не представлен.

Также суд первой инстанции принял в качестве аргумента со стороны ответчика таблицу N 3, в которой указано количество лет эксплуатации истцом переданного оборудования.

Проведя системный анализ представленных доказательств, судом первой инстанции обоснованно сделал вывод, что качество переданного истцу оборудования соответствует условиям заключенных договоров, лазерные станки согласно статье 469 ГК РФ полностью соответствуют функционалу, заявленному производителем при их производстве.

Судом первой инстанции сделаны обоснованные выводы о том, что на техническое состояние приобретенного истцом оборудования оказывает влияние соблюдение условий эксплуатации - состояние производственного помещения, качество используемых для работы расходных материалов и квалификация эксплуатирующего персонала.

Обеспечение и поддержание условий эксплуатации оборудования на требуемом уровне является основной задачей эксплуатанта, но не производителя.

Помимо руководства по эксплуатации наиболее важные основополагающие и общепризнанные условия по гарантийному обслуживанию с целью фиксации их значимости в процессе эксплуатации включены в заключенные между истцом, третьим лицом и ответчиком договоры купли-продажи.

Ответчик подробно описал все выявленные нарушения со стороны истца в процессе эксплуатации оборудования.

Все действия истца, зафиксированные ответчиком в актах выполненных работ при осмотре оборудования сервис-инженерами ответчика, приводят к повышенному износу и преждевременному выходу из строя как самого оборудования, так и его запасных частей.

Доводы истца о передаче товара ненадлежащего качества несостоятельны, единственным доказательством подтверждения ненадлежащего качества товара представленным истцом в материалы дела являются акты выполненных работ, выданные сервис-инженерами ответчика, которые свидетельствуют лишь о том, что ответчик в период гарантийного срока осуществлял гарантийное обслуживание и гарантийный ремонт станков своими силами и за свой счет.

Акты подписаны со стороны сотрудников истца, никаких замечаний или претензий к качеству и объему выполненных сервис-инженерами ответчика работ на момент их приемки не предъявлено.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства, свидетельствующие о том, что переданное оборудование не соответствует заявленному в договорах качеству.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения арбитражного суда.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 АПК РФ относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 06 февраля 2023 года по делу N А40-143808/22 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Левченко Н.И.

Судьи

Алексеева Е.Б. Мезрина Е.А.