Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2023 г. N 09АП-15584/23 по делу N А40-223383/2022

г. Москва

14 апреля 2023 г.

Дело N А40-223383/22

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 апреля 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Петровой О.О.,

судей: Сазоновой Е.А., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шайхетдиновой Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ФЬЮЭЛ СЕРВИС КОМПАНИ" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 25 января 2023 года по делу N А40-223383/22 по иску Степанова Петра Ивановича к ООО "ФЬЮЭЛ СЕРВИС КОМПАНИ" б обязании предоставить документы

при участии в судебном заседании:

от истца - Иванов Е.С. по доверенности от 05.06.2022 б/н, Киселева Н.В. по приказу о вступлении в должность ген.директора от 16.03.2017 N 1;

от ответчика - Осадчий Е.А. по доверенности от 11.01.2023 N 50АБ9029158;

УСТАНОВИЛ:

Степанов Петр Иванович обратился в суд с иском к ООО "ФЬЮЭЛ СЕРВИС КОМПАНИ" об обязании ООО "ФЬЮЭЛ СЕРВИС КОМПАНИ" предоставить истцу заверенные копии документов.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 25 января 2023 года по делу N А40-223383/22 исковые требования были удовлетворены частично.

Суд обязал ООО "ФЬЮЭЛ СЕРВИС КОМПАНИ" в срок не позднее 10 (десяти) дней со дня вступления решения в законную силу предоставить Степанову Петру Ивановичу заверенные копии следующих документов за период с даты регистрации общества (15.03.2017) по январь 2023 года:

- Договор или решение об учреждении общества;

- Устав общества (все редакции, изменения);

- Протоколы общих собраний участников общества;

за период с 01.01.2019 по дату вынесения решения:

- справки о составе участников общества;

- списки лиц, принимающих участие в распределении прибыли общества (при наличии);

- расшифровка начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды;

- расшифровка задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом;

- годовые отчеты, подписанные генеральным директором и главным бухгалтером общества;

- формы бухгалтерской отчетности общества (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, приложения и пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах);

- документы, подтверждающие право общества на движимое и недвижимое имущество (балансовые и забалансовые основные средства), находящиеся в его собственности, аренде или на ином законном праве;

- материалы годовой инвентаризации и промежуточных инвентаризаций, с обязательным приложением актов сверки с контрагентами (не менее 80% от общей дебиторской и кредиторской задолженности) при наличии;

- инвентаризационные карточки учета объектов основных средств (при наличии);

- договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность (при наличии);

- договоры (контракты) заключенные обществом (в том числе взаиморасчётные документы);

- договор аренды помещения по адресу: 123022, город Москва, Ходынская ул. д. 2, этаж 1 помещ./офис VI/7B, и все дополнительные соглашения и приложения к нему;

- перечень открытых в банках расчетных счетов общества;

- банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по банковским счетам;

- база "1С Предприятие" по ведению учета общества;

- регистры бухгалтерского учета;

- регистры аналитического налогового учета;

- регистры синтетического налогового учета;

- налоговые декларации;

- бухгалтерские книги, подписанные генеральным директором и главным бухгалтером общества;

- кассовые книги, подписанные генеральным директором и главным бухгалтером общества;

- первичные документы бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности общества (поквартально);

- первичные документы, подтверждающие записи, произведенные в книге учета доходов и расходов;

- выданные и полученные обществом счета-фактуры;

- накладные на покупку, продажу товаров и оказание услуг;

- приказы лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа.

В остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым по настоящему делу решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам; на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; а также на нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель ответчика на удовлетворении апелляционной жалобы настаивал, просил решение суда первой инстанции отменить.

Представители истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражали, просили оставить решение суда первой инстанции без изменения.

К апелляционной жалобе приложено дополнительное доказательство, которое не было представлено в суд первой инстанции - доверенность от ООО "НерудТрансТрэйд" на Осадчего Е.А.

В силу части 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

В соответствии с пунктом 26 постановления Пленума ВС N 12 от 30.06.2020 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" поскольку суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по не зависящим от него уважительным причинам.

К числу уважительных причин, в частности, относятся: необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы; принятие судом решения об отказе в удовлетворении иска (заявления) ввиду отсутствия права на иск, пропуска срока исковой давности или срока, установленного частью 4 статьи 198 Кодекса, без рассмотрения по существу заявленных требований; наличие в материалах дела протокола судебного заседания, оспариваемого лицом, участвующим в деле, в части отсутствия в нем сведений о ходатайствах или иных заявлениях, касающихся оценки доказательств.

Суд апелляционной инстанции установил, что заявителем не представлены доказательства наличия у него уважительных причин отсутствия возможности представить дополнительные доказательства в суде первой инстанции. В этой связи апелляционный суд отказал в приобщении к материалам дела доверенности от ООО "НерудТрансТрэйд" на Осадчего Е.А., приложенной к апелляционной жалобе ответчика.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, в силу следующего.

Как следует из материалов дела, Степанов Петр Иванович является участником ООО "ФЬЮЭЛ СЕРВИС КОМПАНИ" (Общество) с долей в размер 33 % от уставного капитала общества.

08.04.2022 истцом было направлено в Общество требование о предоставлении заверенных копий вышеуказанных документов. 29.08.2022 требование направлено истцом повторно.

Ответчиком требования истца о предоставлении документом не исполнены, запрошенные документы не представлены.

Полагая, что отказ ответчика в представлении документов является неправомерным, Степанов П.И. обратился в суд с рассматриваемыми в рамках настоящего дела требованиями.

Из пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В силу п. 1 ст. 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно п. 2 ст. 50 Закона N 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества; 6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу п. 3 ст. 50 Закона N 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Кроме того, в силу пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий. При этом судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику. Плата, взимаемая обществом за предоставление электронной и (или) бумажной копии, не может превышать затрат на их изготовление, включающих цену приобретенного электронного хранителя информации, если он не предоставлен участником (п. 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144).

В силу пункта 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Учитывая, что доказательств предоставления Обществом истцу запрошенных копий документов в материалы дела не представлено, суд первой инстанции, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке, установленном статьей 71 АПК РФ, пришел к правильному выводу, что право истца как участника Общества на получение документов, относящихся к деятельности Общества, нарушено.

Таким образом, поскольку отказ Общества в представлении истцу документов и информации является неправомерным и нарушает права Степанова П.И. как участника ООО "ФСК", суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования частично и обязал ответчика представил истцу надлежащим образом заверенные копии документов Общества.

Отказывая в удовлетворении требований истца в части, суд первой инстанции пришел к выводу, что согласно представленным Обществом доказательством, часть запрошенных истцу документов и сведений ООО "ФСК" не составлялась и соответствующие документы у ответчика фактически отсутствуют.

Ссылки ответчика на то, что Степанов Петр Иванович, не имеет самостоятельного интереса в получении от ответчика запрашиваемых документов, действует только в интересах Зуева Юрия Николаевича, который в период с 18.09.2017 по 02.07.2020 самостоятельно и через доверенных ему лиц, осуществлял незаконные действия, направленные на вывод денежных средств из ООО "ФСК", а в дальнейшем действия, направленные на перезаключение договоров (соглашений) с постоянными клиентами ООО "ФСК" на ООО "ГОРИЗОНТ", были рассмотрены и правомерно отклонены судом первой инстанции.

При этом суд правильно исходил из того, что соответствующие доводы ответчика не подтверждены относимыми и допустимыми доказательствами и не влияют на обязанность Общество представить истцу, являющемуся участником ООО "ФСК", запрошенные документы.

Наличие в действиях истца злоупотребления правом, которое может повлечь в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отказ в предоставлении документов, судом не установлено.

В соответствии с абзацем 4 пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 г. N 144 суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Пунктом 5 статьи 10 ГК РФ установлено, что добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 г. N 144 указано, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Вместе с тем ответчик в нарушение ст. 65 АПК РФ не представил доказательств того, что предоставление истцу документов и распространение запрашиваемой информации может причинить вред коммерческим интересам общества.

Доводы заявителя апелляционной жалобы относительно того, что документы, истребованные судом первой инстанции у Общества, носят конфиденциальный характер, относятся к конкурентной сфере и их распространение может причинить вреда коммерческим интересам Общества, несостоятельны.

В силу пункта 15 Информационного письма N 144 в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Общество таких требований истцу заявлено не было. Кроме того, ответчик доказательств конфиденциального характера запрашиваемых истцом документов не предоставил.

В этой связи приведенный в апелляционной жалобе довод о конфиденциальном характере запрошенных истцом документов основан на предположениях, которые не могут быть положены в основу отмены обжалуемого судебного акта.

Таким образом, исковые требования были удовлетворены судом первой инстанции в части правомерно.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда города Москвы.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы в размере 3000 (трех тысяч) руб., поскольку доказательств оплаты государственной пошлины истец не представил.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 25 января 2023 года по делу N А40-223383/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "ФЬЮЭЛ СЕРВИС КОМПАНИ" в доход федерального бюджета госпошлину в размере 3000 (трех тысяч) руб. за подачу апелляционной жалобы.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

О.О. Петрова

Судьи

Е.А. Сазонова Е.Н. Янина