|
18 апреля 2023 г.
|
Дело N А40-80895/22
|
Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2023 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 18 апреля 2023 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Савенкова О.В.,
судей Панкратовой Н.И., Александровой Г.С.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Ермаковой Е.М.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
ООО "Интеллект Дриллинг Сервисиз"
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 19 января 2023 г.
по делу N А40-80895/22, принятое судьей Махалкиным М.Ю.
по иску ООО "Трансмил" (ИНН 7713740917, ОГРН 5117746059613)
к ООО "Интеллект Дриллинг Сервисиз" (ИНН 7709553512, ОГРН 1047796473196)
о взыскании суммы основного долга, неустойки по договорам аренды,
при участии в судебном заседании представителей:
от истца: не явился, извещен;
от ответчика: Радионов Н.С. по доверенности от 17.12.2022, диплом 107732 0019956 от 15.07.2022;
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Трансмил" (далее - истец, ООО "Трансмил") обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Интеллект Дриллинг Сервисиз" (далее - ответчик, ООО "Интеллект Дриллинг Сервисиз") о взыскании суммы основного долга по договорам аренды и договору поставки в размере 50.604.569,52 руб., неустойки в размере 119.675,11 руб., процентов в размере 165.012,43 руб.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.01.2023 по делу N А40-80895/22 иск удовлетворен в полном объеме.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "Интеллект Дриллинг Сервисиз" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и вынести новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме. Заявитель апелляционной жалобы указывает на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела; неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение судом норм материального права.
В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика требования апелляционной жалобы поддержал по изложенным в ней доводам, просил решение суда первой инстанции отменить и вынести новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска в полном объеме.
Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие надлежаще извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы представителя истца.
Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ, не находит оснований для отмены судебного акта по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 01.01.2020 между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатором) был заключен договор аренды недвижимого имущества N ТР-ИДС-НВТ-010120 (далее - Договор1), по условиям которого арендодатель передает арендатору в аренду (срочное возмездное пользование) для использования под производственные цели недвижимое имущество, указанное в приложении N 1 к настоящему договору (далее - Имущество), находящиеся по адресам:
Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нижневартовск, Западный промышленный узел, панель 4, ул. Индустриальная, 91
Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нижневартовск, Западный промышленный узел, панель 4, ул. Индустриальная, 91, строение 1
Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нижневартовск, Западный промышленный узел, панель 4, ул. Индустриальная, 91, строение 2
Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нижневартовск, Западный промышленный узел, панель 4, ул. Индустриальная, 91, строение 3
Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нижневартовск, Западный промышленный узел, панель 4, ул. Индустриальная, 91, строение 4
Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нижневартовск, ул. Г.И. Пикмана, д. 13, сроком с 01.01.2020 по 30.11.2020.
Стоимость арендной платы в месяц определяется согласно протоколу согласования договорной цены (Приложение N 2 Договору1) и составляет 2.987.900 руб.
В соответствии с п. 3.5 Договора1 арендатор уплачивает арендную плату, согласно акту исполнения обязательств по аренде имущества и счету-фактуре арендодателя, выставленных на основании Протокола согласования договорной цены (приложение N 2 к Договору1) в течение 45 календарных дней с даты подписания уполномоченными представителями сторон оригиналов акта исполнения обязательств по аренде Имущества и счета-фактуры, оформленного в соответствии требованиями действующего законодательства Российской Федерации и настоящего договора.
Положениями п. 6.2. Договора1 предусмотрено, что проценты за пользование чужими денежными средствами, предусмотренные ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), взимаются не более чем за 30 (тридцать) календарных дней со дня истечения срока исполнения обязательств по оплате и не более 5% от неоплаченной суммы.
Также между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) был заключен договор аренды недвижимого имущества от 01.01.2020 N ТР-ИДС-НУ-010120 (далее - Договор2), по условиям которого арендодатель передает арендатору в аренду (срочное возмездное пользование) для использования под производственные цели недвижимое имущество, указанное в приложении N 1 к настоящему договору (далее - Имущество), находящееся по адресу:
- Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Новый Уренгой, Восточная промзона, сроком с 01.01.2020 по 30.11.2022.
Стоимость арендной платы в месяц определяется согласно Протоколу согласования договорной цены (приложение N 2 Договору 2) и составляет 5.320.596 руб.
В соответствии с п. 3.5 Договора2 арендатор уплачивает арендную плату, согласно акту исполнения обязательств по аренде имущества и счету-фактуре арендодателя, выставленных на основании Протокола согласования договорной цены (приложение N 2 к Договору2) в течение 45 календарных дней с даты подписания уполномоченными представителями сторон оригиналов акта исполнения обязательств по аренде Имущества и счета-фактуры, оформленного в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации и настоящего договора.
Положениями п. 6.2. Договора2 предусмотрено, что проценты за пользование чужими денежными средствами, предусмотренные статьей 395 ГК РФ, взимаются не более чем за 30 (тридцать) календарных дней со дня истечения срока исполнения обязательств по оплате и не более 5% от неоплаченной суммы.
Также между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) заключен договор аренды недвижимого имущества от 01.01.2020 N ТР-ИДС-НЮ-010120 (далее - Договор3), по условиям которого арендодатель передает арендатору в аренду (срочное возмездное пользование) для использования под производственные цели недвижимое имущество, указанное в приложении N 1 к настоящему договору (далее - Имущество), находящиеся по адресам:
- Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нефтеюганск, тер. Западная зона;
- Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нефтеюганск, Промышленная Юго-Западная, массив 01, квартал 04, строение 29/14, сроком с 01.01.2020 по 30.11.2020.
Стоимость арендной платы в месяц определяется согласно протоколу согласования договорной цены (Приложение N 2 Договору3) и составляет 3.719.395 руб.
В соответствии с п. 3.5 Договора3 арендатор уплачивает арендную плату, согласно акту исполнения обязательств по аренде имущества и счету-фактуре арендодателя, выставленных на основании протокола согласования договорной цены (приложение N 2 к Договору3) в течение 45 календарных дней с даты подписания уполномоченными представителями сторон оригиналов акта исполнения обязательств по аренде Имущества и счета-фактуры, оформленного в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации и настоящего договора.
Положениями п. 6.2. Договора3 предусмотрено, что проценты за пользование чужими денежными средствами, предусмотренные статьей 395 ГК РФ, взимаются не более чем за 30 (тридцать) календарных дней со дня истечения срока исполнения обязательств по оплате и не более 5% от неоплаченной суммы.
Также между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор поставки от 12.03.2018 N 1704-2018 (далее - Договор поставки), по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель обязуется принять и оплатить товар в соответствии с условиями настоящего договора.
Положениями п. 2.5 Договора поставки установлено, что покупатель оплачивает товар не позднее 90 дней с даты поставки товара.
Согласно п. 8.3. Договора поставки при просрочке оплаты товара поставщик вправе взыскать с покупателя пени в размере 0,5% от стоимости несвоевременно оплаченного товара, за каждый календарный день просрочки, но не более 5% от стоимости несвоевременно оплаченного товара.
В порядке досудебного урегулирования спора истцом в адрес ответчика в связи с ненадлежащим исполнением последним обязательств по вышеуказанным договорам направлена претензия с требованием оплатить задолженность. Указанная претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, что и послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.
В соответствии со ст.ст. 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями, а односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.
В силу ст. 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
Согласно ст. 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), а порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются Договором аренды.
Частью 1 ст. 395 ГК РФ установлено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по внесению арендных платежей по договорам аренды, перед истцом образовалась задолженность согласно представленным в материалы дела доказательствам, а именно:
- по Договору1 в соответствии с актами N ТР00-000036 от 31.07.2020, N ТР00-000055 от 30.09.2020, N ТР00-000065 от 31.10.2020, N ТР00-000069 от 30.11.2020, с учетом частичного погашения долга, в размере 9.221.729,41 руб.;
- по Договору2 в соответствии с актами от 31.07.2020, от 31.08.2020, от 30.09.2020, от 31.10.2020, от 30.11.2020, в размере 26.602.980 руб.;
- по Договору3 в соответствии с актами от 31.07.2020, от 30.09.2020, от 31.10.2020, от 30.11.2020, с учетом частичного погашения долга, в размере 10.786.357,91 руб.
Как указано ранее, положениями п. 6.2 данных договоров аренды предусмотрено, что проценты за пользование чужими денежными средствами взимаются не более чем за 30 (тридцать) календарных дней со дня истечения срока исполнения обязательств по оплате и не более 5% от неоплаченной суммы в соответствии со ст. 395 ГК РФ.
Согласно представленному истцом расчету размер процентов составляет:
- по Договору1, начисленных за период с 30.07.2020 по 14.02.2021, 34.377,82 руб.
- по Договору2, начисленных за период с 15.09.2020 по 13.02.2021, 92.748,78 руб.
-по Договору3, начисленных за период с 16.09.2020 по 13.02.2021, 37.885,83 руб.
Судом принято во внимание, что ответчиком в материалы дела не представлены доказательства погашения задолженности по арендным платежам по договорам аренды недвижимого имущества, контррасчет задолженности, свидетельствующий об ее уменьшении, также не представлен.
Согласно ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
В соответствии с п. 1 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.
В силу п.1 ст.486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
В соответствии со ст. 394 ГК РФ установлено, что за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства договором может быть установлена неустойка. В соответствии со ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
Истцом в материалы дела в обоснование своих требований представлены товарные накладные, подписанные сторонами и подтверждающие факт поставки товара по Договору поставки.
Вместе с тем оплата товара по товарным накладным N 44 от 31.07.2020, N 50 от 02.08.2020, N 45 от 27.08.2020, N 53 от 31.08.2020, N 56 от 30.09.2020, N 58 от 30.09.2020, N 60 от 30.09.2020, N 68 от 31.10.2020, N 70 от 30.11.2020 ответчиком не производилась, перед истцом образовалась задолженность.
Согласно расчету истца размер основной задолженности по Договору поставки составляет 3.993.502,20 руб., а размер неустойки (пени) в соответствии с п. 8.3. Договора поставки, начисленной за период с 30.10.2020 по 11.04.2022, - 199.675,11 руб.
Доказательств оплаты товара по Договору поставки либо контррасчета задолженности ответчиком также не представлено.
Суд апелляционной инстанции отклоняет довод ответчика относительно подписания представленных в материалы дела актов оказанных услуг и товарных накладных неуполномоченным лицом ввиду следующего.
Судом установлено, что спорные акты и товарные накладные составлены в двустороннем порядке и подписаны сторонами, зафиксировано, что имущество передано в аренду, товар поставлен полностью и в срок, ответчик претензий к арендуемому имуществу, качеству и количеству поставленного товара не имеет.
Указанные товарные накладные скреплены печатью ответчика. Доказательств выбытия печати из обладания организации или ее незаконного использования ответчиком в материалы дела не представлено.
По смыслу ст. 161 АПК РФ арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства, если лицо, участвующее в деле, обратится с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле.
В случае сомнения относительно достоверности доказательства, представленного истцом, ответчик не был лишен права заявить ходатайство о фальсификации доказательства.
Однако ответчик таким процессуальным правом не воспользовался, с заявлением о фальсификации доказательства ни в суд первой, ни апелляционной инстанций не обратился.
В силу ч.1 ст. 182 ГК РФ полномочия лица могут подтверждаться не только выданной представителю доверенностью, но и явствовать из обстановки, в которой действует представитель, в частности, из наличия у него доступа к печати представляемого лица.
Разумность и добросовестность действий участников гражданских правоотношений предполагается в силу п. 5 ст. 10 ГК РФ.
В соответствии с п. 1 ст. 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.
На основании абз. 2 п. 1 ст. 182 ГК РФ полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель.
В соответствии с п. 2 ст. 183 ГК РФ, последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.
В соответствии с п. 123 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (п.п. 1 и 2 ст. 183 ГК РФ).
Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.
Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.
Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абз. 2 п. 1 ст. 182 ГК РФ).
Судебная коллегия обращает внимание на то, что между сторонами сложились длящиеся и регулярные договорные отношения, а также тот факт, что ответчиком осуществлялось частичное погашение задолженности по договорам.
Кроме того, материалы дела не содержат сведений, что лица, подписи которых заверены печатью организации на спорных документах, не являются сотрудниками данных предприятий, доказательств обратного ответчиком не представлено.
Таким образом, суд апелляционной инстанции, соглашаясь с выводами суда первой инстанции, полагает, что обстановка, в которой действовали представители предприятий, а также последующее одобрение сделок, свидетельствует о наличии полномочий лиц, подписавших спорные документы, выступать от имени данных организаций.
Довод ответчика о том, что истцом представлены лишь копии счетов-фактур и товарных накладных, тогда как иные документы, оформление которых предусмотрено условиями Договора поставки, не представлены, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку указанное обстоятельство не может являться основанием для признания спорной задолженности отсутствующей.
Так, согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Согласно нормам гражданского законодательства к правоотношениям, возникающим в рамках договора поставки, подлежат применению нормы, регулирующие правоотношения в рамках договоров купли-продажи.
Согласно п. 3 ст. 455 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.
В соответствии со ст. 465 ГК РФ количество товара, подлежащего передаче покупателю, предусматривается договором купли-продажи в соответствующих единицах измерения или в денежном выражении. Условие о количестве товара может быть согласовано путем установления в договоре порядка его определения.
Таким образом, если в договоре поставки товар определен обобщенно (указаны только его родовые признаки), несогласованным может быть признано условие об ассортименте, а не о наименовании товара. В связи с этим договор будет являться заключенным при условии, что согласовано количество товара (ст. ст. 432, 455 ГК РФ).
Как указано ранее, истцом представлена первичная бухгалтерская документация, действительность которой не оспорена Обществом, в том числе в порядке ст. 161 АПК РФ, которая подтверждает поставку товара в адрес покупателя на спорную сумму.
Следовательно, при отсутствии доказательств, подтверждающих оплату со стороны ответчика спорного товара, фактически принятого ответчиком, в заявленном в иске объеме, Арбитражный суд г.Москвы сделал обоснованный выводы о правомерности требований истца.
Кроме того, ответчиком не представлено в материалы дела доказательств того, что он предъявлял к истцу требования, предусмотренные ст. 464 ГК РФ.
В соответствии с п. 1 ст. 61.9 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.
При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе, такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под ст.ст. 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.
В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (п. 2 ст. 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имуще
