Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2023 г. N 16АП-4546/22 по делу N А20-1105/2022

г. Ессентуки

18 апреля 2023 г.

Дело N А20-1105/202218

Резолютивная часть постановления объявлена 11.04.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 18.04.2023.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Счетчикова А.В., судей: Марченко О.В., Сулейманова З.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сухиташвили М.Г., при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "Экскон" - Кичерова Е.Н. (доверенность от 10.10.2022),

в отсутствие иных лиц, участвующих, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дел судом первой инстанции, исковое заявление Местной администрации Черекского муниципального района, г. п. Кашхатау к обществу с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "Дом права", г. СанктПетербург о признании недействительными результатов торгов третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Экскон", г. Санкт-Петербург,

УСТАНОВИЛ:

местная администрация Черекского муниципального района (далее - администрация, истец) обратилась в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Траст Корпорейшн" (далее - общество, ответчик) о признании недействительными результатов торгов, проведенных ответчиком 15.06.2021 и о признании недействительным договора от 24.06.2021, заключенного с ООО "Почтамтъ" (т. 1, л. д. 9-11).

Определением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 15.04.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Экскон" (т. 1, л. д. 84-85).

Определением от 14.06.2022 суд заменил ненадлежащего ответчика - общество с ограниченной ответственностью "Траст Корпорейшн" надлежащим ответчиком - обществом с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "Дом права" (электронная площадка, т. 1, л. д. 121-123).

Решением суда от 14.10.2022 в иске отказано в полном объеме, поскольку судом сделан вывод о том, что требования заявлены к ненадлежащему ответчику.

В жалобе истец просит судебный акт отменить. В обоснование своей жалобы апеллянт ссылается на то, что указанная дебиторская задолженность являлась предметом продажи дважды.

От общества с ограниченной ответственностью "Экскон" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Между тем, судом апелляционной инстанции установлено, что привлечение судом первой инстанции общества с ограниченной ответственностью "Экскон" в ином процессуальном статусе - в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, не обеспечивает возможность реализации им своих процессуальных прав в полном объеме.

При рассмотрении спора суд ошибочно определил процессуальный статус победителей торгов, которым адресованы требования по настоящему делу, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в то время как их статусу в материально-правовом-отношении соответствует статус ответчика (соответчика), поскольку оценка торгов на предмет их действительности влечет принятие судебного акта, которым разрешается вопрос о правах и обязанностях победителя торгов, а в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации права третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, существенно ограничены по сравнению с правами, предоставляемыми сторонам.

Спор о признании торгов недействительными не может рассматриваться без участия победителей торгов в качестве ответчиков (соответчиков). При этом привлечение победителя торгов в качестве ответчика в силу части 6 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации осуществляется по инициативе суда, поскольку иное толкование приведет к невозможности восстановления нарушенных прав истца (определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.06.2016 по делу N А29-506/2014 (N 301-ЭС14-12618), постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 15.07.2010 N 2814/10).

В данном случае суд первой инстанции без учета толкования положений пунктов 1 и 2 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, данного Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 15.07.2010 N 2814/10 и Верховным Судом Российской Федерации в определении от 28.06.2016 по делу N А29-506/2014 (N 301-ЭС14-12618), рассмотрел дело, определив статус победителя торгов в качестве третьего лица с меньшим объемом прав, а не ответчика.

Определением от 21.03.2023 суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции по причине необходимости привлечения к участию в деле общества с ограниченной ответственностью "Экскон" в качестве соответчика.

Вместе с тем, во исполнение определения суда от Местной администрации Черекского муниципального района поступили письменные дополнения, в котором истец пояснил, что просит признать недействительными результаты торгов, проведенных ответчиком 15.06.2021; признать недействительным договор от 24.06.2021, заключенный с ООО "Экскон".

От ответчика поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов, а именно: ответа на запрос о предоставлении информации относительном дебиторской задолженности N 1/оз. от 17.01.2023, ликвидационного баланса на 23.06.2021, ответа на запрос N 79/оз. от 11.06.2021, реестра дебиторской задолженности, определения о завершении конкурсного производства от 02.07.2021 по делу N А20-1406.2015.

Вышеуказанные документы приобщены судом к материалам дела.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против доводов, изложенных в иске, поддержал доводы, изложенные в письменных объяснениях, просил иск оставить без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили.

Стороны ходатайств об отложении рассмотрения дела не заявили.

Суд апелляционной инстанции не признавал их явку обязательной, в связи с чем, неявка представителей сторон в судебное заседание не может служить препятствием для рассмотрения дела.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон в соответствие со статьями 156, 266 Кодекса.

Изучив материалы дела, суд приходит к выводу о необходимости прекращения производства по данному делу в связи со следующим.

Решением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 09.06.2016 по делу N А20-1406/2021 открытое акционерное общество "Черектеплоэнерго" признано несостоятельным (банкротом). Открыта процедура конкурсного производства.

23.04.2021 конкурсным управляющим ОАО "Черектеплоэнерго" Мухиным А.А. в ЕФРСБ опубликовано сообщение N 6542163 о проведении торгов по продаже имущества должника (дебиторская задолженность физических и юридических лиц) посредством публичного предложения.

По результатам проведенных торгов конкурсный управляющий должника Мухин А.А. (продавец) и Махмутова С.С. (покупатель), действующая по договору поручения от 15.06.2021 от имени ООО "ЭКСКОН", заключили договор купли-продажи от 24.06.2021, предметом которого является дебиторская задолженность на общую сумму 14 873 985,25 руб.

Определением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 02.07.2021 по делу N А20-1406/2021 конкурсное производство в отношении должника завершено.

Согласно выписке ЕГРЮЛ, должник прекратил свою деятельность в качестве юридического лица в связи с его ликвидацией 16.08.2021 на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства, о чем внесена соответствующая запись.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (пункт 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 6 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Ссылаясь на то, что указанное имущество ранее уже было реализовано на торгах, администрация обратилась в суд с рассматриваемым иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Согласно пункту 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свое существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

В соответствии с пунктом 2 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 настоящего Кодекса.

Спор о признании оспариваемой сделки недействительной не может быть рассмотрен по существу заявленных требований, поскольку в связи с ликвидацией юридического лица происходит полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам (статья 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Предусмотренные пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации процессуальные последствия в виде прекращения производства по делу наступают вследствие невозможности вынесения судебного акта, касающегося прав и обязанностей ликвидированной организации, являющейся стороной по делу - истцом или ответчиком (статья 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С момента внесения записи о ликвидации должника в ЕГРЮЛ на основании доказательств о ликвидации должника, поступивших от конкурсного управляющего либо регистрирующего органа, арбитражный суд выносит определение о прекращении производства по рассмотрению всех разногласий, заявлений, ходатайств и жалоб (абзац 2 пункта 48 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29).

Запись в ЕГРЮЛ о ликвидации должника не оспорена и является действующей.

Таким образом, с учетом ликвидации должника в деле о банкротстве продолжение рассмотрения спора не представляется возможным, в связи с чем, производство по заявлению администрации подлежит прекращению.

Обращаясь с заявленным требованием, администрация преследует конечную цель в виде восстановления нарушенного права.

Однако, как указано выше, правоспособность стороны по сделке - должника прекращена, возвращение имущества, полученного по спорной сделке, в случае удовлетворения заявленных требований в конкурсную массу невозможно ввиду того, что конкурсное производство в отношении должника завершено, запись о ликвидации должника внесена в ЕГРЮЛ.

Поскольку спор о признании торгов недействительными не может быть рассмотрен без участия одного из лиц, участвующих в сделке, заключенной по результатам торгов, производство по делу правомерно прекращено судом на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Также суд отмечает, что обращаясь к электронной площадке как к ответчику, истцом не учтено, что у оператора электронной площадки отсутствует возможность проверить полномочия организатора торгов на реализацию конкретного вида имущества, поскольку предоставление данной информации оператору электронной площадки, не входит в обязанности организатора торгов в соответствии с положениями Закона о банкротстве и Приказа N 495 от 23.03.2015. Оператор электронной площадки не сравнивает сообщение о проведении торгов, размещаемое организатором торгов в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве с сообщением о проведении торгов, которое он публикует на площадке, фиксируя лишь факт размещения такого сообщения. Риски ошибок, несоответствия или недостоверности указанных данных, размещенных в различных источниках, несет непосредственно лицо, их размещающее, т.е. организатор торгов.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 32 постановления Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным Кодексом для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, на основании части 6.1 статьи 268 Кодекса арбитражный суд апелляционной инстанции выносит определение.

По результатам рассмотрения дела арбитражный суд апелляционной инстанции согласно пункту 2 статьи 269 Кодекса выносит постановление, которым отменяет судебный акт первой инстанции с указанием обстоятельств, послуживших основаниями для отмены судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), и принимает новый судебный акт.

Поскольку судом первой инстанции было допущено нарушение норм процессуального права, выраженное в рассмотрении дела с неверным определением процессуального статуса соответчика, в связи с чем, апелляционный суд перешел к рассмотрению спора по правилам первой инстанции, решение суда первой инстанции подлежит отмене с принятием по делу нового судебного акта.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 270, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 14.10.2022 по делу N А20-1105/2022 отменить.

Производство по исковому заявлению Местной администрации Черекского муниципального района прекратить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа. Кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.В. Счетчиков

Судьи

О.В. Марченко З.М. Сулейманов