Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 апреля 2023 г. N 18АП-1885/23 по делу N А76-9848/2020

г. Челябинск

17 апреля 2023 г.

Дело N А76-9848/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 апреля 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Румянцева А.А.,

судей Матвеевой С.В., Калиной И.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Слепенко Ю.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Эксперт" Хохлова Вячеслава Николаевича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 12.01.2023 по делу N А76-9848/2020 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

В судебное заседание явился представитель общества с ограниченной ответственностью "Медицинский центр" - Ефименко Л.В. (паспорт; доверенность от 01.03.2023 сроком на 1 год).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 17.03.2020 на основании заявления Федеральной налоговой службы в лице ИФНС России по Тракторозаводскому району г. Челябинска возбуждено дело о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Эксперт" (далее - должник).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.09.2020 (резолютивная часть от 23.09.2020) требование кредитора признано обоснованным, в отношении общества "Эксперт" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Хохлов Вячеслав Николаевич, член Ассоциации "Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Содействие".

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в официальном издании газеты "Коммерсантъ" N 181 от 03.10.2020.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 28.05.2021 (резолютивная часть от 21.05.2021) в отношении ООО "Эксперт" введена процедура конкурсного производства, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден Хохлов В.Н. (далее - заявитель, податель жадобы).

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в официальном издании газеты "Коммерсантъ" N 91 от 29.05.2021.

В арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего Хохлова В.Н. к обществу с ограниченной ответственностью "Медицинский центр" (далее - ООО "Медицинский центр", ответчик) о признании недействительной сделкой договора о передаче оборудования в безвозмездное пользование от 10.06.2016, заключенного между ООО "Эксперт" и ООО "Медицинский центр", акта приема-передачи от 10.06.2016, платежей совершенных в рамках данного договора, и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в сумме 7 150 000 руб.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 12.01.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий Хохлова В.Н. обратился с апелляционной жалобой, ссылаясь на то, что оспариваемые договор от 10.06.2016, акт приема-передачи от 10.06.2016 и произведенные в период с 22.12.2016 по 29.03.2018 платежи в рамках указанного договора на общую сумму 7 150 100 руб. являются единой сделкой должника, на основании которой фактически произведен вывод активов должника путем перечисление денежных средств в пользу ООО "Медицинский центр" в отсутствие встречного обязательства, период исполнение которой необходимо исчислять по последней дате совершенных со стороны должника исполнительских действий - 29.03.2018. На момент совершения оспариваемой сделки (29.03.2018) в пользу ответчика должник отвечал признаку неплатежеспособности ввиду наличия непогашенных требований перед кредиторами. Ссылается также на заинтересованность сторон сделки, отсутствие реальности спорных отношений.

От ООО "Медицинский центр" поступил отзыв на апелляционную жалобу, с доказательствами его направления в адрес лиц, участвующих в деле который приобщен к материалам дела.

Лица, участвующие в деле, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В соответствии со ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель ООО "Медицинский центр" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, что в ходе процедуры банкротства конкурсным управляющим было установлено, что 10.06.2016 между ООО "Медицинский центр" (ссудодатель) и ООО "Эксперт" (ссудополучатель) заключен Договор о передаче оборудования в безвозмездное пользование.

В соответствии с актом приема передачи от 10.06.2016 ссудодатель передал, а ссудополучатель получил медицинское оборудование, указанное в акте.

Кроме того, на основании банковской выписки по расчетному счету ООО "Эксперт", открытому в ПАО "Челиндбанк", установлено, что в период с 22.12.2016 по 29.03.2018 должником произведено перечисление денежных средств в сумме 7 150 000 руб. на расчетный счет ООО "Медицинский центр" с указанием в назначении платежа "оплата за аренду оборудования по договору от 11.01.2016".

Конкурсный управляющий, полагая, что сделка по передаче оборудования по указанному договору преследовала цель выведения активов должника, обратился от имени должника в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из того, что необходимая совокупность оснований для признания сделки недействительной в соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве материалами дела не подтверждается, не представлены доказательства причинения вреда имущественным правам кредиторов, не доказана безвозмездность спорных перечислений, доказательств наличия у сторон умысла на причинение ущерба имущественным правам кредиторов суду не представлено. Также указано, что один лишь факт того, что ответчик является заинтересованным лицом по отношению к должнику, не является основанием считать оспариваемую сделку недействительной, поскольку совершение сделок между заинтересованными лицами не запрещено.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

Из материалов дела следует, что 10.06.2016 между ООО "Эксперт" и ООО "Медицинский центр" заключен договор о передаче оборудования в безвозмездное пользование.

Требования о признании указанного договора недействительным по общим основаниям было предметом рассмотрения в рамках дела N А76-5045/2019, однако суд не нашел оснований для признания сделки недействительной (ничтожной).

Решение Арбитражного суда Челябинской области от 26.11.2019 по делу N А76-5045/2019, оставленным без изменения судом апелляционной инстанции (постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2021) в удовлетворении первоначальных исковых требований ООО "Эксперт" к ООО "Медицинский центр" о взыскании 7 150 100 руб. неосновательного обогащения отказаною Встречные исковые требования удовлетворены частично, с ООО "Эксперт" в пользу ООО "Эксперт" взыскано 1 692 738 руб. 25 коп. задолженности, 12 632 руб. судебных расходов по государственной пошлине.

При этом, судом апелляционной инстанции в рамках рассмотрения указанного спора установлено следующее:

"Отказывая в удовлетворении первоначальных исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу, что именно с декабря 2016 между сторонами были достигнуты соглашения о переводе безвозмездных отношений по пользованию оборудованием в арендные отношения.

Удовлетворяя встречные исковые требования частично, суд первой инстанции пришел к выводу, что сумма задолженности ООО "Эксперт" перед ООО "Медицинский центр" за аренду оборудования составляет 1 692 738 руб. 25 коп.

В подтверждение факта перечисления ответчику денежных средств в сумме 7 150 100 руб., истец представил в материалы дела выписку с лицевого счета истца (т. 1 л.д. 11-14).

Кроме того, в материалы дела представлен подписанный сторонами договор о передаче оборудования в безвозмездное пользование от 10.06.2016 (т. 2 л.д. 4-6), по которому истцом принято в безвозмездное пользование оборудование, перечисленное в акте приема-передачи от 10.06.2016 (т. 2 л.д. 12-15).

Ответчиком в материалы дела представлены копия уведомления о расторжении договора безвозмездного пользования медицинским оборудованием от 10.06.2016, подписанного Евдокимовой Ю.В. (т. 4 л.д. 117), копия договора от 16.11.2016 на выполнение работ с Евдокимовой Ю.В. (т. 6 л.д. 106) и копия уведомления от 12.12.2016 N 0012 о заключении договора (т. 6 л.д. 107).

Суд первой инстанции рассмотрел заявление ООО "Медицинский центр" о расторжении договора безвозмездного пользования от 10.06.2016, подписанное Евдокимовой О.Ю., как отказ от договора безвозмездного пользования оборудованием, заявленное ссудодателем в соответствии пунктом 1 статьи 699 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку договор ссуды заключен без указания срока его действия.

В суде первой инстанции истцом сделано заявление о фальсификации доказательств, уведомления о расторжении договора, договора от 16.11.2016 на выполнение работ с Евдокимовой Ю.В. и уведомления от 12.12.2016 N 0012 о заключении договора (т. 5 л.д. 83, т. 6 л.д. 108).

По мнению истца, в указанный период, лицо принявшее уведомление, не являлась работником ООО "Эксперт", поскольку была принята на работу на должность менеджера по сопровождению ООО "Эксперт" только 16.12.2016. В подтверждение указанного, истцом представлен приказ о приеме на работу от 16.12.2016 N ЭКС0000032 (т. 5 л.д. 84), трудовой договор от 16.12.2016 (т. 5 л.д. 85-88), трудовая книжка (т. 5 л.д. 89-99).

При рассмотрении заявлений о фальсификации, суд первой инстанции оценил пояснения представителя ООО "Управление в медицине", согласно которых ООО "Эксперт" входило в единую группу медицинских центров под брендом ДНК Клиника, работники предприятий, входивших в указанную группу постоянно переводились из одного медицинского учреждения в другое, с последующим оформлением перевода (т. 7 л.д. 135).

Судом первой инстанции установлено и не оспаривается сторонами, что документооборот, в том числе, по кадровой работе, осуществлялся третьим лицом - ООО "Управление в медицине" на основании договора на безвозмездное оказание услуг от 25.01.2016 (т. 6 л.д. 69-73) и изначально переход работника в другую организацию оформлялись по гражданско-правовому договору, а впоследствии заключался трудовой договор.

Представителем ООО "Управление в медицине" было пояснено, что в рамках ведения кадровой работы для истца, оформление разного вида договоров на работников было обусловлено финансовой политикой общества и с целью минимизации налогов. В рамках указанного договора именно на указанное общество был возложен подбор кадров для ООО "Эксперт" (пункт 2.1.5).

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что согласно трудового договора от 16.12.2106 N ЭКСПП0000028 (т. 5 л.д. 85-88) и договора на выполнение работ (оказания услуг) от 16.11.2016 Евдокимова Ю.А. была принята для выполнения следующий работы - менеджера по сопровождению ООО "Эксперт", и, исходя из должностной Инструкции в редакции от 01.07.2016 (т. 6 л.д. 114-118) место работы указанного лица являлась зона "ресепшен".

Учитывая, что Евдокимова Ю.А. в спорный период являлась работником "ресепшен" зоны в ООО "Эксперт", что подразумевает, помимо обязанностей, предусмотренных в должностной инструкции менеджера по сопровождению, возможность получения корреспонденции, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о наличии у Евдокимовой Ю.А. полномочий на прием документации, в том числе уведомления о расторжении договора.

Кроме того, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что начав производить платежи в адрес ответчика с назначением: "оплата за аренду оборудования по договору б/н от 11.01.2016" с декабря 2016, истец подтвердил переход на арендные отношения по вопросу использования со стороны ООО "Эксперт" оборудования, принадлежащего ООО "Медицинский центр".

О реальности арендных отношений между сторонами, по поводу спорного медицинского оборудования, свидетельствует бухгалтерская и налоговая отчетность ответчика, согласно которой, начиная с 2017, ООО "Медицинский центр" производило уплату налогов как субъект арендных отношений (т. 3 л.д. 117-136).

Кроме того, в акте Плановой проверки от 27.03.2019 по вопросу использования средств ОМС отражены операции истца о том, что в 2018 в адрес ответчика им были перечислены арендные платежи в сумме 1 200 000 руб. (т. 7 л.д. 7-84).

Суд первой инстанции, при оценке указанного обстоятельства, установил, что в собственности ООО "Медицинский центр" находилось только медицинское оборудование, иных объектов собственности у ответчика по основному иску на период 2016-2018 не имеется.

Поскольку материалами дела подтверждается наличие между сторонами фактических арендных отношений по поводу спорного оборудования, начавшихся в декабре 2016, данное оборудование истцом ответчику возвращено не было, суд апелляционной инстанции полагает, что перечисленные истцом денежные средства в сумме 7 150 100 руб., были правомерно учтены ответчиком в качестве арендной платы.

При таких обстоятельствах, оснований для возврата спорной денежной суммы ответчиком истцу, не имеется.".

Согласно ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

По смыслу ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации независимо от состава лиц, участвующих в делах, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.

При рассмотрении настоящего дела истцом не представлено иных доказательств относительно исполнения должником обязательств по договору от 10.06.2016.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции считает, что оснований для признания оспариваемого договора от 10.06.2016, акта приема-передачи от 10.06.2016, платежей совершенных в рамках данного договора по приведенному в заявлении управляющим основанию - п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, не имеется.

Доводы апелляционной жалобы о том, что оспариваемые договор, акт приема-передачи от 10.06.2016 и произведенные перечисления в рамках указанного договора на общую сумму 7 150 100 руб. являются единой сделкой должника, на основании которой фактически произведен вывод активов должника путем перечисление денежных средств в пользу ООО "Медицинский центр" в отсутствие встречного обязательства, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку реальности спорных отношений ранее дана правовая оценка арбитражным судом, что в силу требований ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не подлежит доказыванию вновь.

Ссылка апеллянта на наличие признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемой сделки (29.03.2018) в пользу ответчика должник отвечал признаку неплатежеспособности ввиду наличия непогашенных требований перед кредиторами, также не принимается во внимание, поскольку совершены при отсутствии признаков неплатежеспособности должника; единственная цель заключения сделки - это осуществление медицинской деятельности с использованием арендованного оборудование, за счет которого оказывались платные медицинские услуги, данное обстоятельство также не оспаривалось ООО "Эксперт" в рамках дела N А76-5045/2019 и установлено арбитражным судом.

Доказательств наличия у сторон умысла на причинение ущерба имущественным правам кредиторов суду не представлено. Из представленных документов и действий сторон следует, что оплата производилась за аренду оборудования, что является обычной хозяйственной деятельностью должника и ответчика.

Ссылка на заинтересованность сторон сделки, отклоняется, поскольку само по себе наличие признаков заинтересованности сторон сделки, не является основанием считать оспариваемую сделку недействительной. Доказательством того, что спорные перечисления производились с намерением причинить вред кредиторам и должнику, выходили за рамки обычной хозяйственной деятельности обществ, с намерением достичь цель, отличную от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду не представлено.

Таким образом, оценив представленные доказательства в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

На основании вышеизложенного суд апелляционной инстанции считает, что оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и относятся на заявителя, поскольку в удовлетворении заявления и жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 12.01.2023 по делу N А76-9848/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Эксперт" Хохлова Вячеслава Николаевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.А. Румянцев

Судьи

С.В. Матвеева