Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 17 апреля 2023 г. N 21АП-5339/22 по делу N А83-6192/2022

17 апреля 2023 г.

Дело N А83-6192/2022

Резолютивная часть постановления оглашена 17 апреля 2023 года.

Полный текст постановления составлен 17 апреля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 17 апреля 2023 года.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Котляровой Е.Л.,

судей Вахитова Р.С.,

Калашниковой К.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Чемшитом А.А.,

в присутствии в судебном заседании:

от акционерного общества "Генбанк" - Криличенко Максим Николаевич, представитель по доверенности от 21.10.2021 N 697,

от общества с ограниченной ответственностью "Крымская строительная компания "Ника" - Вохмянин Аркадий Николаевич, представитель по доверенности от 16.06.2021,

от Коммерческого Банка "Финансовый стандарт" (ООО) в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Кокорин Роман Николаевич, действующий на основании доверенности от 16.12.2022 N 1446 (посредством системы веб-конференции),

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, дело N А83-6192/2022 по исковому заявлению Коммерческого Банка "Финансовый стандарт" (ООО) в лице конкурсного управляющего Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" к Акционерному обществу "Генбанк", при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - общества с ограниченной ответственностью "Крымская строительная компания "Ника", о взыскании денежных средств

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Республики Крым 01.04.2022 обратился конкурсный управляющий Коммерческого Банка "Финансовый стандарт" (ООО) Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (далее - КБ "Финансовый стандарт" (ООО), Банк ) с исковым заявлением к Акционерному обществу "Генбанк" (далее - АО "Генбанк") о взыскании 3 495 045,04 рублей из них: неосновательное обогащение в размере 3 179 673,83 рублей, проценты, начисленные в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, в размере 315 371,21 рублей за период с 31.12.2019 по 19.11.2121, с продолжением начисления процентов по день фактического возврата денежных средств.

Определением суда первой инстанции от 11.04.2022 исковое заявление принято судом к рассмотрению, возбуждено производство по делу.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 27.10.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с данным судебным актом КБ "Финансовый стандарт" (ООО) в лице конкурсного управляющего ГК "Агентство по страхованию вкладов" обратилась с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что решение суда первой инстанции незаконно, необоснованно, вынесено при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, при несоответствии выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а также принято с нарушением норм материального права.

Считает, что судом не правильно указано на пропуск срока исковой давности, который необходимо исчислять с момента вступления в законную силу решения Ялтинского городского суда Республики Крым от 26.12.2019, вступившего в законную силу 14.09.2021 и на дату обращения в суд не был пропущен.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2022 настоящая апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению.

Суд в соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 121 АПК РФ разместил информацию о совершении процессуальных действий по делу на сайте Двадцать первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет (http://21aas.arbitr.ru/).

В Двадцать первый арбитражный апелляционный суд 23.12.2022 от АО "Генбанк" поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Судебное заседание откладывалось, в порядке статьи 158 АПК РФ.

Изучив материалы дела, коллегия судей пришла к выводу, что судом первой инстанции принят судебный акт в отношении не привлеченных лиц к участию в деле и без уведомления их о месте и времени судебного заседания, а именно: общества с ограниченной ответственностью "Крымская строительная компания "Ника".

В силу положений части 1 статьи 51 АПК РФ суд первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела, должен был решить вопрос о привлечении к участию в деле лиц, на права и обязанности которых может повлиять судебный акт по делу.

В соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае являются принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

На основании изложенного, руководствуясь частью 6.1 статьи 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции определением от 16.03.2022 перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора общества с ограниченной ответственностью "Крымская строительная компания "Ника".

Дело было назначено к рассмотрению Двадцать первым арбитражным апелляционным судом по правилам первой инстанции.

В судебном заседании представитель истца требования поддержал и просил удовлетворить иск о взыскании 3 495 045,04 рублей из них: неосновательное обогащение в размере 3 179 673,83 рублей, проценты, начисленные в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, в размере 315 371,21 рублей за период с 31.12.2019 по 19.11.2121, с продолжением начисления процентов по день фактического возврата денежных средств с ответчика.

Представители ответчика и третьего лица относительно удовлетворения исковых требований возражали.

Рассмотрев материалы дела в порядке части 6.1 статьи 268 АПК РФ выслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле, исследовав представленные доказательства, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства, касающиеся существа спора.

28.07.2015 между КБ "Финансовый стандарт" (ООО) (Кредитор) и ООО "Крымская строительная компания "Ника" (Заемщик) был заключен Договор об открытии кредитной линии в российских рублях N 101-КЛЗ-63-38260.

В соответствии с пунктами 1.1, 1.2 Кредитного договора, Кредитор открывает Заемщику возобновляемую кредитную линию с целью предоставления на условиях возвратности, срочности и платности денежных средств в рамках кредитной линии в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Договором. Кредитор устанавливает Заемщику лимит задолженности по кредитной линии в рамках настоящего Договора в размере 30 000 000,00 рублей.

Кредитная линия открывается в день выдачи первого Транша. Срок окончания действия кредитной линии: 28.07.2017. Кредит в рамках кредитной линии по настоящему Договору предоставляется Траншами (пункты 1.3, 1.4 Кредитного договора).

Согласно пункту 1.5 Кредитного договора, процентная ставка за пользование Траншами в рамках кредитной линии устанавливается в размере 21 % годовых.

В силу пункта 1.7 Кредитного договора, обеспечением своевременного исполнения Заемщиком своих обязательств по настоящему Договору является:

- Договор залога недвижимого имущества N Ю1-Д3-63-39527 от 28.07.2015;

- Договор залога недвижимого имущества N Ю1-Д3-63-39528 от 28.07.2015;

- поручительство по Договору поручительства N 101-ДП-63-39527 от 28.07.2015;

- поручительство по Договору поручительства N 101-ДП-63-39528 от 28.07.2015.

04.05.2016 между КБ "Финансовый стандарт" (ООО) (Цедент) и ООО "ИнтерСтрой" (Цессионарий) был заключен Договор цессии N 1233-ДЦ-63-38260 (уступки прав (требований) (т. 2 л.д. 63-65).

Согласно пункту 1.1. Договора уступки, Цедент на возмездной основе уступает, а Цессионарий принимает все права (требования) (включая права (требования) по обязательствам, срок исполнения которых наступил к моменту заключения настоящего Договора, а также по обязательствам, срок исполнения которых наступит в будущем) к ООО "Крымская строительная компания "Ника" по Договору об открытии кредитной линии в российских рублях N 101-КЛЗ-63-38260 от 28.07.2015, в соответствии с которыми Цедент открыл Должнику возобновляемую кредитную линию с лимитом задолженности в размере 30 000 000,00 рублей под процентную ставку 21 % годовых, со сроком погашения задолженности 28.07.2017.

Таким образом, права кредитора по Кредитному договору N 101-КЛЗ-63-38260, Договорам поручительства N 101-ДП-63-39527 от 28.07.2015, N 101-ДП-63-39528 от 28.07.2015 и Договорам залога N Ю1-Д3-63-39527 от 28.07.2015, N Ю1-Д3-63-39528 от 28.07.2015 перешли к ООО "ИнтерСтрой".

24.05.2016 между ООО "ИнтерСтрой" и АО "Генбанк" был заключен Договор цессии (уступки прав требований) N 8, согласно которому права кредитора по Кредитному договору, Договорам поручительства и Договорам залога перешли к АО "Генбанк".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.08.2017 по делу N А40-135644/16-178-96"Б" договоры цессии между КБ "Финансовый стандарт" (ООО) и ООО "ИнтерСтрой" признаны недействительными сделками. Применены последствия недействительности сделок, Банк восстановлен в правах кредитора и залогодержателя по Кредитному договору, Договорам поручительства и Договорам залога.

Постановлением Девятого Арбитражного Апелляционного суда от 16.11.2017 определение Арбитражного суда города Москвы от 24.08.2017 оставлено без изменений.

Решением Ялтинского городского суда Республики Крым от 26.12.2019 по делу N 2-358/2019, оставленным без изменений Апелляционным определением Верховного суда Республики Крым от 14.09.2021, Банку отказано во взыскании задолженности по Кредитному договору в размере 17 915 286,32 рублей с ООО "Крымская строительная компания "Ника", Дюбы С.А. и Дюбы Т.П. и обращения взыскания на заложенное имущество.

При этом судом установлено, что Заемщик после получения уведомления об уступке прав требования выплатила сумму задолженности по Кредитному договору, при этом часть средств в сумме 3 179 673, 83 рублей перечислила в АО "Генбанк", на основании действующего на моменты выплаты договора цессии.

Как указывает истец, о платежах Заемщика по Кредитному договору в пользу ответчика истцу стало известно из Решения Ялтинского городского суда Республики Крым от 26.12.2019, вступившего в законную силу 14.09.2021.

24.11.2021 КБ "Финансовый стандарт" (ООО) в адрес АО "Генбанк" была направлена досудебная претензия о возврате денежных средств.

В связи с оставлением АО "Генбанк" претензии без рассмотрения, истец обратитился в суд с исковым заявлением.

Суд первой инстанции, соглашаясь с позицией ответчика о пропуске истцом срока давности, отказал в удовлетворении исковых требований, посчитав, что с 28.07.2017 истец должен был узнать о нарушении своего права, при этом с настоящим иском он обратился 01.04.2022.

При этом, судом первой инстанции не было учтено следующее.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Если договор цессии недействителен, правовые последствия по нему не возникают, за исключением тех, которые связаны с его недействительностью (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации). Цессионарий по недействительному договору не приобретает требование к должнику. Кроме того, стороны не смогут требовать друг от друга исполнения обязанностей, установленных таким договором и главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, и должны будут возвратить друг другу все полученное по сделке (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если до признания договора уступки недействительным должник успел исполнить обязательство новому кредитору (Цессионарию), полученное им становится неосновательным обогащением, которое он должен передать цеденту (пункт 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 N 14680/13).

Частью 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

К искам о взыскании неосновательного обогащения применяется общий трехгодичный срок исковой давности, установленный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации. В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации он начинает течь со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

При установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу информацию (пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При установлении обстоятельств, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о нарушении своего права, а также кто является надлежащим ответчиком, суд апелляционной инстанции считает необходимым принять во внимание следующее.

Решением Ялтинского городского суда Республики Крым от 26.12.2019 по делу N 2-358/2019, вступившим в законную силу 14.09.2021, был установлен факт оплаты ООО "КСК "Ника" задолженности в пользу АО "Генбанк".

Как усматривается из решения Ялтинского городского суда Республики Крым от 26.12.2019 по делу N 2-358/2019 судом была проведена судебная бухгалтерская экспертиза установлена сумма погашения ООО "КСК "Ника" задолженность по начисленным процентам, пени по кредитном договору.

Апелляционным определением Верховного суда Республики Крым от 14.09.2021 установлено, что денежные средства в размере 3 177 548,74 рублей, получены АО "Генбанк" от ООО "КСК "Ника" без правовых оснований по недействительному договору.

Таким образом, именно с момента вступления в силу решения Ялтинского городского суда Республики Крым по делу N 2-358/2019 была установлена сумма неосновательного обогащения и лицо, являющееся надлежащим ответчиком по делу.

Учитывая, что срок исковой давности начинает течь с даты, когда истец узнал о факте нарушения своего права, а также о лице, которое является надлежащим ответчиком, именно с 14.09.2021 начинается исчисление начала срока исковой давности по настоящему иску Банка.

Аналогичная правовая позиция изложена, в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 17.08.2022 по делу N А84-6058/2021.

Ссылка ответчика на Генеральное соглашение N 2018-0965/3 от 28.12.2018 между АО "Генбанк" и Банком "Содействия общественных инициатив", и Государственной корпорацией "Агентства по страхованию вкладов", не принимается во внимание судебной коллегией, поскольку данное соглашение заключено в целях осуществления мер по предупреждению банкротства АО "Генбанк", и КБ "Финансовый стандарт" (ООО) в лице конкурсного управляющего ГК "Агентство по страхованию вкладов" не являлось участником данного соглашения.

Доводы ответчика о том, что срок исковой давности необходимо исчислять с 06.11.2018, когда истец должен был узнать о перечислении в пользу АО "Генбанка" третим лицом, противоречат судебному акту по делу N 2-254/2018 от 24.01.2018, которым было отказано в удовлетворении исковых требований АО "Генбанк" к ООО "КСК "Ника", Дюбе Т.П., Дюбе С.А. о взыскании задолженности по договору об открытии кредитной линии N 101-КЛЗ-63-38260 от 28.07.2015 в сумме 16 269 464,61 рублей, обращении взыскания на залог, в связи с признанием недействительным договора цессии.

Как следует из материалов дела, до рассмотрения дела N 2-358/2019 Ялтинским городским судом Республики Крым (в том числе, в ходе рассмотрения Арбитражным судом города Москвы дела N А40-135644/2016 о признании договоров цессии недействительными) ни Заемщик, ни АО "Генбанк" не проинформировали Банк о погашении по Кредитному договору.

Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Письмом, поступившим в Банк 15.12.2017, Заемщик подтвердил наличие задолженности по Кредитному договору в полном объеме и готовность к ее погашению.

В ответ на досудебную претензию АО "Генбанк" также не представил доказательств оплаты по Кредитному договору.

Как следует из пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Следовательно, Банк вправе требовать от АО "Генбанк" возврата всего полученного по сделке, признанной недействительной.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отказа истцу в иске по основаниям пропуска срока исковой давности, поскольку с учетом того, что настоящий иск подан 01.04.2022, а истец узнал о нарушении своих прав, а также о праве на предъявления требования о неосновательном обогащении, и о том, кто по данному требованию будет являться ответчиком, не ранее рассмотрения иска в суде общей юрисдикции и вынесения решения по существу спора 26.12.2019, вступившего в законную силу 14.092021, трехгодичный срок давности истцом не пропущен.

Таким образом, суд апелляционной инстанции на основании статей 196, 199, 200, 307, 309, 310, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации считает требования КБ "Финансовый стандарт" (ООО) о взыскании с АО "Генбанк" неосновательного обогащения в размере 3 179 673,83 рублей обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Относительно требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 315 371,21 рублей за период с 31.12.2019 по 19.11.2021, с последующим начислением процентов по день фактического возврата денежных средств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму неосновательного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 Кодекса) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих - средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности - кредитору, включается в период расчета процентов.

Суд апелляционной инстанции, проверив расчет и период начисления процентов, считает требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 315 371,21 рублей за период с 31.12.2019 по 19.11.2021 обоснованными и подлежащими удовлетворению, с последующим начислением процентов по день фактического возврата денежных средств.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Государственная пошлина исходя, из требований в размере 3 495 045,04 рублей, подлежит взысканию с АО "Генбанк" в размере 40 475,00 рублей.

КБ "Финансовый стандарт" (ООО) подлежит возращению из федерального бюджета подлежит излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 451,00 рублей, уплаченную по платежному поручению N 136898 от 29.03.2022.

Также, конкурсным управляющим КБ "Финансовый стандарт" (ООО) ГК "Агентство по страхованию вкладов" за подачу апелляционной жалобы оплачена государственная пошлина в сумме 3 000,00 рублей.

В связи с удовлетворением апелляционной жалобы с АО "Генбанк" подлежит взысканию в пользу КБ "Финансовый стандарт" (ООО) судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000,00 рублей.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 27 октября 2022 года по делу N А83-6192/2022 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Исковые требования конкурсного управляющего Коммерческого Банка "Финансовый стандарт" (общество с ограниченной ответственностью) Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" удовлетворить в полном объеме.

Взыскать с Акционерного общества "Генбанк" в пользу Коммерческого Банка "Финансовый стандарт" (общество с ограниченной ответственностью) 3 495 045,04 рублей из них: неосновательное обогащение в размере 3 179 673,83 рублей, проценты, начисленные в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, в размере 315 371,21 рублей за период с 31.12.2019 по 19.11.2021, с продолжением начисления процентов по день фактического возврата денежных средств, а также расходы по государственной пошлине в размере 40 475,00 рублей.

Возвратить Коммерческому Банку "Финансовый стандарт" (общество с ограниченной ответственностью) из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в сумме 451,00 рублей, уплаченную по платежному поручению N 136898 от 29.03.2022 при подаче искового заявления

Взыскать с Акционерного общества "Генбанк" в пользу Коммерческого банка "Финансовый стандарт" (общество с ограниченной ответственностью) судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000,00 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Л. Котлярова

Судьи

Р.С. Вахитов К.Г. Калашникова