Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 апреля 2023 г. N 18АП-14764/22 по делу N А07-21284/2020

г. Челябинск

17 апреля 2023 г.

Дело N А07-21284/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 апреля 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Румянцева А.А.,

судей Забутыриной Л.В., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Слепенко Ю.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственности "Пирэкс" Кутдусова Айдара Ринатовича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.09.2022 по делу N А07-21284/2020 об отказе в признании сделки недействительной и применении ее последствий недействительности.

В судебное заседание явились представители:

общества с ограниченной ответственности "ТрансСтройИнжиниринг" - Мунасыпов И.Р. (паспорт; доверенность от 06.04.2023 сроком на 2 года);

конкурсного управляющего Кутдусова Айдара Ринатовича - Мустафин К.Р. (паспорт; доверенность от 21.01.2022 сроком на 3 года).

В Арбитражный суд Республики Башкортостан поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "ТрансСтройИнжиниринг" о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Пирэкс" (далее - должник).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.12.2020 в отношении ООО "Пирэкс" введена процедура наблюдения.

Временным управляющим утвержден арбитражный управляющий Кутдусов Айдар Ринатович, член Саморегулируемой организации арбитражных управляющих "Союз менеджеров и арбитражных управляющих".

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.04.2021 ООО "Пирэкс" признано несостоятельным (банкротом). В отношении ООО "Пирэкс" открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев до 15.10.2021.

Конкурсным управляющим ООО "Пирэкс" утвержден арбитражный управляющий Кутдусов А.Р.

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление конкурсного управляющего Кутдусова А.Р. о признании недействительными сделками банковские операции по перечислению денежных средств с расчетного счета ООО "Пирэкс" N 40702810306000016160, открытого в ПАО "Сбербанк", в пользу ИП Коршунова Ивана Николаевича (далее - ответчик), оформленные платежными поручениями: N 5 от 20.01.2016, N 21 от 15.02.2016, N 27 от 03.03. 2016, N 58 от 08.07.2016, N 103 от 16.08. 2016, N 107 от 22.08.2016, N 119 от 08.09.2016, N 132 от 16.09.2016, N 160 от 10.10.2016, N 224 от 20.12.2016, N 34 от 06.02.2017, N 98 от 17.03.2017, N 135 от 17.04.2017, N 148 от 05.05.2017, N 44 от 29.05.2018, N 45 от 06.06.2018, а также о применении последствия недействительности сделок, в виде взыскания с Коршунова И.Н. в пользу ООО "Пирэкс" денежных средств в сумме 3 002 536 рублей.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.09.2022 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Кутдусова А.Р. об оспаривании сделки должника отказано.

Не согласившись с указанным определением, конкурсный управляющий ООО "Пирэкс" - Кутдусов А.Р. обратился с апелляционной жалобой, ссылаясь на аффилированность должника и ответчика, отсутствие доказательств реальности хозяйственных отношений сторон. Судом не дана оценка доводу о том, что если работы со стороны ответчика были выполнены и переданы должнику, то кому должник в последующем должен был их передать при том, что согласно ответа управляющей компании ООО "УК "ГранаТ-Стан Групп." ООО "Пирэкс" на указанных объектах не производил.

Судом на основании ст.ст. 262, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены к материалам дела, поступившие от конкурсного управляющего Кутдусова А.Р. во исполнение определения суда, письменные пояснения, с приложением согласно перечню, с доказательствами направления в адрес лиц, участвующих в деле.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В соответствии со ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей неявившихся лиц.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего и ООО "ТрансСтройИнжиниринг" с определением суда не согласились, считают его незаконным и необоснованным. Просили определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Законность и обоснованность судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, по итогам анализа выписки по расчетному счету должника в Башкирском отделении N 8598 ПАО Сбербанк г.Уфа N 40702810306000016160 за период с 20.01.2016 по 06.06.2018 были выявлены следующие операции по перечислению денежных средств с ответчиком:

Реквизиты документа, на основании которого была совершена операция по счету		Реквизиты плательщика/получателя денежных средств			Сумма операции по счету	Назначение платежа
Номер	дата	наиме нование/Ф.И.О.	ИНН/ кио	номер счета	по дебету (РАСХОД)
4	5	9	10	12	13.00	15
5	20.01.16	ИП Коршунов Иван Николаевич	027600382942	40802810006000010971	75 700.00	Перечисляется за развед.бурение скважин по договору N П/11- 15 от 01.11.15г. НДС не облагается
21	15.02.16	ИП Коршунов Иван Николаевич	027600382942	40802810006000010971	200 000.00	Перечисляется за производство буровых работ по договору N 2-ИЗ/16 от 15.02.16. г. НДС не облагается
27	03.03.16	ИП Коршунов Иван Николаевич	027600382942	40802810006000010971	10 000.00	Перечисляется за производство буровых работ по договору N 2-ИЗ/16 от 15.02.16. г. НДС не облагается
58	08.07.16	ИП Коршунов Иван Николаевич	027600382942	40802810006000010971	420 000.00	Перечисляется за производство буровых работ по договору N Э-ИЗ/16 от 05.07.16. г. НДС не облагается
103	16.08.16	ИП Коршунов Иван Николаевич	027600382942	40802810006000010971	251 256.00	Перечисляется за создание съемочного обоснования по договору N 4-ИЗ/16 от 01.08.16. г. НДС не облагается
107	22.08.16	ИП Коршунов Иван Николаевич	027600382942	40802810006000010971	45 000.00	Перечисляется за создание съемочного обоснования по договору N 4-ИЗ/16 от 01.08.16. г. НДС не облагается
119	08.09.16	ИП Коршунов Иван Николаевич	027600382942	40802810006000010971	136 604.00	Перечисляется за топографические работы по договору N 5- ИЗ/16 от 26.08.16. г. НДС не облагается
132	16.09.16	ИП Коршунов Иван Николаевич	027600382942	40802810006000010971	128 400.00	Перечисляется за топографические работы по договору N 5- ИЗ/16 от 26.08.16. г. НДС не облагается
160	10.10.16	ИП Коршунов Иван Николаевич	027600382942	40802810006000010971	100 000.00	Оплата по договору N 6-ИЗ/16 от 03.10.16. г. за бурение разведочных скважин. НДС не облагается
224	20.12.16	ИП Коршунов Иван Николаевич	027600382942	40802810006000010971	430 000.00	Перечисляется за закладку реперов и создание съемочного обоснования по объекту Обустройство Западно-Бурейкинского нефтяного месторождения по договору N 8-ИЗ/16 25.11.16 г. НДС не облагается
34	06.02.17	ИП Коршунов Иван Николаевич	027600382942	40802810006000010971	664 576.00	Перечисляется за закладку реперов и создание съемочного обоснования по объекту Обустройство Западно-Бурейкинского нефтяного месторождения по договору N 8-ИЗ/16 25.11.16 г. НДС не облагается
98	17.03.17	ИП Коршунов Иван Николаевич	027600382942	40802810006000010971	150 000.00	Перечисляется за закладку реперов и создание съемочного обоснования по объекту Обустройство Западно-Бурейкинского нефтяного месторождения (доп.объем) по договору N 1- ИЗ/17 от 17.03.2017 г. НДС не облагаете

135	17.04.17	ИП Коршунов Иван Николаевич	027600382942	40802810006000010971	135 000.00	Перечисляется за закладку реперов и создание съемочного обоснования по объекту Обустройство Западно-Бурейкинского нефтяного месторождения
148	05.05.17	ИП Коршунов Иван Николаевич	027600382942	40802810006000010971	180 000.00	Перечисляется за ИЗ/17 от 17.03.2017 г. НДС не производство буровых работ облагаете по договору N 2-ИЗ/17 от 10.04.2017. г. НДС не
44	29.05.18	ИП Коршунов Иван Николаевич	027600382942	40802810006000010971	38 000.00	Перечисляется за осмотр и фотофиксацию объекта по договору N 5/18 от 29.05.2018. г. НДС не
45	06.06.18	ИП Коршунов Иван Николаевич	027600382942	40802810006000010971	38 000.00	Перечисляется за осмотр и фотофиксацию объекта по договору N 5/18 от 29.05.2018. г. НДС не
Итого:					3 002 536.00

Конкурсный управляющий, полагая, что имеются основания для признания сделок недействительными по основаниям п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку документы в обоснование совершенного платежа не переданы управляющему, каких-либо договоров и выполнение им работ, в том числе буровых работ, съемочного обоснования, топографических работ, работ о осмотру и фото фиксации объекта, у конкурсного управляющего отсутствуют, перечисление совершено в течение трех лет, предшествующих периоду подозрительности, обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из того, что необходимая совокупность оснований для признания сделки недействительной в соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве материалами дела не подтверждается, не представлены доказательства безвозмездности спорной сделки, причинения вреда имущественным правам кредиторов, заинтересованности сторон сделки, следовательно, осведомленность ответчика о неплатежеспособности должника не установлена.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Согласно ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Полномочия на оспаривание сделок должника предоставлены конкурсному управляющему ст.ст. 61.9, 129 Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Статья 61.2 Закона о банкротстве допускает возможность признания недействительными подозрительных сделок, совершенных при неравноценном встречном предоставлении, либо с причинением вреда кредиторам.

Разъяснения по порядку применения названных положений даны в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63).

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, указанных в абзацах 3 - 5 данного пункта, в частности, в случае, если стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок.

Под неплатежеспособностью должника понимается прекращение последним исполнения части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (статья 2 Закона о банкротстве).

Как разъяснено в пунктах 5 - 7 постановления Пленума N 63, для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Оспариваемые перечисления совершены в период с 20.01.2016 по 06.06.2018, а дело о признании должника банкротом возбуждено 14.09.2020, следовательно, только два платежа от 29.05.2018 и от 06.06.2018 подпадают под период подозрительности, предусмотренный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, перечисления имели возмездный характер, доказательств умышленного безвозмездного вывода активов в отсутствие встречного предоставления, в материалы дела не представлено.

Из материалов дела следует, что ответчиком представлены акты выполненных работ на общую сумму 3 002 536 рублей, подписанные сторонами, договора оказания услуг.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ основным видом деятельности ООО "Пирэкс" является "Строительство жилых и нежилых зданий" (код 41.20), дополнительные виды деятельности, в том числе, "Строительство водных сооружений" (42.91), "Строительство прочих инженерных сооружений, не включенных в другие группировки" (42.99), "Производство земляных работ" (43.12.3), "Разведочное бурение" (43.13).

Согласно выписке из ЕГРИП основным видом деятельности ИП Коршунова И.Н. является "Деятельность геодезическая, кроме создания геодезической, нивелирной и гравиметрической сетей (код 71.12.41), дополнительные виды деятельности, в том числе, "Строительство инженерных коммуникаций для водоснабжения и водоотведения, газоснабжения" (42.21), "Строительство водных сооружений" (42.91), "Строительство прочих инженерных сооружений, не включенных в другие группировки" (42.99), "Производство земляных работ" (43.12.3), "Разведочное бурение" (43.13).

Предметом договора оказания услуг N п/8 -15 от 05.10.2015 года между ООО "Пирэкс" (заказчик) и ИП Коршуновым И.Н. (исполнитель) являлось выполнения исполнителем для заказчика бурение разведочных скважин; шурфование (прокол грунта металлическим щупом до существующей подземной коммуникации) существующего подземного водопровода.

Предметом договора оказания услуг N 9-ИЗ/16 от 29.12.2016 года, N 1-ИЗ/17 от 16.03.2017 года между ООО "Пирэкс" (заказчик) и ИП Коршуновым И.Н. (исполнитель) являлось закладка реперов и создание съемочного обоснования по объекту "Обустройство Западно-Бурейкинского нефтяного месторождения в пределах Западно-Бурейкинского лицензионного участка ООО "ТНГК-Развитие", договора N 2-ИЗ/17 от 10.04.2017 года бурение разведочных скважин по данному объекту.

Предметом договора оказания услуг N 5-ИЗ/16 от 26.08.2016 года, N6- ИЗ/16 от 07.09.2016 года между ООО "Пирэкс" (заказчик) и ИП Коршуновым И.Н. (исполнитель) являлись топографические работы по объекту "Обустройство Актанышского нефтяного месторождения в пределах Актанышского лицензионного участка ООО "МНКТ"; N 3-ИЗ/16 от 05.07.2016, N 7-ИЗ/16 от 03.10.2016, N 8-ИЗ/16 от 25.11.2016 года буровые работы; N 4-ИЗ/16 от 01.08.2016 создание съемочного обоснования по данному объекту.

Предметом договора оказания услуг N 2-ИЗ/16 от 05.02.2016 года, между ООО "Пирэкс" (заказчик) и ИП Коршуновым И.Н. (исполнитель) являлись буровые работы и шурфование по объекту "Обустройство Нуркеевкого нефтяного месторождения ОАО "Дружбанефть".

Предметом договора оказания услуг N П/8-15 от 05.10.2015 года, между ООО "Пирэкс" (заказчик) и ИП Коршуновым И.Н. (исполнитель) являлись буровые работы и шурфование по объекту "Реконструкция Дмитриевской МОС (II этап), Уфимский район, РБ".

Предметом договора оказания услуг N П/11-15 от 01.11.2015 года, между ООО "Пирэкс" (заказчик) и ИП Коршуновым И.Н. (исполнитель) являлась топографо-геодезическая съемка местности по объекту "Строительство Чермасанской оросительной системы (1 очередь) Буздякский район, Республика Башкортостан".

Согласно представленным актам сдачи-приемки выполненных работ:

N 1 от 05.10.2015 года по договору П/08-15 от 05.10.2015 года исполнителем для заказчика произведено бурение разведочных скважин по объекту "Реконструкция Дмитриевской МОС (II этап), Уфимский район, РБ" в количестве 38 п/м на сумму 45000 рублей;

N 2 от 19.10.2015 года по договору П/08-15 от 05.10.2015 года исполнителем для заказчика произведено бурение разведочных скважин по объекту "Реконструкция Дмитриевской МОС (II этап), Уфимский район, РБ" в количестве 63 п/м на сумму 75300 рублей;

N 3 от 23.10.2015 года по договору П/08-15 от 05.10.2015 года исполнителем для заказчика выполнено шурфование 25 точек (прокол грунта металлическим щупом до существующей подземной коммуникации) существующего подземного водопровода по объекту "Реконструкция Дмитриевской МОС (II этап), Уфимский район, РБ" в количестве 63 п/м на сумму 25000 рублей;

N 5 от 16.11.2015 года по договору NП/11-15 от 01.11.2015 года исполнителем для заказчика выполнены топографо-геодезические съемки по объекту "Строительство Чермасанской оросительной системы (1 очередь) Буздякский район, Республика Башкортостан" на сумму 109905 рублей;

N 6 от 17.12.2015 года по договору NП/11-15 от 01.11.2015 года исполнителем для заказчика выполнены топографо-геодезические съемки по объекту "Строительство Чермасанской оросительной системы (1 очередь) Буздякский район, Республика Башкортостан" на сумму 75300 рублей;

N 8 от 03.03.2016 года по договору N2-ИЗ/16 от 05.02.2016 года исполнителем для заказчика произведено бурение геологических разведочных скважин по объекту "Обустройство Нуркеевкого нефтяного месторождения ОАО "Дружбанефть" в количестве 4,55 п/м на сумму 10000 рублей;

N 9 от 15.02.2016 года по договору N2-ИЗ/16 от 05.02.2016 года исполнителем для заказчика произведено бурение геологических разведочных скважин по объекту "Обустройство Нуркеевкого нефтяного месторождения ОАО "Дружбанефть" в количестве 90,91п/м на сумму 200000 рублей;

N 13 от 25.04.2016 года по договору N2-ИЗ/16 от 05.02.2016 года исполнителем для заказчика произведено бурение дополнительных геологических разведочных скважин по объекту "Обустройство Нуркеевкого нефтяного месторождения ОАО "Дружбанефть" на сумму 332300 рублей;

N 15 от 16.08.2016 года по договору N3-ИЗ/16 от 01.08.2016 года исполнителем для заказчика выполнено бурение геологических разведочных скважин по объекту "Обустройство Актанышского нефтяного месторождения в пределах Актанышского лицензионного участка ООО "МНКТ" в количестве 175 п/м на сумму 420000 рублей;

N 16 от 16.08.2016 года по договору N4-ИЗ/16 от 01.08.2016 года исполнителем для заказчика выполнено создание съемочного обоснования по объекту "Обустройство Актанышского нефтяного месторождения в пределах Актанышского лицензионного участка ООО "МНКТ" на сумму 251256 рублей;

N 17 от 21.08.2016 года по договору N4-ИЗ/16 от 01.08.2016 года исполнителем для заказчика выполнено создание съемочного обоснования по объекту "Обустройство Актанышского нефтяного месторождения в пределах Актанышского лицензионного участка ООО "МНКТ" на сумму 45000 рублей;

N 18 от 07.09.2016 года по договору N5-ИЗ/16 от 26.08.2016 года исполнителем для заказчика выполнены топографические работы по объекту "Обустройство Актанышского нефтяного месторождения в пределах Актанышского лицензионного участка ООО "МНКТ" на сумму 420000 рублей;

N 19 от 16.09.2016 года по договору N6-ИЗ/16 от 07.09.2016 года исполнителем для заказчика выполнены топографические работы по объекту "Обустройство Актанышского нефтяного месторождения в пределах Актанышского лицензионного участка ООО "МНКТ" на сумму 128400 рублей;

N 20 от 10.10.2016 года по договору N7-ИЗ/16 от 03.10.2016 года исполнителем для заказчика выполнено бурение разведочных скважин по объекту "Обустройство Актанышского нефтяного месторождения в пределах Актанышского лицензионного участка ООО "МНКТ" на сумму 100000 рублей;

N 29 от 20.12.2016 года по договору N8 ИЗ/16 от 20.12.2016 года исполнителем для заказчика выполнено бурение разведочных скважин по объекту "Обустройство Актанышского нефтяного месторождения в пределах Актанышского лицензионного участка ООО "МНКТ" на сумму 430000 рублей;

N 30 от 06.02.2017 года по договору N9 ИЗ/16 от 29.12.2016 года исполнителем для заказчика выполнена закладка реперов и создание съемочного обоснования по объекту "Обустройство Западно-Бурейкинского нефтяного месторождения в пределах Западно-Бурейкинского лицензионного участка ООО "ТНГК-Развитие" на сумму 664576 рублей;

N 2 от 17.03.2017 года по договору N1 ИЗ/17 от 16.03.2017 года исполнителем для заказчика выполнена закладка реперов и создание съемочного обоснования по объекту "Обустройство Западно-Бурейкинского нефтяного месторождения в пределах Западно-Бурейкинского лицензионного участка ООО "ТНГК-Развитие" на сумму 150000 рублей;

N 3 от 07.04.2017 года по договору N1 ИЗ/17 от 16.03.2017 года исполнителем для заказчика выполнена закладка реперов и создание съемочного обоснования по объекту "Обустройство Западно-Бурейкинского нефтяного месторождения в пределах Западно-Бурейкинского лицензионного участка ООО "ТНГК-Развитие" на сумму 135000 рублей;

N 4 от 05.05.2017 года по договору N2 ИЗ/17 от 10.04.2017 года исполнителем для заказчика выполнено бурение разведочных скважин по объекту "Обустройство Западно-Бурейкинского нефтяного месторождения в пределах Западно-Бурейкинского лицензионного участка ООО "ТНГК-Развитие" на сумму 180000 рублей;

N 5/1 от 29.05.2018 года по договору N5/18 от 29.05.2018 года исполнителем для заказчика произведен осмотр и фотофиксация объекта на сумму 76 000.

Факт оплаты выполненных работ подтверждается материалами дела -представленными конкурсным управляющим платежными поручениями, при этом большая часть перечислений (за исключением последних двух платежей) осуществлена за пределами периода подозрительности.

Работы выполнены в рамках видов деятельности декларированных сторонами.

Также ответчиком представлены в материалы дела доказательства сдачи ИП Коршуновым И.Н. налоговой отчетности в период спорных взаимоотношений, подтверждающей ведение предпринимательской деятельности.

Отклоняя доводы управляющего относительно совершения сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку сделка совершена без встречного предоставления, между заинтересованными лицами, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии со ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" содержится указание на то, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исходя из содержания п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Вместе с тем, в материалы дела такие доказательства представлены не были.

Доводы заявителя о фактической аффилированности сторон сделок, поскольку Козырев С.А. в ООО "Пирэкс" работал заместителем директора, а в ООО "Геотрест" директором, при этом последнее общество представляло в ПФ РФ сведения о Коршунове И.Н. как о работнике данного общества, не приняты судом в качестве доказательств наличия аффилированности сторон.

Большая часть платежей, за исключением платежей от 29.05.2018 и от 06.06.2018, находятся за пределом трехлетнего периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, однако, из анализа представленных договоров следует, что услуги считаются оказанными после подписания акта приема-передачи услуг. Согласно представленным актам приема-передачи услуг, указано на осмотр и фотофиксацию по некоторым договорам; иных требований к принятию работ, не установлено.

Таким образом, суд приходит к выводу, что перечисления по спорным платежам произведены должником в счет оплаты выполненных ответчиком работ.

При этом ссылка конкурсного управляющего ООО "Пирэкс" о наличии разночтений в актах N N 19, 20, 29, 30 и 2 в части указания на номер договора и дату, не принимается во внимание, поскольку судом установлено наличие реальности спорных отношений сторон по бурению, установлен факт выполнения спорных работ, доказательств выполнения этих работ иным лицом, суду не представлено.

Судом также учтено, что в рамках настоящего дела постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2022 N 18АП-14858/2021 и Арбитражного суда Уральского округа от 19.05.2022 N Ф09-2106/22 признаны несостоятельными доводы конкурсного управляющего Кутдусова А.Р. о недействительности сделок между ООО "Пирэкс" и ООО "Геотрест".

Относительно доводов апеллянта о том, что на дату заключения оспариваемого договора должник отвечал признакам неплатежеспособности, поскольку имел значительную задолженность перед кредиторами, суд апелляционной инстанции отмечает, что конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, а другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. Также не представлено доказательств недобросовестного поведения ответчика, его осведомленности о наличии у должника долговых обязательств и признаков неплатежеспособности.

Доказательства злоупотребления сторонами сделки правом (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) суду также не представлены, требований о признании спорных перечислений ничтожными в порядке ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявителем не заявлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции отклоняет ссылки подателя апелляционной жалобы об отсутствии доказательств реальности хозяйственных отношений сторон.

Принимая во внимание изложенное, оснований для отмены определения и удовлетворения жалобы, исходя из доводов последней, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины по апелляционной жалобе, подлежат распределению между сторонами по правилам, установленным ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.09.2022 по делу N А07-21284/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственности "Пирэкс" Кутдусова Айдара Ринатовича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственности "Пирэкс" в доход федерального бюджета 3 000 руб. в счет возмещения государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.А. Румянцев

Судьи

Л.В. Забутырина С.В. Матвеева