Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2023 г. N 09АП-21864/23 по делу N А40-245684/2021

г. Москва

18 апреля 2023 г.

Дело N А40-245684/21

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 апреля 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шайхетдиновой Е. А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Энгри" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 10.03.2023 г об отказе во вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора по делу N А40-245684/2021 по иску Басараб Юрия как акционера Компании Абормед ЛТД (Кипр)

к ответчикам: 1) Компания SUN TECHNOLOGY LLC (Сан Технолоджи) (801 S/ OLIVE AVE, UNIT 1208, WEST PALM BEACH, USA (США), регистрационный номер 5451671) 2) Компания OU Doctors-Online (Доктор-Онлайн) (Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Sakala tn 7-2, 10141 (Эстония), регистрационный номер 14450327) 3) непубличное акционерное общество "КардиоДом" (ГОРОД МОСКВА, ОГРН: 5087746003241, ИНН: 7715713524) конкурсный управляющий: Рубцов Александр Владимирович, Дата прекращения деятельности: 14.12.2022) 4) Каждан Даниил Борисович третьи лица: 1. временный управляющий непубличного акционерного общества "КардиоДом" Рубцов Александр Владимирович (153512, Ивановская область, г. Кохма, ул. Восточная, д. 7, кв. 8) 2. Компания Абормед ЛТД (ABORMED LIMITED, НЕ 345136, Themistokli Dervi, 3 Julia House, 1066, Nicosia, Cyprus) о признании сделок недействительными, о взыскании убытков, о признании незаконным отчуждение доменных имен и товарных знаков и о признании права собственности на них,

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился, извещен;

от ответчиков:

от Каждана Д.Б. - Закиева З.В. по доверенности от 02.08.2022, Шитов П.А. по доверенности от 17.05.2022; остальные - не явились, извещены;

от третьих лиц - не явились, извещены.

от ООО "Энгри" -Серруто Д.Э.К. по доверенности от 17.11.2022.

УСТАНОВИЛ:

Басараб Юрий, будучи акционером Компании Абормед ЛТД (Кипр), действуя в интересах НАО "КардиоДом", обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о признании недействительными сделки между НАО "КардиоДом", Компанией SUN TECHNOLOGY LLC, Компанией OU Doctors-Online и о применении последствий недействительности сделок в виде восстановления положения, существовавшего до совершения сделки, о признании недействительными сделки по отчуждению НАО "КардиоДом" доменных имен webclinic.ru, webclinica.ru, webholter.ru, wellskin.ru, webeeg.ru, webeeg.ru, webecg.ru, webrentgen.ru, webctg.ru, cardiodom.ru, meddata.ru и товарных знаков WebClinic и других, расположенных на Интернет-сайте webclinic.ru и о применении последствий недействительности сделок в виде восстановления положения, существовавшего до совершения сделки, а также о взыскании с Каждан Даниила Борисовича убытков в сумме 19 902 453 руб. 03 коп. (в порядке ст. 49 АПК РФ от 26.01.2023).

06.03.2023 ООО "ЭНГРИ" как единственный кредитор прекратившего 14.12.2022 деятельность юридического лица НАО "КардиоДом" поступило ходатайство о вступлении его в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 10.03.2023 г ходатайство общества с ограниченной ответственностью "ЭНГРИ" о вступлении его в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "Энгри" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит Определение Арбитражного суда города Москвы от 10.03.2023 по делу А40- 245684/21 отменить и привлечь к участию в деле N А40-211423/22-117-1270 в качестве третьего лица не заявляющего самостоятельные требования ООО "Энгри".

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на неправильное применение норм процессуального права.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ).

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей истца, Компании SUN TECHNOLOGY LLC (Сан Технолоджи), Компания OU Doctors-Online (Доктор-Онлайн), непубличного акционерного общества "КардиоДом" третьих лиц, извещенных надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ООО "Энгри" поддержал доводы заявленной им апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель Каждана Д.Б. возражал относительно удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Судом первой инстанции, при разрешении данного ходатайства указано, что ООО "ЭНГРИ" участником материально-правовых отношений, связанных по объекту и составу с предметом разбирательства в настоящем споре, не является.

Суд первой инстанции не усмотрел, как заявитель может повлиять на всестороннее и полное исследование представленных доказательств, на получение новых доказательств и вынесение законного и обоснованного решения судом.

Судом первой инстанции не установлено оснований, предусмотренных ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ для удовлетворения рассматриваемого ходатайства

Доводы ООО "Энгри" сводятся к тому, что Определением Арбитражного суда города Москвы от 02.06.2021 по делу А40-4151/21 в отношении должника НАО "Кардиодом" введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.04.2022 НАО "Кардиодом" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определениями суда от 02.06.2021, от 19.08.2021 в редакции определения от 19.10.2021 в третью очередь реестра требований кредиторов НАО "Кардиодом" включено требование ООО "Энгри" в сумме 29 002 790 рублей.

Как указал апеллянт, он является единственным кредитором НАО "Кардиодом" чьи требования не были удовлетворены в ходе процедуры банкротства, считая себя единственным выгодоприобретателем в отношения имущества и прав требования НАО "Кардиодом".

Данным лицом сделан вывод о том, что применяя последствия недействительности сделки суд должен взыскать денежные средства в пользу ООО "Энгри", а при превышении суммы над размером требования ООО "Энгри", следующим выгодоприобретателем является Компания Абормед, привлеченная к участию в деле в качестве третьего лица.

По убеждению заявителя, ООО "Энгри" имеет право на иск, поскольку является выгодоприобретателем по рассматриваемому спору

Апелляционный суд повторно исследовав и оценив, представленные в дело доказательства, доводы апелляционной жалобы ООО "Энгри" не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по примененным нормам материального права и переоценке фактических обстоятельств дела в виду следующего.

В соответствии со статьей 4 АПК РФ, заинтересованные лица вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Статьей 40 АПК РФ определен круг лиц, участвующих в деле, к числу которых отнесены третьи лица.

Третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, пользуются правами и несут обязанности истца, за исключением обязанности соблюдения претензионного или иного досудебного порядка урегулирования спора, если это предусмотрено федеральным законом для данной категории споров или договором (часть 2 статьи 50 АПК РФ).

Понятие "третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора" - это определенная процессуальная конструкция, наличие которой объективно зависит от того, действительно ли требование третьего лица носит самостоятельный характер, и направлено ли оно на предмет спора.

Третье лицо, заявляющее самостоятельные требования на предмет спора, вступает в процесс с целью защиты своих нарушенных, либо оспоренных прав и законных интересов. Наличие у такого лица права связано с тем, что оно является предполагаемым субъектом спорного материального правоотношения, то есть заявленное третьим лицом самостоятельное требование должно быть связано с предметом первоначальных требований.

Из смысла указанной правовой нормы следует, что при решении вопроса о привлечении к участию в деле третьего лица, арбитражный суд должен дать оценку характеру спорного правоотношения и определить юридический интерес нового участника процесса по отношению к предмету по первоначально заявленному требованию. При этом требование истца и требование третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, должны быть идентичны и одновременно иметь взаимоисключающий характер.

Таким образом, условием вступления в дело третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, является наличие самостоятельного требования.

Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом.

При этом реализация заинтересованным лицом права на вступление в процесс третьим лицом не является безусловной и зависит от конкретных обстоятельств дела и судебного усмотрения.

Наличие у такого лица права связано с тем, что оно является предполагаемым субъектом спорного материального правоотношения, его интересы направлены на предмет уже существующего спора, и не могут быть заявлены в отношении предмета, которым не охватываются заявленные исковые требования.

Лицо, чтобы быть привлеченным в процесс, должно иметь ярко выраженный материальный интерес на будущее, то есть, после разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон.

Следовательно, после разрешения спора между истцом и ответчиком у третьего лица возникает право на иск или у сторон появляется возможность предъявления иска к третьему лицу, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом.

Третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, какое является предметом разбирательства в арбитражном суде.

Суд апелляционной инстанции, отклоняя доводы заявителя поясняет, что ООО "Энгри" стороной спорных правоотношений между истцом и ответчиком не является, судебный акт по настоящему делу не затрагивает права и законные интересы заявителя, следовательно, оснований для его привлечения к участию в деле не имеется.

То обстоятельство, что ООО "Энгри" является единственным кредитором НАО "Кардиодом" чьи требования не были удовлетворены в ходе процедуры банкротства, само по себе не свидетельствует, что судебный акт по настоящему делу может повлиять на его права и обязанности по отношению к одной из сторон и не свидетельствует об обязательном участии этого лица в настоящем деле.

Правоотношения ООО "Энгри" с участниками настоящего спора вытекают из иных обязательств, не связанных с правами истца, либо обязательствами ответчиков по данному делу и имеющимися у них в отношении него обязательствами.

Применительно к настоящему делу заявитель не доказал, что судебным актом, вынесенным в рамках настоящего дела, будут затронуты его права и обязанности по отношению к одной из сторон настоящего спора.

Решение суда, принятое по результатам рассмотрения спора, не способно создать препятствия для реализации каких-либо прав и интересов ООО "Энгри" как субъекта гражданских правоотношений.

Доводы заявителя о целесообразности его участия в судебном разбирательстве по настоящему спору и наличие намерения реализовывать свои процессуальные права, обоснованно отклонены судом первой инстанции, поскольку указанные обстоятельства по смыслу ст. 51 АПК РФ не свидетельствуют о наличии процессуальных оснований для привлечения его к участию в деле.

Наличие у ООО "Энгри" какой-либо заинтересованности в исходе дела само по себе не является основанием для вступления в дело в качестве третьих лиц.

Исходя из материально-правового содержания указанных требований, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что требования ООО "Энгри" не могут рассматриваться как самостоятельные требования относительно предмета спора, поскольку не являются аналогичным притязаниям истца относительно объекта иска, что исключает возможность наделения ООО "Энгри" по делу правовым статусом, предусмотренным статьей 50 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что привлечение к участию в споре третьего лица с самостоятельными требованиями относительно предмета спора состоит в процессуальной целесообразности объединенного рассмотрения требований лиц, претендующих на один и тот же предмет спора, что отсутствует в рассматриваемом случае.

При разрешении спора арбитражный суд всесторонне и полно исследовал обстоятельства дела, дал им верную правовую оценку, в связи с чем, оснований для отмены судебного акта не имеется,

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены решения, апелляционным судом не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 части 4 статьи 272 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 10.03.2023 г по делу N А40-245684/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу- без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия.

Судья

Е.Н. Янина