Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2023 г. N 13АП-406/23 по делу N А21-11959/2020

г. Санкт-Петербург

18 апреля 2023 г.

Дело N А21-11959/2020-4

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 апреля 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Н.Барминой,

судей Д.В.Бурденкова, И.В.Юркова,

при ведении протокола судебного заседания Л.И.Янбиковой,

при неявке участвующих в деле лиц,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-406/2023) ПАО "БАНК УРАЛСИБ" на определение Арбитражного суда Калининградской области от 08.12.2022 по обособленному спору N А21-11959/2020/-4 (судья Д.В. Широченко), принятое

по заявлению ПАО "БАНК УРАЛСИБ" к Делевер Григорию Евгеньевичу о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Делевер Татьяны Гавриловны,

третье лицо: Федорова Марина Владимировна,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Калининградской области от 22.12.2020 гражданин Российской Федерации Делевер Татьяна Гавриловна (далее - должник) признана банкротом, в отношении должника введена процедура банкротства реализация имущества гражданина. Финансовым управляющим утвержден Петров Семен Васильевич - член Некоммерческого партнерства "Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса", о чем произведена публикация в газете "Коммерсантъ" N 6 от 16 января 2021.

Кредитор ПАО "Банк Уралсиб" обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в котором просил признать недействительным договор дарения от 25.06.2020 транспортного средства - легкового автомобиля HYUNDAI SOLARIS, 2017 г/в, VIN Z94K241CBJR03579 заключенный между должником Делевер Т.Г. и ее сыном Делевер Григорием Евгеньевичем, признать недействительным договор купли-продажи от 13.10.2020, заключенный между Делевер Г.Е. и Федоровой Мариной Владимировной, применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу Делевер Т.Г. автомобиля HYUNDAI SOLARIS, 2017 г/в, VIN Z94K241CBJR03579.

Определением арбитражного суда от 21.07.2022 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Федорова Марина Владимировна.

Определением от 08.12.2022 арбитражный суд признал недействительным договор дарения от 25.06.2020 транспортного средства автомобиля марки "HYUNDAY SOLARIS", 2017 года выпуска, VIN Z94K241CBJR035798, заключенный между Делевер Т.Г. и Делевер Г.Е., в удовлетворении остальной части заявленных требований отказал.

ПАО "Банк Уралсиб", не согласившись с определением суда первой инстанции, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда от 31.10.2022 отменить в части отказа в применении последствий недействительности сделки.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что признание недействительным договора дарения от 25.06.2020 без применения последствий недействительности сделки является недопустимым и не влечет наступления юридических последствии в виде восстановления нарушенных прав кредиторов.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого определения, в соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ, проверена апелляционным судом в пределах доводов жалобы - в части отказа в применении последствий недействительности сделки.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судом первой инстанции, между Делевер Т.Г. (даритель) и Делевер Г.Е. (одаряемый) заключен договор дарения от 25.06.2020 транспортного средства - легкового автомобиля HYUNDAI SOLARIS, 2017 г/в, VIN Z94K241CBJR03579.

ПАО "Банк Уралсиб", полагая, что оспариваемый договор заключен должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Как следует из разъяснений, приведенных в абзаце шестом пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 года N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

Таким образом, оспариваемый договор дарения может быть признан недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления N 63, следует, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу положений статьи 2 Закона о банкротстве для целей применения положений данного закона под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как следует из пункта 6 Постановления N 63 согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве, в соответствии с которыми под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника на стоимостью имущества (активов) должника. Под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

При определении же вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 35 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям пункта 7 Постановления N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Учитывая, что на момент заключения оспариваемого договора дарения у Делевер Т.Г. имелись неисполненные обязательства перед ПАО "Банк Уралсиб", а также то, что договор дарения заключен с Делевер Г.Е., являющимся сыном должника, то есть лицом, заинтересованным по отношению к должнику, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии у договора дарения от 25.06.2020 состава подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В указанной части лица, участвующие в деле, судебный акт не обжаловали.

Вместе с тем апелляционный суд не может согласиться с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для применения последствий недействительности оспариваемой сделки в связи с выбытием имущества из владения Делевер Г.Е., исходя из следующего.

Как разъяснено в пункте 29 Постановления N 63, если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

Таким образом, применение последствий недействительности сделки в случае признания ее таковой в рамках дела о банкротстве является обязанностью арбитражного суда. Суд обязан применить именно те последствия, которые позволят восполнить конкурсную массу должника и восстановить положение, нарушенное оспоренной сделкой, вне зависимости от требования истца.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В данном случае, как следует из материалов обособленного спора, между Делевер Г.Е. (продавец) и Федоровой М.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства от 07.10.2020, в соответствии с условиями которого стороны обязались заключить в будущем договор купли-продажи (основной договор) легкового автомобиля HYUNDAI SOLARIS, 2017 г/в, VIN Z94K241CBJR03579.

В соответствии с пунктом 2.1. договора по основному договору продавец обязуется передать в собственность покупателя легковой автомобиль HYUNDAI SOLARIS, 2017 г/в, VIN Z94K241CBJR03579, а покупатель обязался принять автомобиль и уплатить за него цену, предусмотренную в договоре. Стороны пришли к соглашению о том, что цена автомобиля составляет сумму в размере 750 000 руб. (пункт 2.4. договора).

Согласно пункту 2.6. договора стоимость автомобиля будет оплачиваться покупателем в следующем порядке:

- в срок, не позднее 5 дней после заключения настоящего предварительного договора купли-продажи покупатель обязуется передать продавцу в качестве аванса сумму в размере 501 000 руб. (пункт 2.6.1.);

- остальная часть цены автомобиля в размере 249 000 руб. будет передана продавцу при подписании сторонами основного договора, при этом, в основном договоре указывается сумма остальной стоимости автомобиля в размере 249 000 руб. (пункт 2.6.2.).

Материалами обособленного спора подтверждается, что Федорова М.В. полностью оплатила стоимость автомобиля Делевер Г.Е., передача денежных средств в размере 501 0000 руб. подтверждается распиской от 13.10.2020, получение оставшейся части суммы в размере 249 000 руб. подтверждается заключением между Делевер Т.Г., действующей от имени Делевер Г.Е. на основании доверенности от 16.07.2020, и Федоровой М.В. договора купли-продажи от 13.10.2020 N 6997 транспортного средства (номерного агрегата), в пункте 5 которого указано, что покупатель уплачивает стоимость транспортного средства непосредственно продавцу при подписании настоящего договора.

В этой связи апелляционный суд полагает необходимым применить последствий недействительности оспариваемой сделки в виде взыскания с Делевер Г.Е. в конкурсную массу должника стоимости отчужденного транспортного средства - 750 000 руб. (согласно условиям договора, заключенного между Делевер Г.Е. и Федоровой М.В., при отсутствии доказательств иной стоимости). В противном случае Делевер Г.Е. получит необоснованную прибыль от совершения признанной судом недействительной сделки.

Учитывая изложенное, определение от 31.10.2022 подлежит отмене в части отказа в удовлетворении требования ПАО "Банк Уралсиб" о применении последствий недействительности оспариваемой сделки с принятием апелляционным судом в этой части иного судебного акта о взыскании с Делевера Г.Е. в конкурсную массу Делевер Т.Г. 750 000 руб.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, 269 ч. 2, 270 ч. 1 п. 4, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 31.10.2022 в части отказа в применении последствий недействительности сделки отменить.

Принять в указанной части новый судебный акт.

Взыскать с Делевера Григория Евгеньевича в конкурсную массу Делевер Татьяны Гавриловны 750000 руб. 00 коп.

Взыскать с Делевера Григория Евгеньевича в пользу ПАО "Банк "Уралсиб" 3000 руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

Д.В. Бурденков И.В. Юрков