Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19 апреля 2023 г. N 08АП-1684/23 по делу N А75-18912/2021

город Омск

19 апреля 2023 г.

Дело N А75-18912/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 апреля 2023 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сафронова М.М.,

судей Брежневой О.Ю., Горбуновой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Лепёхиной М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-1684/2023) финансового управляющего Телиной Юлии Александровны на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 20.01.2023 по делу N А75-18912/2021 (судья Щепелин Ю.П.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления финансового управляющего Телиной Юлии Александровны к Мамедову Эльсевару Намик оглы о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности, лицо, участвующее в деле: Управление опеки и попечительства администрации города Сургута, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Метковского Сергея Витальевича (ИНН: 340903830302, СНИЛС: 118-153-653-46), в отсутствие лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

Метковский Сергей Витальевич (далее - должник) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 01.02.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, к участию в деле привлечено Управление опеки и попечительства администрации города Сургута, финансовым управляющим имуществом должника утвержден член Союза "Саморегулируемая организация "Гильдия арбитражных управляющих" Телина Юлия Александровна.

22.04.2022 в арбитражный суд поступило заявление финансового управляющего о признании недействительным договора от 04.11.2019 купли - продажи транспортного средства LEXUS GS300, VIN JTHCH96S160010207, 2005 года выпуска, заключенный между должником и Мамедовым Э.Н.о., применении последствий недействительности сделки в виде возврата транспортного средства в конкурсную массу.

Определением от 20.01.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании сделки недействительной отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, финансовый управляющий Телина Ю.А. обратилась в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 20.01.2023 суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым требования финансового управляющего удовлетворить.

В обоснование апелляционной жалобы её податель указывает, что судом первой инстанции не дана оценка доводам, содержащимся в возражениях на отзыв должника, а именно: судом первой инстанции не оценена причинно-следственную связь совершения сделки в связке с нормами Семейного кодекса Российской Федерации о совместной собственности супругов, в то время как сделка производилась в момент наступления неплатёжеспособности супруги должника Метковской И.В., производство по делу о банкротстве которой возбуждено 22.09.2020, поскольку помимо совместного имущества супруги могут иметь и совместные долги перед третьими лицами. Сведений о том, что Метковским С.В. и Метковской И.В. производился раздел имущества, а также сведений, на что были потрачены денежные средства, полученные от оспариваемой сделки, в материалы дела не представлено.

Судом первой инстанции не принято во внимание, что между заключением оспариваемой сделки и возбуждением дела о банкротстве в отношении супруги должника Метковской И.В. по её же заявлению прошёл срок 1 год 26 дней, в свое заявление о признании банкротом Метковский С.В. подал через месяц после завершения процедуры банкротства супруги, в связи с чем, имеются основания полагать, что оспариваемая сделка была способом уменьшения конкурсной массы в процедурах банкротства супругов.

Отзыв на апелляционную жалобу не поступил.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 266 АПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу при данной явке.

Законность и обоснованность определения арбитражного суда по настоящему делу проверены в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, коллегия судей приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, 04.11.2019 между должником (продавец) и Мамедовым Эльсеваром Намик оглы (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата), по условиям которого в собственность покупателя передано автотранспортное средство - LEXUS GS300, VIN JTHCH96S160010207, 2005 года выпуска.

Транспортное средство оценено сторонами в сумме 250 000 рублей.

Финансовый управляющий полагая, что указанная сделка является недействительной на основании статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности 3 (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, не усмотрел оснований для признания сделки недействительной по пунктам 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и не усмотрел оснований для признания сделки недействительной (ничтожной) в соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, сочтя обжалуемую сделку ординарной, в удовлетворении заявления финансового управляющего отказал.

Поддерживая выводы арбитражного суда, апелляционная коллегия отмечает следующее.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - постановление N 63) под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закон о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Как разъяснено в пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

В силу норм пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с пунктом 5 постановления N 63 для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что, согласно абзацу 32 статьи 2 Закона о банкротстве, под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 7 постановления N 63, презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов применяется, если другая сторона признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества. Для установления цели причинения вреда имущественным правам кредиторов необходимо одновременное наличие признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника и наличие хотя бы одного из обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 постановления N 63).

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

В качестве обстоятельств, подтверждающих недействительность данной сделки, финансовый управляющий должником ссылается на то, что сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, в условиях наличия признаков неплатёжеспособности и недостаточности имущества должника; в результате совершения сделки из владения должника выбыло имущество, за счет реализации которого было возможно удовлетворить требования кредиторов, ответчик знал об указанной цели должника, поскольку транспортное средство реализовано по оспариваемой сделке по заниженной цене.

В рассматриваемом случае оспариваемая сделка совершена 04.11.2019, в то время как заявление о признании Метковского С.В. банкротом принято к производству суда 01.12.2021, то есть оспариваемый договор заключен в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Между тем, из условий договора купли-продажи от 04.11.2019 следует, что оплата по договору произведена Мамедовым Э.Н.о, денежные средства получены Метковским С.В., оснований полагать, что денежные средства не были получены у суда не имеется, какого-либо подтверждения своей позиции лицами, участвующими в деле не представлено.

Финансовый управляющий, указывая на заниженную стоимость продажи спорного автомобиля, ссылался определение предполагаемой центы автомобиля по состоянию на 24.04.2022 на основании данных сервиса Авто.ру, в соответствии с которым в данном регионе продаётся только три автомобиля соответствующие году выпуска, региону и пробегу спорного автомобиля.

Таким образом, финансовым управляющим определена средняя стоимость автомобиля LEXUS GS300, 2005 г.в. в размере 883 000 руб. Цена определялась с учётом количества автомобилей и годом выпуска, т.е. с присвоением удельного веса цена для расчёта.

Отклоняя доводы финансового управляющего о заниженной цене реализации транспортного средства по оспариваемой сделке и соглашаясь с выводами суда первой инстанции, коллегия судей указывает, что сам по себе расчёт средней стоимости спорного автомобиля без раскрытия технических характеристик транспортного средства и сравнения их с техническими характеристиками аналогичных транспортных средств, без учёта износа, реализованного по оспариваемой сделке недостаточно для вывода о действительной рыночной стоимости автомобиля LEXUS GS300.

Суд первой инстанции предлагал лицам, участвующим в деле предложено рассмотреть вопрос о назначении судебной экспертизы для определения рыночной стоимости спорного имущества, вместе с тем, такого ходатайства сторонами обособленного спора, в том числе финансовым управляющим заявлено не было.

Суду апелляционной инстанции подобного рода ходатайство также не заявлено.

Доказательств возможности реализации спорного имущества по более высокой цене, материалы дела не содержат, отличие условий сделки на момент ее совершения от условий по аналогичным сделкам не представлено.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что в материалы дела не представлено доказательств, позволяющих безусловно определить действительную (рыночную) стоимость имущества должника на дату совершения сделки.

Также при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что, согласно абзацу 32 статьи 2 Закона о банкротстве, под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При этом совершение оспариваемой сделки при равноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки исключает причинение вреда имущественным правам кредиторов.

В материалы дела не представлено доказательств того, что целью совершения спорной сделки являлось именно причинение вреда имущественным правам кредиторов и должника, не представлено доказательств явных, умышленных недобросовестных действий со стороны сторон - участников сделки.

В рассматриваемом случае неправомерные мотивы и порочные цели сторон сделки не подтверждены.

Наличие между Метковским С.В., Метковской И.В. и Мамедовым Э.Н.о взаимозависимости, аффилированности или подконтрольности не установлено, финансовым управляющим, вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не предоставлено.

Реальность передачи имущества Мамедову Э.Н.о. и использованием им спорного транспортного средства, подтверждается, в том числе, данными полученными из РСА, о заключении Мамедовым Э.Н.о. договора страхования (лист дела 81).

Доказательств наличия у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения оспоренной сделки суду не представлено; само по себе наличие задолженности перед отдельными кредиторами не свидетельствует о неплатежеспособности должника.

На основании изложенного у суда первой инстанции не имелось правовых оснований для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным в статье 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции также исследовал вопрос о злоупотреблении правом при совершении оспариваемых сделок, нарушений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и пришел к обоснованным выводам.

Злоупотребление правом по своей сути есть неразумное и недобросовестное действие, имеющее своей целью, причинить вред другим лицам. В силу презумпции разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений бремя доказывания этих обстоятельств лежит на утверждающей стороне.

Оценив представленные в дело доказательства, суд первой инстанции правомерно установил отсутствие надлежащих и бесспорных доказательств наличия у сторон оспариваемой сделки при ее совершении намерения злоупотребить своим правом в ущерб иным кредиторам.

Суд апелляционной инстанции при исследовании доказательств по делу не установил наличие в деле доказательств, свидетельствующих о заведомой противоправной цели совершения спорной сделки ее сторонами, об их намерении реализовать противоправный интерес, направленный исключительно на нарушение прав и законных интересов кредиторов должника. Добросовестность участников сделки предполагается, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Поскольку для признания недействительной сделки по основаниям, предусмотренным статьей 10 Гражданского Кодекса Российской Федерации в деле о банкротстве имеет значение, имели ли стороны оспариваемой сделки намерение причинить вред кредиторам, то основания для удовлетворения заявления финансового управляющего должника о признании недействительным договора договор купли-продажи транспортного средства от 04.11.2019 недействительным и применении последствий его недействительности также отсутствуют.

Довод финансового управляющего о том, что оспариваемая сделка осуществлена в момент наступления неплатёжеспособности супруги должника Метковской И.В., производство по делу о банкротстве которой возбуждено 22.09.2020, в отсутствие доказательств раздела имущества супругов, в связи с чем оспариваемая сделка являлась способом уменьшения конкурсной массы в преддверии банкротства супругов, отклоняется судом апелляционной инстанции.

При недоказанности условия о том, что другая сторона (Мамедов Э.Н.о.) знала о цели причинения вреда кредиторов к моменту совершения сделки, в отсутствие доказательств аффилированности сторон сделки, и неравноценности встречного предоставления по возмездной сделке, это обстоятельство одно само по себе правого значения не имеет.

Суд апелляционной инстанции рассмотрел доводы жалобы и признал их необоснованными по изложенным мотивам.

Арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Доводы заявителя жалобы являются аналогичными доводам, указанным в суде первой инстанции, которым судом дана надлежащая правовая оценка, с которой соглашается суд апелляционной инстанции. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Иная оценка заявителем апелляционной жалобы обстоятельств настоящего обособленного спора не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствует о нарушениях судом первой инстанции норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

При подаче апелляционной жалобы конкурсному управляющему должника была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, которая в порядке статьи 110 АПК РФ подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры по делу N А75-18912/2021 от 20.01.2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

М.М. Сафронов

Судьи

О.Ю. Брежнева Е.А. Горбунова