Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 апреля 2023 г. N 09АП-6334/23 по делу N А40-207740/2022

г.Москва

19 апреля 2023 г.

Дело N А40-207740/22

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 апреля 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веклича Б.С.,

судей: Верстовой М.Е., Мартыновой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Соколовой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Марцафей Марины Георгиевны

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 21.12.2022 по делу N А40-207740/22

по иску Марцафей Марины Георгиевны

к Марцафею Александру Анатольевичу, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г.Москве

третьи лица: Поздняков Андрей Юрьевич, ООО "Экологические системы",

о признании недействительной сделки, применении последствий недействительности сделки, признании недействительной записи в ЕГРЮЛ,

при участии в судебном заседании:

от истца: Марцафей М.Г., Евсин О.Н. по доверенности от 10.12.2020;

от ответчиков: не явились, извещены

от третьих лиц: не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Марцафей Марина Георгиевна обратилась в Арбитражный суд г.Москвы с иском к Марцафею Александру Анатольевичу, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г.Москве о признании недействительной сделки по выходу Марцафея Александра Анатольевича из состава участников ООО "Экологические системы", применении последствий недействительности в виде возврата Марцафею Александру Анатольевичу доли 50% в уставном капитале; признании недействительной записи в ЕГРЮЛ (решение налогового органа об изменении сведений о юридическом лице от 08.02.21 N 2217700868010).

Решением суда от 21.12.2022 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм материального права.

Марцафей Александр Анатольевич в отзыве на апелляционную жалобу просит решение изменить в мотивировочной части.

Поздняков Андрей Юрьевич возражает против доводов апелляционной жалобы, просит отказать в ее удовлетворении. Представил письменный отзыв на жалобу.

Дело рассмотрено судом в порядке ст.ст.123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ответчиков и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность судебного решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО "Экологические системы" зарегистрировано 25.02.2009.

С момента создания Поздняков А.Ю. является генеральным директором. Участниками общества были Поздняков Андрей Юрьевич и Марцафей Александр Анатольевич.

29.01.2021 Марцафей Александр Анатольевич подал заявление о выходе из ООО "Экологические системы", о чем в ЕГРЮЛ 08.02.2021 внесена соответствующая запись.

Принадлежащая Марцафею А.А. доля в уставном капитале перешла Обществу.

Истцу в связи с участием в бракоразводном процессе с разделом имущества было известно, что на основании заявления Марцафей А.А. от 29.01.2021 ответчик исключен из состава участников ООО "Экологические системы" (ИНН 7723707468), о чем внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ, и получен доход в виде выплаты Обществом действительной стоимости доли в размере 1 345 002,52 руб.

Требование истца сводится к возврату доли в уставном капитале Общества Марцафею А.А.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд.

При принятии решения суд первой инстанции исходил из того, что истец и ответчик Марцафей А.А. действуют по сговору, действуют недобросовестно в нарушение ст.10 Гражданского кодекса РФ, что является самостоятельным и безусловным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Рассматривая спор, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, правильно установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, и применил нормы материального права.

Вопреки доводам жалобы истца и отзыва ответчика, Арбитражным судом г.Москвы верно установлено, что истец и ответчик действуют в рамках сговора недобросовестно, в нарушение принципов ст.10 Гражданского кодекса РФ.

Исковые требования направлены на извлечение дополнительной прибыли за счет средств, заработанных ООО "Экологические системы" в течение 2021-2022 гг., после выхода Марцафея А.А. из состава участников и не принимавшего участия в деятельности общества.

Оценка принадлежащей Марцафею А.А. доли Общества была произведена, Марцафеем А.А. подтверждена и не оспаривалась ни им, ни его супругой в рамках рассмотрения дела о разделе совместно нажитого имущества в Люблинском районном суде города Москвы, на основании решения которого от 04.03.2022 доход, полученный в виде выплаты Обществом действительной стоимости доли в размере 1 345 002,52 руб., был разделен между супругами - Марцафей М.Г. и Марцафей А.А.

Решение суда вступило в законную силу 22.04.2022 и сторонами не обжаловалось.

В отношении записи ИФНС об исключении из состава участников Марцафея А.А. ГРН N 2217700868010 от 08.02.2021 возражений со стороны истца заявлено не было, решение о государственной регистрации не обжаловалось.

Именно рост финансового дохода послужил поводом для обращения истца в суд с заведомо противоправной целью - получения неосновательного обогащения, соответственно, требование истца (действующего в интересах ответчика) сводится к возврату доли в уставном капитале Общества Марцафею А.А. при отсутствии на то нормативного обоснования, с одной стороны, и не обеспеченного волеизъявлением Марцафея А.А., который по собственной инициативе вышел из Общества.

Согласно п.5 ст.166 Гражданского кодекса РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Мотивы, по которым суд пришел к выводу о наличии оснований для отказа в удовлетворении исковых требований, а также оценка доказательств, подтверждающих эти выводы, приведены в мотивировочной части решения суда.

Фактически доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда и собранных по делу доказательств, выражают несогласие истца с выводами суда, однако по существу их не опровергают, оснований к отмене решения не содержат.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных ст.270 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст.ст.176, 266-269, 271 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 21.12.2022 по делу N А40-207740/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Б.С. Веклич

Судьи

М.Е. Верстова Е.Е. Мартынова