Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 апреля 2023 г. N 09АП-12484/23 по делу N А40-247907/2022

город Москва

19 апреля 2023 г.

Дело N А40-247907/22

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: судьи Е.В. Бодровой,

рассмотрев апелляционную жалобу АО "ВРК-1" на Решение Арбитражного суда г.Москвы от 16.02.2023 принятое в порядке упрощенного производства, по делу N А40-247907/22, по иску АО "ПГК" (ИНН: 7725806898) к АО "ВРК-1" (ИНН 7708737490) о взыскании денежных средств в размере 503 275 руб. 65 коп.,

без вызова сторон

УСТАНОВИЛ:

АО "ПГК" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к АО "ВРК-1" (далее - ответчик) о взыскании 503 275 руб. 65 коп.

Дело рассмотрено судом в порядке, предусмотренном главой 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением суда от 16.02.2023, принятым в порядке упрощенного производства, по делу N А40-247907/22 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

При этом суд исходил из того, что требования истца подтверждены документально.

Ответчиком подана апелляционная жалоба, в которой ответчик просит отменить решение суда, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а также нарушением норм материального права.

К материалам дела приобщен отзыв истца на апелляционную жалобу.

Рассмотрев дело без вызова сторон, в порядке статей 123, 156, 266, 268, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований к удовлетворению апелляционной жалобы и отмене или изменению решения арбитражного суда, принятого в соответствии с законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.

При исследовании обстоятельств дела установлено, исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств, в результате чего истцом понесены убытки в заявленном размере, что послужило основания для обращения с иском в суд.

В добровольном порядке требования истца не удовлетворены, что послужило основанием для обращения с настоящим иском.

В соответствии со ст. 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными ст. 15 ГК РФ.

Исходя из ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

При этом под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

По смыслу вышеуказанной нормы закона, для взыскания убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать нарушение своего права, наличие причинной связи между нарушением права и возникшими убытками, а также размер убытков.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд самостоятельно оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Материалами дела подтверждается факт возникновения ущерба истца по вине ответчика, причинно-следственная связь между возникшими убытками и ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязательств, а также размер причиненного ущерба.

Поскольку ответчиком не представлено доказательств возмещения ущерба, суд обоснованно признал исковые требования подлежащими удовлетворению.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

Оценивая доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд считает необоснованными и подлежащими отклонению.

Право собственности на спорные вагоны, по которым АО "ПГК" заявлены исковые требования о взыскании убытков, неустойки в связи с простоем в ремонте в связи с некачественным ремонтом, выполненным ответчиком, перешло от АО "ФГК" к АО "ПГК" на основании договора купли-продажи N ДД/З-817/21/ФГК-1311-9 от 29.09.2021.

В соответствии с п. 1 Соглашения об уступке гарантийных прав требования N ДД/В-518/22/ФГК-535-15 от 24.05.2022 АО "ФГК" уступает ПАО "ПГК" все права требования выполнения Вагоноремонтным предприятием (АО "ВРК-1") гарантийных обязательств по договорам на ремонт, возникающих в связи с проведением Вагоноремонтным предприятием (АО "ВРК-1") деповского/капитального ремонта Вагонов (далее - гарантийные права требования).

Таким образом, в силу заключенного между АО "ФГК" и АО "ПГК" соглашения об уступке АО "ПГК" (далее - Истец) приобрело права требования к АО "ВРК-1" (далее - Ответчик) выполнения гарантийных обязательств по следующим договорам, заключенным между АО "ФГК" и АО "ВРК-1":

1) N ВРК-1/119/2021/ФГК-885-9 от 01.07.2021;

2) N ВРК-1/132/2019/ФГК-339-15 от 24.05.2019;

3) N ФГК-319-15 от 20.06.2018;

4) N ФГК-229-15 от 01.04.2019.

В соответствии с п. 4 Соглашения об уступке гарантийных прав требования N ДД/В-518/22/ФГК-535-15 от 24.05.2022 АО "ПГК" уведомило АО "ВРК-1" о состоявшейся уступке гарантийных прав требования при направлении претензий в адрес АО "ВРК-1", указанных в расчете исковых требований.

В соответствии с разделом 6 вышеуказанных договоров "Гарантийные обязательства" ответчик предоставляет гарантию на выполненные им работы.

Так, согласно п. 6.5. договоров работы по устранению дефекта, являющегося гарантийным случаем, возникшего в течение гарантийного срока, оплачивает Заказчик, за исключением случаев его устранения в рамках гарантийного ремонта в депо Подрядчика.

В силу п. 6.6. договоров Подрядчик обязан возместить Заказчику все документально подтвержденные расходы, возникшие у Заказчика по вине Подрядчика, связанные с оплатой за выполненные работы по устранению дефектов, возникших вследствие некачественно выполненных работ в течение гарантийного срока.

В соответствии с условиями заключенных договоров гарантийная ответственность Подрядчика (Ответчика) предполагает возмещение Заказчику понесенных им расходов на устранение неисправностей грузовых вагонов, возникших вследствие некачественно выполненных работ в течение гарантийного срока.

Таким образом, гарантийные обязательства ответчика по договорам имеют денежное выражение, и не относятся к неденежным обязательствам.

Ответчик указывает, что уступка прав требования гарантийных обязательств осуществлена без письменного согласия ответчика, в связи с чем Соглашение об уступке гарантийных прав требования N ДД/В-518/22/ ФГК-535-15 от 24.05.2022, заключенное между АО "ПГК" и АО "ФГК", является ничтожным.

Однако, как было указано выше, в соответствии с условиями заключенных договоров гарантийные обязательства ответчика по договорам имеют денежное выражение, и не относятся к неденежным обязательствам.

Согласно п. 3 ст. 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

В соответствии с п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В нарушение ст. 65 АПК РФ ответчиком в материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие о намерении АО "ФГК" и АО "ПГК" причинить вред ответчику при заключении Соглашения об уступке гарантийных прав требования.

Заключение Соглашения об уступке гарантийных прав требования не ухудшило положение ответчика и не повлекло нарушение его прав, он имеет право на защиту от необоснованных требований нового кредитора теми же способами, которые имелись в его распоряжении в отношении прежнего кредитора.

Кроме того, личность кредитора не имеет значения для уступки прав требования по денежным обязательствам и не влияет на возможность исполнения обязательства должника.

Таким образом, уступка денежного обязательства, заключенная вопреки договорному запрету без согласия должника, может быть признана недействительной только при доказанном намерении цедента и цессионария причинить вред должнику, однако таких доказательств (свидетельствующих о недействительности договора уступки), ответчик не представил.

Учитывая изложенные обстоятельства, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для признания Соглашения об уступке гарантийных прав требования N ДД/В-518/22/ ФГК-535-15 от 24.05.2022, заключенного между АО "ПГК" и АО "ФГК", ничтожным и применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Следует обратить внимание, что необходимость получения письменного согласия ответчика при уступке АО "ФГК" своих прав другому лицу предусмотрена только в договорах N ВРК-1/119/2021/ФГК-885-9 от 01.07.2021, N ВРК-1/132/2019/ФГК-339-15 от 24.05.2019.

Условия договоров N ФГК-319-15 от 20.06.2018 и N ФГК-229-15 от 01.04.2019 не содержать необходимость получения согласия Ответчика при уступке Заказчиком (АО "ФГК") своих прав иным лицам.

Довод ответчика о том, что АО "ФГК" несет гарантийную ответственность перед АО "ПГК", в связи с чем АО "ВРК-1" является ненадлежащим ответчиком является необоснованным.

Истцом в рамках настоящего дела заявлены в том числе требования о взыскании расходов на устранение неисправностей вагонов, обнаруженных в период гарантийной эксплуатации.

Пунктом 3.13. договора купли-продажи предусмотрено, что Продавец (АО "ФГК") предоставляет гарантию на вагоны до даты проведения первого планового ремонта после передачи вагонов в объеме прав, указанных в гарантийных обязательствах вагоноремонтных предприятий в договорах на ремонты.

Поскольку технологические неисправности грузовых вагонов могут возникнуть только в связи с некачественным ремонтом, выполненным вагоноремонтным предприятием, между АО "ПГК" и АО "ФГК" было заключено Соглашение об уступке гарантийных прав требования N ДД/В-518/22/ФГК-535-15 от 24.05.2022.

Соответственно, АО "ПГК" на основании договора купли-продажи, Соглашения об уступке гарантийных прав требования N ДД/В-518/22/ФГК-535-15 от 24.05.2022 правомерно обратилось с исковыми требованиями к ответчику АО "ВРК-1".

Таким образом, из буквального толкования п. 3.13. договора купли-продажи следует, что АО "ФГК" предоставляет гарантию на вагоны в объеме прав, указанных в гарантийных обязательствах вагоноремонтных предприятий в договорах на ремонты, а не несет гарантийную ответственность перед Покупателем за выполненные ответчиком работы по ремонту грузовых вагонов.

Согласно п. 6.1.1. договоров на ремонты грузовых вагонов гарантийный срок на грузовые вагоны, отремонтированные деповским/капитальным ремонтом, устанавливается до проведения следующего планового виды ремонта.

Плановые виды ремонта (капитальный/деповской) вагонов, приобретенных истцом у АО "ФГК", выполнялись в депо Ответчика АО "ВРК-1".

В соответствии с п. 18.1. "РД 32 ЦВ 587-2009. Грузовые вагоны железных дорог колеи 1520 мм. Руководство по деповскому ремонту" вагонные депо, производящие деповский ремонт вагонов, несут ответственность за качественный ремонт узлов и деталей, исправную работу вагона и его узлов до следующего планового ремонта, считая от даты выписки уведомления об окончании ремонта вагонов формы ВУ-36 при соблюдении правил эксплуатации вагонов.

В соответствии с п. 17.1 "РД 32 ЦВ 168-2017. Руководящий документ. Руководство по капитальному ремонту грузовых вагонов" вагоноремонтные предприятия, выполняющие капитальный ремонт вагонов, несут ответственность за качество и работоспособность отремонтированных вагонов и их деталей до следующего планового ремонта, считая от даты выписки уведомления о приемке вагона из ремонта формы ВУ-36-М при соблюдении правил их эксплуатации.

Таким образом, в силу вышеуказанных положений Руководящих документов именно и в соответствии с условиями договоров за ремонт грузовых вагонов ответчик несет гарантийную ответственность за выполненные им работы до проведения следующего планового вида ремонта грузовых вагонов.

Однако в период гарантийной эксплуатации спорные грузовые вагоны были отцеплены для проведения текущего отцепочного ремонта в связи с обнаружением технологических неисправностей вагонов.

Расследование причин отцепки грузовых вагонов проводилось в соответствии с Регламентом расследования причин отцепки грузового вагона и ведения рекламационной работы, утвержденным НП "ОПЖТ" 18.03.2020 г. (далее - Регламент).

В соответствии с Регламентом после обнаружения неисправностей спорных вагонов составлены акты-рекламации по форме ВУ-41-М.

Данные акты содержат конкретные причины неисправностей со ссылкой на соответствующие нормативные документы и указание виновного лица.

В соответствии с представленными в материалы дела актами-рекламациями ответственным за выявленные неисправности вагонов/колесных пар признан ответчик - АО "ВРК-1", выполнивший некачественный плановый ремонт вагонов.

В соответствии с п. 4.1. Регламента расследования причин отцепки грузовых вагонов на основании рекламационных документов владелец вагона вправе предъявить затраты за ТР с приложением одного оригинала акта-рекламации формы ВУ-41-М и копий рекламационных документов (или копий документов, подписанных путем электронной цифровой подписи) лицу, признанному ответственным или виновным в возникновении неисправности узла или детали вагона в соответствии с условиями заключенных договоров и действующим законодательством Российской Федерации.

Таким образом, требования предъявлены надлежащему лицу - АО "ВРК-1", признанному ответственным за возникновение неисправностей вагонов по причине некачественно выполненных плановых видов ремонта спорных вагонов.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, довод ответчика о том, что АО "ФГК" несет гарантийную ответственность перед истцом является несостоятельным, противоречащим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела документам.

Таким образом, судом первой инстанции полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения и разрешения дела, в связи с чем решение суда первой инстанции не подлежит отмене по вышеуказанным обстоятельствам.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что исковые требования документально подтверждены, в связи с чем, обоснованно удовлетворены.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о необоснованности поданной апелляционной жалобы и оставлении обжалуемого решения суда первой инстанции без изменения.

В соответствии со статьями 266-271 АПК РФ, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 16.02.2023 по делу N А40-247907/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с АО "ВРК-1" в доход бюджета РФ 3000 (три тысячи) руб. госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.В. Бодрова