Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 апреля 2023 г. N 11АП-3257/23 по делу N А65-27137/2022

г. Самара

20 апреля 2023 г.

Дело N А65-27137/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 апреля 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Копункина В.А., судей Коршиковой Е.В., Ястремского Л.Л.

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Николаевой А.Ю.,

без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 7, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Кучуковой Лиры Робертовны на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 января 2023 года по делу N А65-27137/2022 по иску Индивидуального предпринимателя Кучуковой Лиры Робертовны,

к Индивидуальному предпринимателю Смоленцевой Ирине Валентиновне,

о расторжении лицензионного договора N 41-ЯВ-МП от 06.04.2022 в связи с неисполнением лицензиаром обязательств по договору в части предоставления качественной технической документацией и некачественного материала, взыскании 450 000 руб. уплаченного вознаграждения,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ИП Шайхлисламовой Гузель Рамилевны,

УСТАНОВИЛ:

Истец, Индивидуальный предприниматель Кучукова Лира Робертовна, г. Стерлитамак, обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчику, Индивидуальному предпринимателю Смоленцевой Ирине Валентиновне, о расторжении лицензионного договора N 41-ЯВ-МП от 06.04.2022 в связи с неисполнением лицензиаром обязательств по договору в части предоставления качественной технической документацией и некачественного материала, взыскании 450 000 руб. уплаченного вознаграждения.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 января 2023 года в удовлетворение исковых требований отказано.

Индивидуальный предприниматель Кучукова Лира Робертовна обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 января 2023 года.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2023 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 13 апреля 2023 года.

От ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу, который был приобщен к материалам дела в соответствии со ст. 262 АПК РФ.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

От индивидуального предпринимателя Кучуковой Лиры Робертовны поступило ходатайство о назначении повторной экспертизы по делу.

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ судебная экспертиза назначается, когда для разрешения возникших в ходе судебного разбирательства вопросов требуется проведение исследования с использованием специальных познаний, в том числе в науке, технике, искусстве или ремесле.

Вышеуказанная норма не носит императивного характера, а предусматривает рассмотрение ходатайства и принятие судом решения об удовлетворении либо отклонении ходатайства.

По смыслу статьи 82 АПК РФ экспертиза назначается только в том случае, если суд не может рассмотреть вопрос, который требует специальных знаний в этой области.

Вопрос о необходимости проведения экспертизы, согласно статье 82 АПК РФ относится к компетенции суда, разрешающего дело по существу, удовлетворение ходатайства о проведении дополнительной или повторной экспертизы является правом, а не обязанностью суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.

Принимая во внимание, что подлежащие разрешению в настоящем деле вопросы, представленные истцом, не требуют специальных познаний, а вопросы права (в том числе и вопросы наличия и принадлежности секрета производства) и правовых последствий оценки доказательств не могут быть поставлены перед экспертом, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения ходатайства о назначении экспертизы.

В данном случае материалы дела позволяют установить фактические обстоятельства дела, в связи с чем ходатайство о назначении экспертизы по определению наличия секрета производства в передаваемых истцу сведениях и владельца ноу-хау подлежит отклонению ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 06 апреля 2022 года индивидуальным предпринимателем Смоленцевой Ириной Валентиновной (далее лицензиар), от имени и по поручению которого действует ИП Шайхисламова Гузель Рамилевна, и индивидуальным предпринимателем Кучуковой Лирой Робертовной (далее лицензиат), был заключен лицензионный договор о передаче секрета производства (ноу- хау) N 41 - ЯВ-МП, согласно п. 2.1. которого лицензиар обязуется предоставить лицензиату за вознаграждение и на указанный в договоре срок право на использование лицензиатом в своей предпринимательской деятельности принадлежащий лицензиару секрет производства (ноу-хау), указанный в п. 1.1 договора, при помощи которого лицензиат будет намерен извлекать прибыль в сфере реализации товаров, используя принадлежащие лицензиару исключительные права, являющиеся предметом настоящего договора.

Согласно п.2.2 лицензионного договора, в состав секрета производства (ноу-хау), передаваемого в соответствии с п.2.1 настоящего договора, входят в том числе: руководство по открытию бизнеса на маркетплейсах; описание деятельности розничного бизнеса, включая терминологию; составление индивидуального плана открытия ЭТТ; инструкция по регистрации юридического лица, открытие расчётного счёта, выбор формы налогообложения; формы и инструкции для мониторинга конкурентов; инструкция по заказу товара; видеокурс по работе с оптовой интернет-площадкой www.1688.com; видеокурс по бизнесу на маркетплейсах; финансовая модель ЭТТ; видеоинструкция по работе с маркетплейсом; описание деятельности в маркетинге, включая рекламу в социальных сетях; инструкции по настройке в сети Интернет таргетированной рекламы; список рекомендуемого программного обеспечения и оборудования; инструкция по работе с фотоконтентом; инструкции по найму персонала; должностные инструкции для всех категорий сотрудников; стандарты обслуживания клиентов; инструкция по использованию аналитики, основанная на искусственном интеллекте и нейросетях (двухуровневая сеть прямого распространения, обученная с помощью алгоритма Levenberg-Marquardt); инструкция по интеграции с маркетплейсами в системе учёта товаров; инструкция по системе прогнозирования выручки и количества продаж на неделю в Telegram бот на базе ежедневных показателей.

Лицензия (ноу-хау) выдаётся (предоставляется) лицензиату на срок 3 года (п.2.4 договора).

Указанный секрет производства (ноу-хау) ответчик вправе использовать исключительно на территории: информационно-коммуникационная сеть "Интернет" (п.2.5 договора).

В силу п.5.1, 5.2, 5.4 договора сумма лицензионного вознаграждения складывается из паушального взноса и роялти-платежей, предусмотренных настоящим договором. Размер паушального взноса составляет 450 000,00 рублей; НДС не облагается.

Паушальный взнос подлежит оплате лицензиатом в адрес лицензиара не позднее 08.04.2022.

В силу п.5.3 договора размер ежемесячных роялти-платежей составляет 17 500 руб. с 3 месяца после заключения договора, НДС не облагается. При достижении ежемесячной выручки лицензиатом в размере 900 000 руб., размер ежемесячных роялти-платежей составит 37 500 руб.

Согласно п.5.4.2 договора ежемесячные роялти-платежи уплачиваются не позднее 5 числа каждого предшествующего месяца, за который уплачивается роялти-платеж.

В соответствии с п.2.6 договора секрет производства (ноу-хау) передаётся лицензиаром в адрес лицензиата в течение 10 (Десяти) рабочих дней с момента оплаты паушального взноса согласно п. 5.2 и 5.4.1 договора.

Обосновывая заявленные требования, истец указал, что 07.04.2022 он перечислил денежные средства в адрес ответчика в размере 450 000 рублей с назначением платежа "оплата по лицензионному договору о передаче секрета ноу-хау 41-ЯВ-МП от 06.04.2022", что подтверждается чеками по операции от 07.04.2022 (л.д.42,43). По мнению истца, нарушения ответчика заключались в том, что переданные ответчиком документы и материалы не соответствовали комплектности и гарантированному качеству, что сделало использование лицензированного продукта невозможным.

В связи с существенными нарушениями обязательств исполнителя, установленных договором, истец направил в адрес ответчика претензию с требованием о расторжении договора и возврате денежных средств.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 1465 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие), в том числе о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере, а таксисе сведения о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, к которым у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе, путем введения режима коммерческой тайны.

На основании ст. 1225 ГК РФ секрет производства признается самостоятельным результатом интеллектуальной деятельности, которому предоставляется правовая охрана.

Согласно п. 1 ст. 1466 ГК РФ обладателю секрета производства принадлежит исключительное право использования его в соответствии со статьей 1229 ГК РФ любым не противоречащим закону способом (исключительное право на секрет производства), в том числе при изготовлении изделий и реализации экономических и организационных решений. Обладатель секрета производства может распоряжаться указанным исключительным правом.

Исключительное право на секрет производства действует до тех пор, пока сохраняется конфиденциальность сведений, составляющих его содержание. С момента утраты конфиденциальности соответствующих сведений исключительное право на секрет производства прекращается у всех правообладателей (статья 1467 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1469 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на секрет производства (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования соответствующего секрета производства в установленных договором пределах.

При предоставлении права использования секрета производства лицо, распорядившееся своим правом, обязано сохранять конфиденциальность секрета производства в течение всего срока действия лицензионного договора. Лица, получившие соответствующие права по лицензионному договору, обязаны сохранять конфиденциальность секрета производства до прекращения действия исключительного права на секрет производства (п. 3 ст.1469 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 143 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.04.2019 N 10 "О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации", положения главы 75 ГК РФ определяют порядок правовой охраны секретов производства (ноу-хау), то есть сведений любого характера (производственных, технических, экономических, организационных и других) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющих действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны (статья 1465 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 1465 ГК РФ с 1 октября 2014 года сохранение конфиденциальности сведений именно путем введения режима коммерческой тайны не является обязательным.

Стороны в заключенном лицензионном договоре согласовали, что в соответствии с пунктом 2.7. лицензиар обязуется передать лицензиату весь состав секрета производства (ноу-хау), перечисленный в п. 2.2 договора, путём предоставления доступа к файлохранилищу на почту лицензиата "lira.kuchkova@yandex.ru" и на вновь созданную электронную почту для лицензиата с доменом "@yavika-shop.com".

Ответчиком после заключения договора и получения паушального взноса 07 апреля 2022 года на почту, указанную истцом в договоре: lira.kuchkova@yandex.ru был направлен весь перечень секрета производства (ноу-хау), а именно: архив, в котором содержался весь секрет производства (ноу-хау), указанный в договоре, дополнительные инструкции к порядку использования ноу-хау. К тому же, сотрудники ответчика напротив, детально изложили каждый этап развития бизнеса истца, всегда были на связи и были готовы ответить на абсолютно любые его вопросы. Сам истец прошел обучение, заказал товар на сайте, указанном ответчиком, стороны согласовывали порядок размещения товара на маркетплейсах и в целом вели активную переписку по реализации заказанной продукции.

Доступ к секрету производства (ноу-хау) для удобства использования секрета производства осуществляется через CRM- систему (файлохранилище), в которой открывался доступ к ноу-хау по переданному логину и паролю - указаны в Информационном письме N 1.

Порядок передачи секрета производства (ноу-хау) был согласован сторонами в следующем порядке:

В соответствии с п. 2.6. договора секрет производства (ноу-хау) передается лицензиаром в адрес лицензиата в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента оплаты паушального взноса согласно п. 5.2. и 5.4.1 договора.

Согласно п. 2.7 договора лицензиар обязуется передать лицензиату весь состав секрета производства (ноу-хау), перечисленный в п. 2.2 договора, путём предоставления доступа к файлохранилищу на почту лицензиата "lira.kuchkova@yandex.ru" и на вновь созданную электронную почту для Лицензиата с доменом "@yavika-shop.com".

Дополнительно необходимо подчеркнуть, что истец и ответчик постоянно взаимодействовали между собой в специально созданном чате. Из переписки сторон следует, что истец постоянно был на связи с ответчиком и оперативно получала ответы на интересующие вопросы.

07.04.2022 истцу был передан весь ноу-хау по договору, 08.04.2022 истец подписал акт выполненных работ к договору, в котором принял все исполненное без каких-либо претензий (л.д.69).

Следовательно, истцом были приняты услуги по договору в полном объеме.

Между сторонами 08.04.2022 был подписан акт оказанных услуг, по которому истец принял весь передаваемый секрет производства (ноу-хау).

Истец получил доступ (право использования) к секрету производства (ноу-хау) для открытия бизнеса на маркетплейсах.

Истец 08.04.2022 подписал договор поставки с ИП Камаловым М.Р., по условиям которого поставщик обязался поставлять товары в собственность покупателя (истца) в соответствии с его заказами (л.д.100-102).

08.04.2022 истец подписал договор оказания услуг с ИП Петровым В.В., по условиям которого исполнитель обязался по заявке заказчика (истца) оказывать услуги по перевозке, приемке, размещению и хранению на складе товара, были утверждены тарифы услуг (л.д.96 -99).

Истец и ответчик 04.05.2022 подписали акт оказанных услуг на проверку новых производителей товаров на предмет благонадежности. (л.д.103, оборот).

Истец и ответчик 08.06.2022 подписали акт оказанных услуг на создание электронной почты, предоставление доступа в CRM-систему лицензиара, подключение к маркетплейсам Wildberries, Ozon, KazanExpress (л.д.103).

Стороны в пункте 2.11 лицензионного договора договорились, что с момента направления лицензиаром в адрес лицензиата доступа к секрету производства (ноу-хау) в порядке, определенном п. 2.7 договора, обязательства лицензиара по настоящему договору считаются исполненными надлежащим образом в полном объёме. Стороны обязуются в течение 7 дней с момента направления доступа к секрету производства (ноу-хау) подписать соответствующий акт.

Ответчик выполнил в полном объеме свои обязательства по передаче секрета производства (ноу-хау), перечисленного в п. 2.2 договора.

На момент заключения лицензионного договора, а также в ходе его исполнения, в том числе при подписании акта передачи технической документации и коммерческой информации, составляющей секрет производства (ноу-хау), истцом не заявлялось о несогласии с предметом договора и о не передаче секрета производства (ноу-хау), а равно об отказе от заключения договора на предложенных ему условиях.

При этом, действуя свободно и заключая лицензионный договор, истец согласился с содержащимися в нем условиями, в том числе с предметом договора, в качестве которого определены обязательства по передаче и использованию секрета производства (ноу-хау).

Согласно пункту 4.4.13 договора лицензиат обязуется подтвердить получение состава секрета производства (ноу-хау) в порядке, аналогичным его направлением в соответствии с п. 2.7 договора. В случае уклонения лицензиата от приёмки передаваемой лицензиаром технической и коммерческой документации и иной информации, составляющей секрет производства (ноу-хау), при условии надлежащего уведомления лицензиаром лицензиата о готовности передать секрет производства (ноу-хау), обязанность лицензиара по передаче ноу-хау считается исполненной с даты такого уведомления лицензиата.

Согласно пункту 4.4.14 лицензиат обязуется подписывать направленные лицензиаром акты во исполнение обязанностей по п. 2.11, 3.7 договора в течение 3 дней с момента их направления. В случае, если лицензиат уклоняется от подписания акта в течение более 3 дней, а также не предоставляет мотивированного ответа с причинами отказа, соответствующий акт считается согласованным, а услуги принятыми в полном объёме без каких-либо претензий к качеству и полноте полученной информации и оказанным услугам.

Поскольку акт был подписан ответчиком, соответственно, в силу п. 4.4.13 договора услуги считаются принятыми истцом в полном объёме.

Кроме того, согласно представленной в материалы дела электронной переписке сторон, ответчиком направлены данные для входа в личный кабинет в CRM-систему, где находятся все необходимые файлы, состоящие из секрета производства (ноу-хау).

Истец не представил доказательства, свидетельствующие о том, что сведения и документы, перечисленные в пункте 2.2 лицензионного договора, как входящие в состав передаваемого секрета производства, не имеют коммерческой ценности, а также о том, что ответчик не исполнил обязательства по договору.

В претензии от 10.09.2022 в связи с тем, что, по мнению истца, информация не является секретной, истец заявил о расторжении лицензионного договора.

Согласно статье 452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное. Требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Пунктом 9.3. лицензионного договора стороны предусмотрели, что договор может быть расторгнут по инициативе лицензиата в одностороннем (внесудебном) порядке при уведомлении лицензиара за 3 месяца. При этом всё полученное по настоящему договору лицензиаром, не подлежит возврату лицензиату. Лицензиат в свою очередь по истечении 3 месяцев со дня уведомления о расторжении настоящего договора, обязан прекратить любое использование секрета производства (ноу-хау), предоставленного по настоящему договору, а всё, что подлежит возврату, передать лицензиару.

Пунктом 1 статьи 1465 ГК РФ установлено, что секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны.

В п. 1 ст. 1466 ГК РФ указано, что обладателю секрета производства принадлежит исключительное право использования его в соответствии со статьей 1229 настоящего Кодекса любым не противоречащим закону способом (исключительное право на секрет производства), в том числе при изготовлении изделий и реализации экономических и организационных решений. Обладатель секрета производства может распоряжаться указанным исключительным правом.

Согласно п. 1 ст. 1469 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона -обладатель исключительного права на секрет производства (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования соответствующего секрета производства в установленных договором пределах.

Как указано в п. 3 ст. 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

На основании статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

При этом в силу положений статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Таким образом, лицо, вступая в отношения, урегулированные нормами права, должно не только знать о существовании обязанностей, отдельно установленных для каждого вида правоотношений, но и обеспечить их выполнение, то есть соблюсти ту степень заботливости и осмотрительности, которая необходима для строгого соблюдения требований закона.

Согласно пункту 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрена обязанность каждого лица, участвующего в деле, доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как установлено судом первой инстанции, обязательства по спорному лицензионному договору сторонами исполнялись, в частности, истец произвел оплату паушального взноса.

Кроме того, судом установлено, что из имеющейся в материалах дела и не опровергнутой истцом электронной переписки, а также заключенных договора поставки, договора оказания услуг, следует, что во исполнение лицензионного договора истец фактически приступил к открытию личного кабинета в маркетплейсе, был отгружен товар на склад маркетплейса (л.д.95).

Учитывая действия истца по оплате паушального взноса и передаче ответчиком предусмотренного договором секрета производства во исполнение договора, суд приходит к выводу, что стороны приступили к исполнению договора.

В силу положений статьи 2 ГК РФ предпринимательская деятельность осуществляется участниками гражданского оборота на свой риск.

Указанное положение предполагает, что от участников гражданского оборота требуется должная степень осмотрительности и заботы при заключении сделок. При этом рисковый характер предпринимательской деятельности распространяется также на такой ее атрибут как прибыльность.

Истец не был лишен возможности узнать качественные характеристики самой предпринимательской деятельности.

Доказательств умышленного введения истца ответчиком в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки, истец не представил.

Истцом не представлено достаточных доказательств ни факта введения его в заблуждение (обмана), ни факта нарушения договором требований закона и посягательства на публичные интересы.

При подписании соглашения у истца не возникло возражений или вопросов относительно его содержания, истцом не было направлено протокола разногласий к договору.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

В силу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Суд первой инстанции указал, что вопреки доводам истца, из представленных в материалы дела доказательств следует, что истец и ответчик имели намерение исполнять сделку, стороны фактически приступали к исполнению своих обязательств по договору, то есть совершили все необходимые действия, свидетельствующие о действительной воле согласно условиям оспариваемого договора, в связи с чем спорную сделку нельзя признать заключенной с пороками воли субъекта и содержания.

В рассматриваемом случае договор заключен сторонами в установленном порядке; форма договора соблюдена (пункт 2 статьи 1235 ГК РФ); все существенные условия такого договора.

Заключенный между сторонами договор был исполнен обеими сторонами.

При изложенных обстоятельствах истцом не представлено достаточных доказательств существенного нарушения лицензионного договора ответчиком, влекущих его расторжение.

Оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ в совокупности и взаимосвязи все приведенные сторонами доводы и представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что требования истца к ответчику о расторжении договора также не подлежат удовлетворению.

Доводы истца о злоупотреблении правом ответчика отклоняется судом апелляционной инстанции.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Пунктом 3 статьи 10 ГК РФ установлено, что в случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 этой же статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены Кодексом.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 Кодекса), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, суд исходит из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ ГК РФ).

При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений. В этом случае выяснению подлежат действительные намерения лица.

Довод заявителя о недобросовестном поведении ответчика не принимается во внимание судебной коллегии, так как доказательств того, что действия ответчика фактически направлены на причинение вреда истцу не представлено.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны доводам приведенным в суде первой инстанции. Указанным доводам была дана надлежащая оценка судом первой инстанции. Суд апелляционной инстанции соглашается с вышеуказанными обоснованными выводами суда первой инстанции.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Заявителем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем не имеется оснований для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 января 2023 года по делу N А65-27137/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Суд по интеллектуальным правам в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Председательствующий

В.А. Копункин

Судьи

Е.В. Коршикова Л.Л. Ястремский