Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 апреля 2023 г. N 13АП-8436/23 по делу N А56-112461/2022

г. Санкт-Петербург

20 апреля 2023 г.

Дело N А56-112461/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 апреля 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Евстегнеевой Е.В.

при участии:

от истца (заявителя): Модестов С.С. по доверенности от 08.09.2022

от ответчика (должника): не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8436/2023) общества с ограниченной ответственностью "Редмонд" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.02.2023 по делу N А56-112461/2022 (судья Салтыкова С.С.), принятое

по иску Синявина Андрея Станиславовича

к обществу с ограниченной ответственностью "Редмонд"

о признании недействительным решения общего собрания,

УСТАНОВИЛ:

Синявин Андрей Станиславович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Редмонд" (далее - ответчик, Общество, ООО "Редмонд"), оформленного протоколом от 05.09.2022 N 05092022 в части пункта N 2.

Решением суда от 01.02.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов жалобы ее податель указывает, что истцом не представлено доказательств нарушения его прав оспариваемым решением. Ссылается на отсутствие со стороны суда первой инстанции адресованного сторонам предложения представить дополнительные доказательства в обоснование заявленных требований и возражений. Полагает, что судом первой инстанции нарушены положения ч.4 ст.137 АПК РФ, в силу чего ответчик был лишен возможности представить свои возражения.

Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в которой он доводы жалобы оспаривает и просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам, изложенным в отзыве.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания по рассмотрению обоснованности апелляционной жалобы, представителя в заседание не направил, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Редмонд" создано в качестве юридического лица 04.03.2013 и зарегистрировано в ЕГРЮЛ за ОГРН 1137847092129.

Участниками общества являются Синявин А.С. (размер доли в уставном капитале - 49%) и Желяскова Д.М. (размер доли в уставном капитале - 51%).

05.09.2022 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Редмонд".

Как следует из протокола собрания от 05.09.2022 (далее - Протокол), вторым вопросом повестки дня значился следующий вопрос: "Об одобрении крупной сделки, а именно об увеличении размера роялти по лицензионным договорам, заключенным с ООО "Альфа", ООО "Технопоиск".

Истец указывает, что в ходе проведения собрания повестка дня была изменена, обсуждались вопросы, которые не были надлежащим образом доведены до истца как участника Общества.

По мнению истца, воля участников Общества при обсуждении второго вопроса повестки дня выражена противоречиво, не позволяет установить, какое именно решение было принято на собрании.

Кроме того, истец указывает на то, что если предположить, что было принято положительное решение по первоначальному вопрос повестки дня, то это решение нарушает его права, так как влечет сокращение доходов Общества.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования обоснованными, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.

Заслушав объяснения представителя истца, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пп. 3 п. 4 ст. 181.2. Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в протоколе о результатах очного голосования должны быть указаны результаты голосования по каждому вопросу повестки дня.

В оспариваемом пункте 2 Протокола в разделе "Вопросы" указано: "Шилов СВ. предложил увеличить роялти по лицензионным договорам с ООО "Илот" и с ООО "Инновационные решения" до одинаковой величины в относительном исчислении (в процентах от оборота). Величину процента определить из необходимой суммы для погашения обязательств наследников.

Комиссаров: Нужно согласовать в процентах от участия "Илот" и ООО "Инновационные решения" в исполнении этих обязательств".

Далее в разделе "Голосовали" указано "за" 51%, "против" 49%, решение принято.

В графе "решили" указано: "Нужно".

Таким образом, содержанием Протокола подтверждается довод истца о том, что из протокола невозможно установить, какое решение принято: по изначальной повестке дня, по измененной повестке дня, которая изменена в ходе обсуждения второго вопроса.

Следовательно, в рассматриваемом случае суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что пп. 3 п. 4 ст. 181.2 ГК РФ нарушен, фактически из протокола невозможно достоверно установить, какое решение принято.

В соответствии с пп. 1 п. 1 ст. 184.1 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции признал допущенное при решении вопроса, содержащегося в пункте 2 Протокола, существенны, поскольку достоверно установить, какое решение принято, невозможно.

При этом, данное решение влечет дальнейшие споры между хозяйствующими субъектами и способно ввести контрагентов Общества в заблуждение относительно содержания принятого решения.

Оспариваемое решение также, в случае возникновения споров о возмещении Обществу убытков, ставит под сомнение факт одобрения Желясковой Д.М. соответствующих сделок.

Кроме того, такое оформление решения не позволяет истцу как участнику Общества контролировать деятельность Общества, поскольку непонятно содержание принятого решения и не ясно, существует ли необходимость выносить на собрание участников интересующие истца вопросы об одобрении изменения условий договоров с другими организациями, или соответствующие изменения уже решили сделать.

Фактически в рассматриваемом случае нарушено право истца на участие в управлении делами Общества, что также свидетельствует о существенности допущенного нарушения. Данное обстоятельство опровергает довод апелляционной жалобы об отсутствии указаний на то, каким образом оспариваемым решением нарушаются права истца.

Судом апелляционной инстанции отклоняется довод апелляционной жалобы об отсутствии со стороны суда первой инстанции адресованного сторонам предложения представить дополнительные доказательства в обоснование заявленных требований и возражений, поскольку, в ч.2 ст.66 АПК РФ, по сути, указано на право суда, но не на обязанность.

Кроме того, в соответствии со ст.65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Суд же, в свою очередь, сохраняя беспристрастность, руководит процессом.

Предмет доказывания и доказательственная база формируются сторонами самостоятельно. Обязанность представлять доказательства, либо собирать доказательства по спору вместо сторон возложению на суд не подлежит.

Риск несовершения процессуальных действий, в том числе, непредставления доказательств в защиту собственного интереса, возлагается на сторону и переложен на суд быть не может.

При указанных обстоятельствах предусмотренное ст.66 АПК РФ право суда не может быть вменено ему в безусловную обязанность.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции полагает, что изложенный довод о допущенном судом первой инстанции нарушении норм процессуального права, приведшем к принятию неправильного решения, не свидетельствует и основанием для отмены обжалуемого судебного акта не является.

Также, вопреки доводу апелляционной жалобы, в материалах дела отсутствуют и доказательства возражений ответчика относительно рассмотрения дела по существу в судебном заседании, равно как и доказательства заявления ответчиком ходатайства об отложении судебного разбирательства для представления дополнительных пояснений и доказательств. Отзыв, представленный ответчиком в материалы дела, также не содержит возражений против перехода в судебное заседание 25.01.2023.

При таких обстоятельствах довод апелляционной жалобы о нарушении судом первой инстанции положений ч.4 ст.137 АПК РФ, в силу чего ответчик был лишен возможности представить свои возражения, является необоснованным и противоречит фактическим обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для признания апелляционной жалобы обоснованной и ее удовлетворения.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении иска и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу спора, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.02.2023 по делу N А56-112461/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

В.А. Семиглазов В.Б. Слобожанина