Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20 апреля 2023 г. N 01АП-2003/23 по делу N А79-10139/2022

г. Владимир

20 апреля 2023 г.

Дело N А79-10139/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 13.04.2023.

В полном объеме постановление изготовлено 20.04.2023.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Белышковой М.Б., судей Кастальской М.Н., Москвичевой Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Калининой Ю.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Татфондбанк" (ИНН 1653016914, ОГРН 1021600000036) на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 15.02.2023 по делу N А79-10139/2022, принятое по заявлению публичного акционерного общества "Татфондбанк" к Управлению Федеральной налоговой службы по Чувашской Республике (ОГРН 1042128022276, ИНН 2128700000) о признании недействительной записи от 02.06.2022 N 2222100099990 о государственной регистрации прекращения общества с ограниченной ответственностью "Транс Авто-Рентал", внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц.

Лица, участвующие в деле, представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, ходатайствуют о рассмотрении жалобы в отсутствие представителей (входящие N 01АП-2003/23 от 12.04.2023).

Исследовав материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

пункта 2 статьи 25 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон N 129-ФЗ, Закон о регистрации), обязанность по ликвидации общества возложена на Петрова Дмитрия Евгеньевича (далее - Петров Д.Е., ликвидатор), установлен срок для представления ликвидационного баланса и завершения процедуры ликвидации - 6 месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Данное решение ликвидатором не исполнено.

10.09.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений о руководителе/учредителе общества.

Впоследствии регистрирующим органом неоднократно принимались решения о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ, в том числе 28.06.2021, однако решение об исключении общества из ЕГРЮЛ не принималось в связи с поступлением 27.07.2021 заявлений лиц, чьи права затрагиваются исключением общества из ЕГРЮЛ.

Инспекция в отношении ООО "Транс Авто-Рентал" установила наличие признаков недействующего юридического лица: налоговые декларации не сдаются с 2019 года, движение средств по расчетному счету отсутствует с 2019 года; за обществом не зарегистрированы объекты недвижимости, транспортные средства, что также было установлено судом в рамках дела о банкротстве N А79-13991/2017. Согласно реестру наследственных дел, представленному на сайте Федеральной нотариальной палаты (https://notariat.ru) наследственное дело в отношении наследодателя Петрова Д.Е. не открыто, срок принятия наследства, установленный статьей 1154 Гражданского кодекса Российской Федерации, истек.

Инспекцией 14.02.2022 принято решение N 233 о предстоящем исключении ООО "Транс Авто-Рентал" из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица.

Решение о предстоящем исключении недействующего юридического лица опубликовано в Вестнике государственной регистрации часть 2 N 6 (876) от 16.02.2022. Соответствующая информация также размещена в сети Интернет на сайте www.vestnik-gosreg.ru.

В указанной публикации были отражены сведения о порядке и сроках направления заявлений юридическим лицом, в отношении которого инициирована соответствующая процедура, его кредиторами и иными заинтересованными лицами, чьи права могут быть нарушены принятым решением.

В срок, установленный пунктом 4 статьи 21.1 Федерального закона N 129-ФЗ, в адрес Инспекции не поступили возражения относительно предстоящего исключения ООО "Транс Авто-Рентал" из ЕГРЮЛ, в связи с чем, 02.06.2022 Управлением Федеральной налоговой службы Чувашской Республики (правопреемник Инспекции) в ЕГРЮЛ внесена запись N2222100099990 о прекращении деятельности ООО "Транс Авто-Рентал".

Публичное акционерное общество "Татфондбанк" (далее - ПАО "Татфондбанк", Банк, заявитель) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения Управления об исключении ООО "Транс Авто-Рентал" из ЕГРЮЛ.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики Чувашии от 15.02.2022 в удовлетворении заявленного требования отказано.

При этом, руководствуясь статьями 198, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), положениями Федерального закона N 129-ФЗ, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемое решение Управления соответствует закону и не нарушает права заявителя в сфере экономической деятельности.

Банк, не согласившись с решением суда, обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение норм материального права.

Заявитель указывает, что исключение ООО "ТрансАвто-Рентал" из ЕГРЮЛ нарушает его права как кредитора, поскольку препятствует взысканию с общества задолженности, установленной решением Батарывского районного суда Чувашской Республики от 19.04.2017 по делу N 2-Ш-26/2017.

ПАО "Татфондбанк" считает, что в нарушение требований статьи 21.1 Федерального закона N 129-ФЗ, повторная процедура исключения из ЕГРЮЛ ООО "Транс Авто-Рентал" как недействующего юридического лица была инициирована регистрирующим органом до истечения 12-месячного срока со дня прекращения предыдущей процедуры.

По мнению заявителя, из материалов дела не следует, что кредитор на момент принятия регистрирующим органом оспариваемого решения и, возобновления процедуры ликвидации юридического лица утратил интерес к сохранению правоспособности ООО "Транс Авто-Рентал".

Подробно доводы изложены Банком в апелляционной жалобе.

Управление в отзыве на апелляционную жалобу указало на отсутствие оснований для ее удовлетворения, просило оставить решение суда без изменения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, отзыве, Первый арбитражный апелляционный суд не установил правовых оснований для отмены решения суда.

По смыслу части 1 статьи 198, части 4 статьи 200 АПК РФ для признания недействительным решения органа, осуществляющего публичные полномочия незаконными, необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие их закону и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности.

В силу пункта 1 статьи 21.1 Федерального закона N 129-ФЗ юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность.

При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 статьи 21.1 Федерального закона N 129-ФЗ признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (пункт 2 статьи 21.1 Федерального закона N 129-ФЗ).

На основании пункта 3 названной статьи решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

Заявления могут быть направлены в срок не позднее, чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. В случае направления заявлений решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается и такое юридическое лицо может быть ликвидировано в установленном гражданским законодательством порядке (пункт 4 статьи 21.1 Федерального закона N 129-ФЗ).

Пунктом 7 статьи 22 Федерального закона N 129-ФЗ установлено, что в случае, если в течение срока, предусмотренного пунктом 4 статьи 21.1 Федерального закона N 129-ФЗ, заявления не направлены, регистрирующий орган исключает недействующее юридическое лицо из ЕГРЮЛ путем внесения в него соответствующей записи.

Материалами дела подтверждается, что ООО "Транс Авто-Рентал" отвечало всем признакам прекратившего свою деятельность юридического лица, установленным пунктом 1 статьи 21.1 Федерального закона N 129-ФЗ.

В соответствии с подпунктом "б" пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона N 129-ФЗ применяется также в случае наличия в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждено, что регистрирующим органом соблюдена процедура исключения из ЕГРЮЛ сведений о ООО "Транс Авто-Рентал".

В силу пункта 6 статьи 22 Федерального закона N 129-ФЗ и пункта 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 ГК РФ).

Довод заявителя о том, что регистрирующим органом не соблюден срок инициирования повторной процедуры исключения юридического лица из ЕГРЮЛ, судом апелляционной инстанции отклоняется.

В силу действующего правового регулирования юридическое лицо, в отношении которого в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений, фактически ликвидируется как недействующее юридическое лицо.

Наличие предусмотренных в статье 21.1 Закона о регистрации условий для исключения юридического лица из ЕГРЮЛ само по себе не может являться безусловным основанием для принятия такого решения, которое может быть принято только при фактическом прекращении деятельности хозяйствующего субъекта.

Так как в соответствии с пунктом 5 статьи 21.1 Федерального закона N 129-ФЗ предусмотренный настоящей статьей порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ применяется также в случае наличия в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, то повторная процедура исключения из реестра такого юридического лица тоже не может быть инициирована до истечения 12 месяцев со дня прекращения предыдущей процедуры.

В материалах дела отсутствуют доказательства направления возражений Банка относительно предстоящего исключения общества из ЕГРЮЛ в установленный трехмесячный срок; информация о незавершенных исполнительных производствах в отношении общества на сайте Федеральной службы судебных приставов, отсутствует.

Кроме того, в ЕГРЮЛ отсутствуют сведения о прекращении предыдущей процедуры исключения ООО "Транс Авто-Рентал", предыдущая процедура не была завершена, а довод заявителя о том, что она прекращена 27.07.2021 документально не подтвержден.

Наличие у общества перед Банком неисполненных обязательств само по себе не свидетельствует о незаконности принятого Управлением решения об исключении из ЕГРЮЛ сведений об обществе и неправомерности действий инспекции по внесению в реестр соответствующей записи.

Действующее законодательство не возлагает на регистрирующий орган обязанность принимать меры по выявлению наличия у организации неисполненных обязательств, а у заявителя имелась возможность отслеживать информацию об ООО "Транс Авто-Рентал".

Следовательно, неблагоприятные последствия бездействия ПАО "Татфондбанк", как кредитора, не могут быть возложены на регистрирующий орган, который не допустил каких-либо нарушений при исключении ООО "Транс Авто-Рентал" из ЕГРЮЛ.

Доказательств наличия объективных препятствий для подачи Обществом заявления в регистрирующий орган в срок, установленный пунктом 3 статьи 21.1 Федерального закона N 129-ФЗ, заявитель в материалы дела не представил.

Кроме того, как правомерно указал суд, сам по себе факт наличия у ООО "Транс Авто-Рентал" задолженности перед ПАО "Татфондбанк" не является обстоятельством, исключающим возможность внесения регистрирующим органом записи об исключении должника из ЕГРЮЛ и не свидетельствует о несоответствии оспариваемого решения регистрирующего органа законодательству.

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации, правовое регулирование, установленное статьей 21.1. Федерального закона N 129-ФЗ, направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ (в том числе о прекращении деятельности юридического лица), доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и, тем самым, - на обеспечение стабильности гражданского оборота.

В рассматриваемом случае, доказательства того, что ООО "Транс Авто-Рентал" на момент принятия Управлением оспариваемого решения являлось действующим и фактически осуществляло хозяйственную деятельность, в материалы дела не представлены.

Таким образом, наличие у юридического лица непогашенных обязательств, о наличии которых в установленном порядке заявлено не было, не препятствует завершению процедуры исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

Поэтому правильным является вывод суда о соответствии оспариваемого решения регистрирующего органа законодательству.

Действия регистрирующего органа по исключению из ЕГРЮЛ сведений о ООО "Транс Авто-Рентал" соответствуют Федеральному закону N 129-ФЗ и не нарушают законные права и интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

С учетом отсутствия совокупности двух условий, необходимых для признания недействительной записи, внесенной в ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа, суд первой инстанции обоснованно отказал Обществу в удовлетворении заявленного требования.

Оснований для иной правовой оценки доказательств, представленных в материалы дела, и иных выводов, суд апелляционной инстанции не усматривает.

Кроме того, Верховным Судом Российской Федерации в пункте 39 Постановления Пленума от 17.11.2015 N 50 сформирована правовая позиция о том, что исключение должника-организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона N 129-ФЗ не препятствует кредитору-взыскателю в порядке, предусмотренном пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ, обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения имущества должника, если у такого ликвидированного юридического лица осталось нереализованное имущество. Также дополнительные гарантии кредиторов недействующих юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ в административном порядке, предусмотрены пунктом 3 статьи 64.2 ГК РФ, согласно которому исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, которые в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочены выступать от его имени.

Доводам, изложенным заявителем в апелляционной жалобе, судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка с учетом требований статьи 71 АПК РФ.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии полно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, его выводы соответствуют этим обстоятельствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, не допущено.

Апелляционная жалоба ПАО "Татфондбанк" по приведенным в ней доводам не подлежит удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Государственная пошлина в размере 1500 (одна тысяча пятьсот) рублей, излишне уплаченная по платежному поручению от N 399 от 15.03.2023 подлежит возврату заявителю из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 15.02.2023 по делу N А79-10139/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Татфондбанк" - без удовлетворения.

Возвратить публичному акционерному обществу "Татфондбанк" из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 1500 (одна тысяча пятьсот) рублей, излишне уплаченную по платежному поручению N 399 от 15.03.2023.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.Б. Белышкова

Судьи

М.Н. Кастальская Т.В. Москвичева