Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19 апреля 2023 г. N 01АП-8988/22 по делу N А79-1005/2021

г. Владимир

19 апреля 2023 г.

Дело N А79-1005/2021

Первый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Новиковой Л.П., судей Тарасовой Т.И., Насоновой Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Моисеевой М.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эссет-Автоматизация" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 03.11.2022 по делу N А79-1005/2021 по иску Дмитриева Станислава Филипповича к обществу с ограниченной ответственностью "Эссет-Автоматизация" (ОГРН 1122130005502,ИНН 2130102938) о взыскании 1 981 120 руб., при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерного общества "АБС ЗЭИМ АВТОМАТИЗАЦИЯ" (ОГРН 1022101130314, ИНН 2128006240), общества с ограниченной ответственностью "Эксперт-Оценка" (ИНН 2129046809, ОГРН 1022101273435),

при участии: от истца - Дмитриева Станислава Филипповича - Анцевой К.В. по доверенности; от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Эссет-Автоматизация" - Сымова Э.Г. по доверенности (диплом, паспорт); иные участвующие в деле лица явку полномочных представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

установил,

Дмитриев Станислав Филиппович обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Научно- производственное предприятие "АБС Электро" о взыскании 5 466 200 руб. убытков в результате ненадлежащего определения цены выкупаемых акцией.

Решением от 03.11.2022 Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии исковые требования удовлетворил в полном объеме.

Не согласившись с судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Эссет-Автоматизация" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

До рассмотрения жалобы по существу в суд от сторон поступило заявление об утверждении мирового соглашения следующего содержания:

"1. Мировое соглашение заключено в соответствии со статьями 49, 139, 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для целей мирного урегулирования спора, возникшего между Истцом и Ответчиком по делу N А79-1005/2021.

2. Стороны пришли к обоюдному соглашению о том, что для целей мирного урегулирования спора стоимость одной обыкновенной акции в 100-процентном пакете акций ОАО "АБС ЗЭиМ Автоматизация" на 31.12.2019, государственный регистрационный номер выпуска 1-05-55323-D, подлежащая определению для целей выкупа в порядке статьи 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", составляет 600 (шестьсот) руб. 00 коп.

3. Ответчик в течение тридцати рабочих дней со дня утверждения Первым арбитражным апелляционным судом настоящего мирового соглашения выплачивает Истцу в безналичном порядке:

- 1 679 120 (один миллион шестьсот семьдесят девять тысяч сто двадцать) рублей - разница между стоимостью акций в рамках произведённого Ответчиком выкупа пакета акций ОАО "АБС ЗЭиМ Автоматизация", принадлежащих Истцу в количестве 6040 шт. исходя из стоимости в 322 (триста двадцать два) руб. за одну акцию и стоимостью, определённой пунктом 2 настоящего соглашения;

- 532 000 (пятьсот тридцать две тысячи) рублей в счёт возмещения расходов на проведение судебной экспертизы.

4. Все иные судебные расходы по делу, в том числе расходы на представителей, Стороны несут самостоятельно.

5. Истец самостоятельно с выплаченных денежных средств, предусмотренных настоящим соглашением, уплачивает налоги в порядке, предусмотренном налоговым законодательством Российской Федерации.

6. Выплата денежных средств, предусмотренных настоящим соглашением, производится Ответчиком по следующим банковским реквизитам Истца:

Получатель: Дмитриев Станислав Филиппович

Счёт получателя: 40817810875021103351

ЧУВАШСКОЕ ОТДЕЛЕНИЕ N 8613 ПАО СБЕРБАНК

Корреспондентский счёт 30101810300000000609

БИК049706609

КПП212902001

ИНН7707083893

7. С момента подписания настоящего соглашения Истец подтверждает, что не имеет к Ответчику никаких претензий, финансовых и иных требований, вытекающих из правоотношений по выкупу Ответчиком акций ОАО "АБС ЗЭиМ Автоматизация" в размере 6040 шт.государственный регистрационный номер выпуска 1-05-55323-D, проведенному Ответчиком в порядке статьи 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"."

Первый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев представленное мировое соглашение, пришел к выводу о возможности его утверждения, так как оно не противоречит законам, иным нормативным правовым актам, не нарушает права и законные интересы других лиц.

В связи с утверждением мирового соглашения производство по делу подлежит прекращению на основании части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Следствием заключения мирового соглашения является отмена судебного акта, принятого судом первой инстанции.

Руководствуясь статьями 49, 104, 110, 139, 141, частью 2 статьи 150, статьями 266, 268, 269, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

утвердить мировое соглашение следующего содержания:

"1. Мировое соглашение заключено в соответствии со статьями 49, 139, 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для целей мирного урегулирования спора, возникшего между Истцом и Ответчиком по делу N А79-1005/2021.

2. Стороны пришли к обоюдному соглашению о том, что для целей мирного урегулирования спора стоимость одной обыкновенной акции в 100-процентном пакете акций ОАО "АБС ЗЭиМ Автоматизация" на 31.12.2019, государственный регистрационный номер выпуска 1-05-55323-D, подлежащая определению для целей выкупа в порядке статьи 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", составляет 600 (шестьсот) руб. 00 коп.

3. Ответчик в течение тридцати рабочих дней со дня утверждения Первым арбитражным апелляционным судом настоящего мирового соглашения выплачивает Истцу в безналичном порядке:

- 1 679 120 (один миллион шестьсот семьдесят девять тысяч сто двадцать) рублей - разница между стоимостью акций в рамках произведённого Ответчиком выкупа пакета акций ОАО "АБС ЗЭиМ Автоматизация", принадлежащих Истцу в количестве 6040 шт. исходя из стоимости в 322 (триста двадцать два) руб. за одну акцию и стоимостью, определённой пунктом 2 настоящего соглашения;

- 532 000 (пятьсот тридцать две тысячи) рублей в счёт возмещения расходов на проведение судебной экспертизы.

4. Все иные судебные расходы по делу, в том числе расходы на представителей, Стороны несут самостоятельно.

5. Истец самостоятельно с выплаченных денежных средств, предусмотренных настоящим соглашением, уплачивает налоги в порядке, предусмотренном налоговым законодательством Российской Федерации.

6. Выплата денежных средств, предусмотренных настоящим соглашением, производится Ответчиком по следующим банковским реквизитам Истца:

Получатель: Дмитриев Станислав Филиппович

Счёт получателя: 40817810875021103351

ЧУВАШСКОЕ ОТДЕЛЕНИЕ N 8613 ПАО СБЕРБАНК

Корреспондентский счёт 30101810300000000609

БИК049706609

КПП212902001

ИНН7707083893

7. С момента подписания настоящего соглашения Истец подтверждает, что не имеет к Ответчику никаких претензий, финансовых и иных требований, вытекающих из правоотношений по выкупу Ответчиком акций ОАО "АБС ЗЭиМ Автоматизация" в размере 6040 шт.государственный регистрационный номер выпуска 1-05-55323-D, проведенному Ответчиком в порядке статьи 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"."

Решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 03.11.2022 по делу N А79-1005/2021 отменить.

Производство по делу прекратить.

Возвратить Дмитриеву Станиславу Филипповичу из федерального бюджета государственную пошлину в размере 33 925 руб. 50 коп., за рассмотрение искового заявления, уплаченную по платежному поручению от 08.02.2021 N 714243.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Эссет-Автоматизация" (ОГРН 1122130005502) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 1500 руб., за рассмотрение апелляционной жалобы, уплаченную по платежному поручению от 29.11.2022 N 186.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Л.П. Новикова

Судьи

Н.А. Насонова Т.И. Тарасова