Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 апреля 2023 г. N 11АП-4451/23 по делу N А49-13743/2022

г. Самара

19 апреля 2023 г.

Дело N А49-13743/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 апреля 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шлычковой Ю.Н.,

при участии:

от истца - представитель Дурманова Е.А., доверенность от 12.12.2022;

от ответчиков - (ООО "Коноплекс") представитель Дурманова Е.А., доверенность от 23.01.2023;

в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании 13 апреля 2023 года в зале N 7 апелляционные жалобы Белоусова Романа Олеговича и общества с ограниченной ответственностью "Коноплекс" на определение Арбитражного суда Пензенской области от 13.02.2023, по делу N А49-13743/2022, о приостановлении производства по делу (судья Мещерякова М.Н.), путем использования веб-конференции,

по иску Белоусова Романа Олеговича,

к 1) обществу с ограниченной ответственностью "Коноплекс Агро" (ОГРН 1153256007882, ИНН 3257031334),

2) обществу с ограниченной ответственностью "Коноплекс" (ОГРН 1157746212997, ИНН 7714332220),

об оспаривании решения общего собрания участников общества,

третьи лица: 1) Инспекция Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району города Пензы (ИНН 5835018920, ОГРН 1045802555556), 2) компания "Коноплекс Лимитед" (Кипр, регистрационный номер НЕ 344169),

установил:.

Белоусов Роман Олегович, являющийся одним из участников общества с ограниченной ответственностью "Коноплекс", которое в свою очередь является единственным участником общества с ограниченной ответственностью "Коноплекс Агро" обратился в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением об оспаривании решения общего собрания участников общества, на основании которого в Инспекцию Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Пензы подано заявление по форме Р13014 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, входящий номер 10845А от 12.12.2022.

Определением от 28.12.2022 на основании положений статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, была привлечена ИФНС России по Октябрьскому району г. Пензы. При этом в отзыве на заявление указанное третье лицо просит рассмотреть дело в отсутствие его представителя.

Истец просил принять уточнения исковых требований и просил арбитражный суд признать недействительным решение единственного участника ООО "Коноплекс Агро" (ИНН 3257031334, ОГРН 1153256007882) от 08.12.2022 N 36 о прекращении полномочий генерального директора Начаркина С.А. и передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей компании "Коноплекс", на основании которого в ИФНС России по Октябрьскому району г. Пензы было подано заявление по форме Р13014 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, входящий номер 10845А от 12.12.2022.

На основании ст. 49 АПК РФ суд принял уточненные требования.

Определением арбитражного суда от 06.02.2023 в соответствии с положениями статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, была также привлечена компания "Коноплекс Лимитед".

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 13.02.2023, по делу N А49-13743/2022, приостановлено производство по делу N А49-13743/2022 до вступления в законную силу судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения Арбитражным судом города Москвы дела N А40-277187/2022.

Не согласившись с принятым судебным актом, Белоусов Роман Олегович обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое определение незаконным и необоснованным, просит определение отменить и направить вопрос на новое рассмотрение.

В обоснование доводов, изложенных в апелляционной жалобе, истец ссылается на ничтожность решения об избрании Рогачева А.Ю. в качестве генерального директора ООО "Коноплекс" ввиду отсутствия необходимого кворума для принятия решения. По мнению истца, поскольку суд располагает доказательствами ничтожности решения общего собрания об избрании Рогачева А.Ю. в качестве руководителя ООО "Коноплекс", оспаривание указанного решения в рамках дела N А40-277187/2022 не препятствует рассмотрению дела N А49-13744/2022.

ООО "Коноплекс" так же не согласившись с принятым судебным актом, обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое определение незаконным и необоснованным, просит определение отменить и направить вопрос на новое рассмотрение.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на аналогичные доводы, что и заявитель апелляционной жалобы Белоусов Р.О.

27.03.2023 от третьего лица, компании "Коноплекс Лимитед", поступил отзыв на апелляционную жалобу, компания просила определение от 06.02.2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

28.03.2023 от третьего лица, компании "Коноплекс Лимитед", поступило ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 марта 2023 года судебное заседание отложено на 13 апреля 2023 года на 14 часов 20 минут.

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: WWW.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебном заседании представитель истца - Белоусова Р.О. и ООО "Коноплекса" апелляционные жалобы поддержала, определение суда считает незаконным и необоснованным, просила его отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В судебное заседание представители иных лиц не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав представителя сторон, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям ЕГРЮЛ единственным участником ООО "Коноплекс Агро" является ООО "Коноплекс".

При этом оспариваемое в настоящем деле истцом решение единственного участника ООО "Коноплекс Агро" от 08.12.2022 N 36 подписано Рогачевым А.Ю., обозначенным в этом решении в качестве генерального директора ООО "Коноплекс" и в качестве единственного участника последнего.

В обоснование своих требований о признании оспариваемого решения недействительным истец указывает, что он является участником ООО "Коноплекс" с долей в его уставном капитале в размере 50 процентов, отрицает статус Рогачева А.Ю. как руководителя единственного участника указанного общества, а также считает незаконной отраженную в ЕГРЮЛ 06.12.2022 смену руководителя данного общества, согласно которой вместо Белоусова Р.О. генеральным директором ООО "Коноплекс" был назначен Рогачев А.Ю.

В этой связи истец полагает, что оспариваемое решение принято нелегитимным представителем ООО "Коноплекс" и является ничтожным.

Вместе с тем в настоящее время в производстве Арбитражного суда города Москвы имеется дело N А40-277187/2022, возбужденное на основании искового заявления Белоусова Р.О. к ООО "Коноплекс" о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Коноплекс" о прекращении полномочий генерального директора Белоусова Р.О. и избрании генеральным директором общества Рогачева А.Ю.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.12.2022 по названному делу соответствующее исковое заявление Белоусова Р.О. было принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 16.02.2023.

Суд апелляционной инстанции, повторно исследовав и оценив в порядке ст. 71 АПК РФ материалы дела, представленные доказательства, предмет и основания требований по настоящему делу и делу N А40-277187/2022, соглашается с выводом суда первой инстанции о необходимости приостановления производства по делу по делу N А49-743/2022 на основании п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ до вступления в законную силу судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения Арбитражным судом города Москвы дела N А40-277187/2022.

При этом апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта и исходит из следующего.

Согласно п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ, арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом РФ, конституционным (уставным) судом субъекта РФ, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Согласно п. 1 ст. 145 АПК РФ производство по делу приостанавливается в случае невозможности рассмотрения дела до разрешения другого дела - до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда. Критерием для определения невозможности рассмотрения дела при рассмотрении вопроса о приостановлении производства по делу является наличие существенных для дела обстоятельств, подлежащих установлению при разрешении другого дела в арбитражном суде.

Следовательно, арбитражный суд обязан приостановить производство по делу при наличии в совокупности двух условий: если в производстве соответствующего суда находится дело, связанное с тем, которое рассматривает арбитражный суд, и, если это дело имеет существенное значение для выяснения обстоятельств, устанавливаемых арбитражным судом по отношению к лицам, участвующим в настоящем деле.

При этом связь между двумя делами должна носить правовой характер.

В частности, такая связь имеет место в случае, когда решение суда по иному рассматриваемому делу будет иметь преюдициальное значение по тем вопросам, которые входят в предмет доказывания по делу, рассматриваемому арбитражным судом в настоящем судебном разбирательстве.

Данная норма направлена на устранение конкуренции между судебными актами по делам, пересекающимся предметом доказывания.

Рассмотрение одного дела до разрешения другого следует признать невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат его рассмотрения имеют существенное значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу.

Следовательно, критерием для определения невозможности рассмотрения дела при рассмотрении вопроса о приостановлении производства по делу является наличие существенных для дела обстоятельств, подлежащих установлению при разрешении другого дела в арбитражном суде.

При этом наличие обязательного основания для приостановления производства по делу не зависит от усмотрения суда и служит гарантом прав и законных интересов лица, участвующего в деле, обратившегося с таким ходатайством.

В соответствии с позицией Пленума Верховного суда от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Поскольку дело N А40-277187/2022 хронологически и по основаниям возникновения спора предшествует делу NА49-13743/2022 и непосредственно связано с ним по вопросу полномочий лица, подписавшего оспариваемое решение, носит первостепенный характер и может иметь преюдициальное значение, суд апелляционной инстанции полагает обоснованным приостановление производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу А40-277187/2022.

Вопреки доводам заявителя со ссылкой на пункт 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", оспаривание решения общего собрания является предметом исковых требований в рамках дела N А40-277187/2022, разрешение настоящего дела до рассмотрения дела N А40-277187/2022 может привести к вынесению противоречащих судебных актов, в связи с чем является обоснованным вывод суда первой инстанции о необходимости приостановления рассмотрения настоящего дела до рассмотрения дела N А40-277187/2022.

Кроме того, и спор в рамках настоящего дела и спор, рассматриваемый Арбитражным судом г. Москвы в деле N А40-277187/2022, инициирован одним и тем же лицом - Белоусовым Р.О.

В силу части 9 статьи 130 АПК РФ в случае, если арбитражный суд при рассмотрении дела установит, что в производстве другого арбитражного суда находится дело, требования по которому связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам с требованиями, заявленными в рассматриваемом им деле, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, арбитражный суд может приостановить производство по делу в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 данного Кодекса.

Указанная норма права направлена на устранение конкуренции между судебными актами по делам, пересекающимся предметом доказывания, на сокращение возможностей для существования противоречащих друг другу судебных актов, тем самым обеспечивает действие принципа правовой определенности и является гарантией законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов.

Согласно определению Конституционного Суда Российской Федерации от 25.05.2017 N 1091-О положение пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ является гарантией вынесения судом законного и обоснованного решения и не предполагает его произвольного применения.

Вопрос о необходимости приостановления производства по делу разрешается арбитражным судом в каждом конкретном случае на основе установления и исследования фактических обстоятельств в пределах предоставленной ему законом свободы усмотрения, потому ссылка апеллянта на примеры из судебной практики во внимание не принимается.

И в первом и во втором деле истец высказывает один и тот же тезис о ничтожности решения общего собрания участников ООО "Коноплекс" о прекращении полномочий генерального директора Белоусова Р.О. и избрании генеральным директором общества Рогачева А.Ю., следовательно, в делах пересекается предмет доказывания.

Доводы жалобы о неправильном применении судом норм материального и процессуального права отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку основаны на неверном толковании норм права, а наличие оснований для приостановления, предусмотренных п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ, в данном случае усматривается из материалов дела.

Иных доводов, которые могли послужить основанием для отмены обжалуемого определения, из апелляционной жалобы не усматривается.

Обжалуемый обществом судебный акт соответствует нормам процессуального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение о приостановлении производства по делу государственной пошлиной не оплачивается.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пензенской области от 13.02.2023, по делу N А49-13743/2022, о приостановлении производства по делу - оставить без изменения, апелляционные жалобы Белоусова Романа Олеговича и общества с ограниченной ответственностью "Коноплекс" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

С.Ш. Романенко