Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 апреля 2023 г. N 13АП-5061/23 по делу N А56-116182/2022

г. Санкт-Петербург

20 апреля 2023 г.

Дело N А56-116182/2022

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Загараева Л.П.,

рассмотрев без вызова сторон апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5061/2023) ООО "Петрозаводск-Лада" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.01.2023 по делу N А56-116182/2022, принятое

по иску ООО "Петрозаводск-Лада"

к ООО "Кибер Айконтрол"

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Петрозаводск-Лада" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Кибер Айконтрол" (далее - ответчик) о признании универсального передаточного документа N 41 от 21.03.2022 г. между ООО "Кибер Айконтрол" и ООО "Петрозаводск-Лада" недействительным и взыскании 90 000 руб.

Дело рассмотрено в порядке упрощенного производства в соответствии с главой 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением от 18.01.2023 в виде резолютивной части в иске отказано. Мотивированное решение изготовлено 26.01.2023.

Истец, не согласившись с решением суда, направил апелляционную жалобу, в которой просил решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке без вызова сторон по имеющимся в деле доказательствам в соответствии с частью 1 статьи 272.1 АПК РФ.

Согласно материалам дела, 28.09.2021 между ООО "Петрозаводск-Лада" (Истец) и ООО "Кибер Айконтрол" (Ответчик) был заключён лицензионный договор N 36-2021 С VC Контроль (далее по тексту - Договор).

Договор и все приложения к нему были подписаны и переданы в порядке, предусмотренном п. 10.7 Договора, а именно, через операторов ЭДО АО "ПФ "СКБ КОНТУР" и "Диадок". Ответчиком - 30.09.2021 г., истцом - 01.10.2021 г.

В соответствии с п. 3.1. Договора Ответчик обязался предоставить Истцу права на использование простой неисключительной лицензии - Программы "CVC Контроль" (далее - "ПО "CVC Контроль"), в предусмотренных Договором пределах, а Истец должен оплачивать право пользования Программой.

Возможность использования ПО "CVC Контроль" возникант у Истца после установки необходимого оборудования (Приложение N 3) и проведения работ по интеграции и адаптации ПО "CVC Контроль" на объекте Истца (п.4.3.5. Договора). Срок интеграции ПО "CVC Контроль" начинается с момента получения доступа к устройствам и сервисам, необходимым для функционирования системы (п. 5.7. Договора).

Согласно пунктам 6.7., 6.8. Договора, стоимость интеграции (адаптации) ПО "CVC Контроль" устанавливается в Заявке (Приложение N 1. к Договору). Оплата за интеграцию (адаптацию) ПО "CVC Контроль" производится Лицензиатом единоразово при заключении договора.

В соответствие с Приложением N 1 к Договору, Истцом была подана Заявка на оказание услуг по интеграции и адаптации, стоимостью 90 000 руб. Оплата за оказание услуг по интеграции и адаптации была произведена Истцом в полном объёме, что подтверждается платёжным поручением N 2782 от 01.10.2021 г. на сумму 90 000 руб., которым был оплачен счет N 265 от 28.09.2021 г. (в части оплаты услуг по интеграции и адаптации), выставленный Ответчиком по договору N 36-2021/CVC Контрол от 28.09.2021 г.

Согласно п. 2.8. Договора, под "Интеграцией" стороны понимают - совокупность действий по установке, адаптации и настройке ПО "CVC Контроль".

Согласно п. 4.2.5. Договора, для интеграции и последующей работоспособности ПО "CVC Контроль" оборудование и IT-инфраструктура Лицензиата (Истца) должны соответствовать условиям, изложенным в Приложении N 3 к настоящему договору.

Приложение N 3 "Оборудование и ГТ-инфраструктура Лицензиата (Истца)" предполагает, что для оказания услуг по интеграции, адаптации и настройке ПО "CVC Контроль" необходимо наличие у Лицензиата (Истца) соответствующего оборудования: видеокамер, видеорегистраторов и иного оборудования.

В связи с тем, что указанное оборудование Истцом приобретено и установлено не было, у Ответчика отсутствовала техническая возможность оказать услуги по установке, адаптации и настройке ПО "CVC Контроль".

Согласно п. 10.3 Договора любая из Сторон вправе в одностороннем порядке в любое время отказаться от исполнения настоящего договора, предупредив другую Сторону за десять рабочих дней до предполагаемой даты одностороннего отказа. Уведомление об одностороннем отказе от договора направляется в письменной форме.

24.06.2022 Истцом в адрес Ответчика через оператора ЭДО АО "ПФ "СКБ КОНТУР" было подано уведомление о расторжении договора с требованием о возврате денежных средств, оплаченных за непредоставленные услуги по интеграции и адаптации ПО "CVC Контроль".

27.06.2022 Ответчик прислал ответ на уведомление-претензию, в котором указал, что Лицензиар (Ответчик) должен был оказать Лицензиату услуги по интеграции, адаптации и настройке ПО "CVC Контроль". Данная услуга была оказана Лицензиату, о чем имеется подписанное УПД N 41 от 21.03.2022, переданное по системе "Диадок". И предложил заключить дополнительное соглашение о расторжении договора и отсутствии взаимных материальных и иных претензий между Лицензиатом и Лицензиаром.

Договор не содержит условий о возможности передачи результатов выполненных работ посредством Универсального передаточного документа. Передача результатов выполненных работ осуществляется по Акту выполненных работ. К Договору приложена форма Акта выполненных работ и ввода в эксплуатацию системы интеллектуальной видеоаналитики, что подтверждает выбор Сторон порядка приема-передачи результата выполненных работ по Акту, а не по УПД. Таким образом, передача результатов выполненных работ должна была оформляться по форме Акта выполненных работ, иного порядка, в том числе принятие результата оказанных услуг по УПД, Договором не предусмотрено.

В целях устранения ошибки при подписании УПД N 41 от 21.03.2022 Истцом в адрес Ответчика 24.03.2022 года через оператора ЭДО АО "ПФ "СКБ КОНТУР" было направлено соглашение об аннулировании УПД N 41 от 21.03.2022 с комментарием "услуга не оказана".

Ответных действий по подписанию соглашения об аннулировании УПД N 41 от 21.03.2022 либо по его отклонению Ответчик не предпринял, никаких комментариев Истцу не предоставил.

Претензией от 06.07.2022 ООО "Петрозаводск-Лада" повторно предложило ответчику урегулировать претензию и вернуть ООО "Петрозаводск-Лада" денежные средства в размере 90 000 рублей, либо предоставить Акт выполненных работ и ввода в эксплуатацию системы интеллектуальной видеоаналитики, подписанный Лицензиатом после окончания проведения Лицензиаром указанных работ, а также следующие документы и данные:

1. Согласованный с Лицензиатом Отчет о проделанной работе, с указанием даты начала и окончания интеграции и адаптации ПО "CVC Контроль" на объекте Лицензиата, с приложением:

1.1. Фото- видео- материалов, подтверждающих распознавание видеокамерами, установленными в рем.зоне и в помещении мойки Дилерского центра Лицензиата, регистрационных номеров автотранспортных средств (согласно Приложению N 2 к Договору);

1.2. Данных об уникальном параметре, созданном в момент активации Программы на основе данных о конфигурации компьютера; серийный номер, название, номер версии, а также язык интерфейса Программы (п.5.4. Договора);

1.3. Скриншота письма, которым Лицензиату была предоставлена специальная ссылка для скачивания файла дистрибутива и инструкции по использованию Программы, а также с данными о направлении Лицензиату ключа активации Программы.

ООО "Кибер Айконтрол" 11.07.2022 в ответе на претензию ООО "Петрозаводск-Лада" от 06.07.2022 указало, что процесс интеграции по CVC, состоит из нескольких этапов, а именно: обследования, проектирования и непосредственно настройки программы на объекте и приложило проект интеграции по CVC, указав, что в соответствии с указанным проектом Истец должен был произвести закупку оборудования. Дальнейший этап интеграции и его результаты нереализуемы в связи с тем, что ООО "Петрозаводск-Лада" не было приобретено необходимое оборудование.

Тем самым, Ответчик подтвердил, что оборудование, необходимое для проведения услуг по интеграции и адаптации фактически отсутствует, что делает невозможным оказание указанных услуг и подтверждает ошибочность подписания УПД N 41 от 21.03.2022.

Акт выполненных работ по факту оказания услуг по интеграции и адаптации ПО "CVC Контроль" в адрес ООО "Петрозаводск-Лада" не поступал и Сторонами Договора не подписывался.

Претензионные требования Истца о возврате денежных средств в сумме 90 000 руб. в связи с расторжением договора и не возможностью оказания Ответчиком услуг по интеграции и адаптации ПО "CVC Контроль" ООО "Кибер Айконтрол" не исполнены, что явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции в иске отказал.

Апелляционный суд, исследовав материалы дела и доводы жалобы, приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно пункту 4 статьи 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (гл. 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Статьей 1102 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При разрешении спора арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Согласно п. 2.8. Договора, изыскательские и предпроектные работы не являются этапом оказания услуг по интеграции и адаптации и были проведены Ответчиком по собственной инициативе, в целях подготовки к выполнению основных обязательств по договору. Договором и приложениями к нему обязанности по оплате предпроектных подготовительных работ на Истца не возложено. Подготовительные работы были выполнены Ответчиком до заключения Договора в целях анализа возможности оказания услуг, что подтверждается Актом выполненных работ от 28.09.2021, подписанным Сторонами одновременно с подписанием Договора, и не подлежат оплате Лицензиатом (Истцом).

Акт выполненных работ по интеграции и адаптации ПО "CVC Контроль" Сторонами Договора не подписывался.

Ответчик в соответствие с п. 4.3.5. должен был произвести интеграцию и адаптацию ПО "CVC Контроль" на объекте Лицензиата в течении 30 календарных дней после получения в полном объеме интеграционного платежа, указанного в Приложении N 1 к Договору, при условии соответствия IT-инфраструктуры Лицензиата Приложению N 3 к Договору.

Истцом 01.10.2021 была подана и в полном объёме оплачена заявка (Приложение N 1 к Договору) на получение услуги по интеграции и адаптации ПО "CVC Контроль". Однако оборудование, необходимое для проведения интеграции и адаптации ПО "CVC Контроль", Истцом приобретено не было. В связи с этим услуги по установке, адаптации и настройке ПО "CVC Контроль" Ответчиком оказаны не были ввиду невозможности их исполнения из-за отсутствия у Истца необходимого оборудования.

Подписанный сторонами Договор не содержит условий о градации услуг по Интеграции и адаптации на этапы, а также условий о том, что у Истца возникает обязанность по оплате услуг, оказанных ему до даты заключения договора.

Согласно п. 4.3.5. договора, Ответчик должен был произвести интеграцию и адаптацию ПО "CVC Контроль" на объекте Лицензиата при условии соответствия IT-инфраструктуры Лицензиата Приложению N 3 к Договору, то есть наличие и установка оборудования, указанного в Приложении N 3 к Договору, является условием для проведения работ по интеграции и адаптации ПО.

Согласно п. 2.8. Договора, под "Интеграцией" стороны понимают - совокупность действий по установке, адаптации и настройке ПО "CVC Контроль". То есть момент начала проведения работ по "Интеграции" начинается с установки программного обеспечения на оборудование Истца и дальнейшая настройка программного продукта на оборудовании Истца и её адаптация к работе на оборудовании Истца.

"Тестовый запуск" программного продукта на оборудовании Истца Ответчиком не проводился ввиду отсутствия указанного оборудования. Доказательств приобретения и установки Истцом необходимого для коммерческой эксплуатации оборудования и проведение тестового запуска программного продукта на оборудовании Истца, а также доказательств принятия сторонами решения о подтверждении факта окончания Интеграции и адаптации Ответчиком не предоставлено.

Судом апелляционной инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что Ответчиком не предоставлено доказательств, подтверждающих выполнение каких-либо работ по Договору, кроме указанных в Акте выполненных работ от 28.09.2021 и не подлежащих оплате.

Результатом оказания услуг по интеграции и адаптации, согласно Приложению N 1 к Договору, должна была явиться способность оборудования Истца посредством программного продукта Ответчика выполнять следующие действия:

1. Распознавание номеров всех въезжающих/выезжающих в рем. зону и на мойку Транспортных средств (далее - ТС);

2. Сверка с учётной системой о наличии заказа наряда на все ТС;

3. Сопоставление фактически затраченного производственного времени на каждый автомобиль с заказ-нарядом в учётной системе;

4. Учет производственного времени каждого подъемника в сервисной зоне;

5. Контроль въезда на территорию ДЦ (распознавание номеров; время въезда/выезда; сопоставление с заказ-нарядом).

Указанный результат достигнут не был, доказательств обратного ответчиком в материалы дела не представлено. Акт выполненных работ по факту оказания услуг по интеграции и адаптации ПО "CVC Контроль" в адрес ООО "Петрозаводск-Лада" не поступал и Сторонами Договора не подписывался.

В порядке, установленном п. 10.3. Договора, Истец уведомил Ответчика о расторжении Договора.

В целях устранения ошибки при подписании УПД N 41 от 21.03.2022 Истцом в адрес Ответчика 24.03.2022 через оператора ЭДО АО "ПФ "СКБ КОНТУР" было направлено соглашение об аннулировании УПД N 41 от 21.03.2022 с комментарием "услуга не оказана".

Претензией от 06.07.2022 ООО "Петрозаводск-Лада" заявило о том, что не подтверждает оказание услуг по интеграции и адаптации и настройке ПО "CVC Контроль", а УПД N 41 от 21.03.2022 было подписано через ЭДО ошибочно. Договор не содержит условий о возможности передачи результатов выполненных работ посредством Универсального передаточного документа.

Оценив все представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71 АПК РФ, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для признания доказанным факта исполнения ответчиком обязательств по спорному Договору.

В связи с тем, что материалы дела не содержат надлежащих доказательств исполнения ответчиком обязательств по Договору, а также доказательств возврата денежных средств, суд апелляционной инстанции полагает требования истца в части взыскания 90 000 руб. оплаты законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

На основании изложенного, решение суда подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 269 - 271, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26 января 2023 года по делу N А56-116182/2022 отменить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Кибер Айконтрол" (ОГРН: 1197847127125) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Петрозаводск-Лада" (ОГРН: 1191001002830) 90 000 руб. задолженности и 3 600 руб. расходов по оплате государственной пошлины. В остальной части в удовлетворении требований отказать.

Постановление может быть обжаловано в Суд по интеллектуальным правам в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Судья

Л.П. Загараева

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.