Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 апреля 2023 г. N 17АП-963/23 по делу N А60-53014/2022

г. Пермь

21 апреля 2023 г.

Дело N А60-53014/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 апреля 2023 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Крымджановой Д.И.,

судей Гуляевой Е.И., Поляковой М.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Харисовой А.И.

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещенные надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, в судебное заседание не явились,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Уралприбормонтаж",

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 20 декабря 2022 года

по делу N А60-53014/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью "Металл Машининг" (ИНН 6686109345, ОГРН 1186658070312)

к обществу с ограниченной ответственностью "Уралприбормонтаж" (ИНН 6671439301, ОГРН 1136671038052)

третье лицо: временный управляющий должника Чувашев Александр Николаевич

о взыскании задолженности, процентов по договору займа,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Металл Машининг" (далее - истец, ООО "Металл Машининг") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Уралприбормонтаж" (далее - ответчик, ООО "Уралприбормонтаж") о взыскании 19 649 629 руб. 06 коп., в том числе 400000 руб. задолженности по договору займа от 29.01.2021, 6 706 191 руб. 98 коп. процентов за пользование займом, 11 338 389 руб. пени за несвоевременный возврат суммы займа, 1 115 000 руб. неосновательного обогащения, 90 048 руб. 28 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.03.2021 по 31.03.2022. Кроме того, истец просит взыскать с ответчика 100000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 20 декабря 2022 года (резолютивная часть решения от 19.12.2022) исковые требования удовлетворены частично. С ответчика в пользу истца взыскано 15 417 431 руб. 84 коп., в том числе 400 000 руб. долга, 6 706 191 руб. 78 коп. процентов, 7106191 руб. 78 коп. пени, 1 115 000 руб. неосновательного обогащения, 90 048 руб. 28 коп. процентов, а также 121 248 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, и 35 000 руб. - в возмещение расходов на оплату услуг представителя. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель указывает, что взыскиваемая неустойка является несоразмерной последствиям нарушения обязательства. Ответчик полагает соразмерным размер неустойки по ставке 0,1 %, такой размер соответствует обычно применяемому в деловом обороте размеру неустойки. Кроме того, указывает, что расчет процентов по неосновательному обогащению произведен неверно, так как требование о возврате суммы неосновательного обогащения истец направил 18.08.2022, следовательно, именно с указанной даты ответчик мог узнать о наличии на его стороне неосновательного обогащения.

Истец представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, по основаниям, изложенным в нем, просит решение оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы - отказать.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ

Как усматривается из материалов дела, 29.01.2021 между ООО "Металл Машининг" (Займодавец) и ООО "Уралприбормонтаж" (Заемщик) заключен договор займа, в соответствии с которым займодавец передает заемщику денежные средства в размере 8 400 000 руб., а заемщик обязуется возвратить сумму займа и уплатить проценты за пользование суммой займа в срок и на условиях настоящего договора.

Факт выдачи займа ответчику в размере 8 400 000 рублей подтвержден платежным поручением от 29.01.2021 N 2 и сторонами не оспаривается.

В соответствии с п. 2.1 договора сумма займа подлежит возврату единовременно в размере всей суммы в срок до 30 июня 2021 года.

Заемщик частично вернул сумму займа в размере 8 000 000 руб. (платежное поручение N 15 от 29.12.2021). Остаток суммы займа к возврату - 400 000 руб.

В соответствии с п. 1.4 договора займа за пользование предоставленной суммой займа заемщик выплачивает займодавцу проценты в размере 7% в месяц. Расчет срока по начислению процентов за пользование суммой займа начинается с даты предоставления суммы займа заемщику и заканчивается датой возврата суммы займа займодавцу.

По расчету истца сумма процентов за пользование займом составляет 6706191 руб. 98 коп.

Кроме того, как указал истец, на расчетный ответчика 09.03.2021 были направлены денежные средства в размере 990 000 руб. по платежному поручению N 14 от 09.03.2021, а также в размере 125 000 руб. по платежному поручению N 31 от 24.03.2021. Данная сумма была перечислена истцом в период согласования условий договора поставки, однако условия договора сторонами не были согласованы и договор не был заключен. Денежные средства не возвращены.

Сторонами был подписан акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 20.12.2021, в котором стороны подтвердили наличие задолженности со стороны ответчика.

В целях мирного урегулирования спора, истец направил в адрес ответчика досудебную претензию с требованием о погашении суммы займа, уплаты процентов по договору займа, а также возврата суммы неосновательного обогащения.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по возврату суммы займа, а также возврата суммы неосновательного обогащения послужило истцу основанием для обращения в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции исходил из наличия доказательств ненадлежащего исполнения ответчиком своих обязательств по возврату суммы займа, уплате процентов, правомерности начисления пени (снизив размер пени за просрочку уплаты процентов и возврата займа до суммы долга по процентам и займу на основании ст. 333 ГК РФ), а также наличия на стороне ответчика неосновательного обогащения.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

В части взыскания основного долга, процентов по займу и судебных издержек решение в апелляционном порядке не обжалуется, в связи с чем арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части (ч. 5 ст. 268 АПК РФ).

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Одним из способов обеспечения исполнения обязательств является неустойка (пункт 1 статьи 329 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства (ст. 331 ГК РФ).

В соответствии с п. 5.2 договора займа за несвоевременный возврат Заемщиком суммы займа либо ее части, либо процентов по Договору Заемщик обязуется выплатить Займодавцу пени из расчета 5% за каждый день просрочки, но не более 100% от несвоевременно возвращенных суммы займа или процентов за пользование суммой займы.

Согласно расчету истца, сумма неустойки составила 11 338 389 руб.

Вместе с тем, ответчик в суде первой инстанции заявил о несоразмерности суммы неустойки последствиям нарушения обязательства, ходатайствовал о применении статьи 333 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Согласно пункту 69 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 7 от 24.03.2016 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Согласно разъяснениям Конституционного Суда Российской Федерации, изложенным в определениях от 22.01.2004 N 13-О и от 21.12.2000 N 277-О, гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения размера неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств независимо от того, является неустойка законной или договорной.

В пункте 1 статьи 333 ГК РФ речь идет о необходимости установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и отрицательными последствиями, наступившими для кредитора в результате нарушения обязательства. Гражданско-правовая ответственность должна компенсировать потери кредитора, а не служить его обогащению.

Критериями для установления несоразмерности подлежащей уплате неустойки последствиям нарушения обязательства в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки, значительное превышение суммы неустойки над суммой возможных убытков, вызванных нарушением обязательства, длительность неисполнения обязательства и другие обстоятельства.

Принимая во внимание фактические обстоятельства дела, оценив соразмерность взыскиваемой неустойки, суд первой инстанции пришел к выводу о возможности снижения размера неустойки до суммы долга по процентам и займу на основании статьи 333 ГК РФ - до 7 106 191 руб. 78 коп.

По мнению суда апелляционной инстанции, в данном случае суд первой инстанции обеспечил соблюдение баланса интересов сторон, что не повлекло ущемление имущественных прав истца либо ответчика. Размер ответственности достаточен для обеспечения восстановления нарушенных прав истца, соответствует принципам добросовестности, разумности и справедливости.

Доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, о необходимости снижения судом размера неустойки в большем размере - до 0,1%, судом апелляционной инстанции рассмотрены и признаны подлежащими отклонению на основании следующего.

Необоснованное уменьшение неустойки судами с экономической точки зрения позволяет должнику получить доступ к финансированию за счет другого лица на нерыночных условиях, что в целом может стимулировать недобросовестных должников к неплатежам и вызывать крайне негативные макроэкономические последствия.

Неустойка носит не только компенсационный, но и карательный характер. Применение такой меры как взыскание договорной неустойки носит компенсационно-превентивный характер и позволяет не только возместить убытки, возникшие в результате просрочки исполнения обязательства, но и удержать контрагента от неисполнения (просрочки исполнения) обязательства в будущем.

Вопреки доводам ответчика, в рассматриваемом случае снижение неустойки до определенного ответчиком предела приведет к освобождению неисправного должника (ответчика) от негативных последствий неисполнения договорного обязательства, что, в свою очередь, приведет к утрате значения неустойки как меры обеспечения надлежащего исполнения договорных обязательств.

Само по себе не согласие ответчика с суммой неустойки, взысканной судом с учетом применения ст. 333 ГК РФ, не свидетельствует о незаконности и необоснованности решения суда.

Относительно доводов ответчика о неправильном определении периода (начального срока) начисления процентов по ст. 395 ГК РФ на сумму неосновательного обогащения (денежных средств, перечисленных истцом вне договора займа) суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

На основании п. 1 ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно п. 2 ст. 307 ГК РФ обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

На основании пункта 2 статьи 1102 ГК РФ, правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Таким образом, для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие условий, которые должен доказать истец, обратившись в суд с таким иском, а именно: имеет ли место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение имущества произведено за счет другого лица; отсутствуют правовые основания, то есть когда приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, а значит, происходит неосновательно; размер неосновательного обогащения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1107 ГК РФ, на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обращаясь в суд с требованием о взыскании суммы неосновательного обогащения, истец указал, что денежные средства были перечислены в период согласования условий договора поставки, однако условия договора сторонами не были согласованы и договор не был заключен. Документальное подтверждение наличия между сторонами договорных отношений отсутствует.

Из указанного следует, что ответчик не имел оснований для получения денежных средств и должен был их возвратить истцу, не дожидаясь выставления требования, поскольку ответчику было известно, что договор не был заключен. Следовательно, каких-либо правовых оснований для удержания денежных средств, поступивших на счет ответчика, у последнего не имелось.

В соответствии с п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Истцом представлен расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 ГК РФ, подлежащих взысканию с ответчика в сумме 90 048 руб. 28 коп. за период с 10.03.2021 по 31.03.2022.

Вопреки доводам жалобы, расчет процентов произведен истцом верно, при этом начисление процентов, произведено истцом начиная с 10.03.2021 (следующий день после поступления суммы в размере 990 000 руб.) и период с 24.03.2021 (следующий после поступления суммы в размере 125 000 руб.) по 31.03.2022, принимая во внимание, в том числе мораторий.

Апелляционная жалоба не содержит указания на обстоятельства и соответствующие доказательства, наличие которых позволило бы иначе оценить те юридически значимые обстоятельства, верная оценка которых судом первой инстанции повлекла принятие обжалуемого решения.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь изменение или отмену решения суда первой инстанции.

Таким образом, решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 20 декабря 2022 года по делу N А60-53014/2022 оставить без именения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Д. И. Крымджанова

Судьи

Е. И. Гуляева М. А. Полякова