Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 апреля 2023 г. N 18АП-1802/23 по делу N А76-12371/2022

г. Челябинск

21 апреля 2023 г.

Дело N А76-12371/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 апреля 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поздняковой Е.А.,

судей Матвеевой С.В., Румянцева А.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Левицкой А.Н., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Прадо-Челябинск" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 06.12.2022 по делу N А76-12371/2022.

В заседании принял участие представитель:

общества с ограниченной ответственностью "Прадо-Челябинск" - Флоров Е.Н. (паспорт, доверенность от 20.04.2021, диплом).

Собенин Андрей Васильевич (г. Челябинск,далее - Собенин А.В.) 19.04.2022. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Прадо-Челябинск" (ОГРН 1127448008115, п.Садовый Сосновского р-на Челябинской области, далее - ООО "Прадо-Челябинск") об обязании передать документы.

Определением арбитражного суда от 10.06.2022 г. исковое заявление было принято с рассмотрением дела в порядке общего искового производства с назначением даты предварительного судебного заседания (л.д. 32, 33). Протокольным определением олт 13.07.2022 г. дело было назначено к судебному разбирательству (л.д. 36).

В обоснование своих требований с учетом принятых судом уточнений истец, являющийся участником ООО "Прадо-Челябинск" указывает на следующие обстоятельства: Собенин А.В. неоднократно обращался в адрес общества с запросами о предоставлении документации и сведений о деятельности общества, однако указанные сведения предоставлены ему не были. Ввиду изложенного истец просит суд обязать ООО "Прадо-Челябинск" предоставить ему следующие документы общества:

1) Расшифровку строк бухгалтерских балансов за 2021 год.

2) Расшифровку строк отчетов о финансовых результатах за 2021 год.

3) Договоры поставки за 2021 год.

4) Выписки с расчетных счетов за 2021 год.

5) Документы реализации ТМЦ, услуг, недвижимости за 2021 год.

6) Документы покупки ТМЦ, услуг, недвижимости за 2021 год.

7) Акты сверки со всеми контрагентами за 2021 год.

8) Акты взаимозачета, договора уступки прав требования, соглашения об уступке долга за 2021 год.

9) Трудовые договоры за 2021 год.

10) Агентские договоры за 2021 год.

11) Договоры займа за 2021 год.

12) Авансовые отчеты за 2021 год.

13) Отчет по заработной плате сотрудников за 2021 год.

14) Отчет по остаткам ТМЦ на складе за 2021 год.

15) Реестр выданных и отозванных доверенностей на право представительства от имени общества за 2021 год.

Кроме того, истец также просит на случай неисполнения решения взыскать с ООО "Прадо-Челябинск" судебную неустойку в размере 1 000 руб., начисляемую за каждый день неисполнения решения суда по истечении десяти рабочих дней после вступления решения суда в законную силу, по день фактического исполнения решения суда (л.д. 3-7, 43).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 06.12.2022 заявленные исковые требования удовлетворены частично. Суд решил: обязать ООО "Прадо-Челябинск" предоставить Собенину А.В. в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты вступления в законную силу судебного решения по настоящему делу сведения, а также надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1) Расшифровку строк бухгалтерских балансов за 2021 год.

2) Расшифровку строк отчетов о финансовых результатах за 2021 год.

В случае неисполнения решения по настоящему делу, по истечении 10 (десяти) рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу и до момента его фактического исполнения взыскивать ООО "Прадо-Челябинск" в пользу Собенина А.В. судебную неустойку за каждый день просрочки исполнения решения по делу в размере 500 (Пятьсот) рублей 00 копеек.

В удовлетворении исковых требований в остальной части отказать.

Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции от 06.12.2022, ООО "Прадо-Челябинск" (далее - податель апелляционной жалобы, апеллянт) обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение отменить.

В обосновании доводов жалобы апеллянт указывает на то, что судом не приняты во внимания доводы ответчика о том, что данное требование истца вытекает из длительного корпоративного конфликта, направлено исключительно на злоупотребление правом, так как Собениным А.В. не раскрыта необходимость в данных документах. Также судом не учтен довод ООО "Прадо-Челябинск" об отсутствии в настоящее время у предприятия какой-либо деятельности, а как следствие, отсутствуют какие-либо сведения в бухгалтерских балансах, и финансовых результатах, которые необходимо расшифровывать. В том числе не дана оценка доводу ООО "Прадо-Челябинск" об отсутствии в настоящее время в штате общества бухгалтера, что делает невозможным предоставления указанных документов. А привлечение стороннего специалиста, приведет к возникновению излишних затрат у общества. Собенину А.В. ранее были все документы на основании которых он может самостоятельно произвести проверку бухгалтерского баланса и отчета о финансовых результатах общества. В ходе судебных заседаний Собенин А.В. злоупотребляет правом, а именно не получает почтовую корреспонденцию направленную в его адрес по его требованию, а также указывает, что ему не направлялись в электронном виде истребимые документы, при наличии доказательств данной отправки, при этом способ направления посредством электронной почты избран Собениным А.В. самостоятельно, что указано в его требовании и исковом заявлении, с указанием адреса электронной почты.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 18.04.2023.

В судебном заседании представитель подателя апелляционной жалобы поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме. Просил определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ и пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно пунктами 1 и 2 статьи 50 Закона об ООО общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 4 статьи 50 Закона об ООО в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В пункте 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) разъяснено, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом об ООО. Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами. Судам необходимо иметь в виду, что Закон предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из пункта 1 статьи 8 Закона об ООО следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В соответствии с пунктом 9 Информационного письма N 144, если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

Согласно пункту 14 Информационного письма N 144 участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.

При этом ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику.

Из системного анализа вышеуказанных норм права следует, что право участника на информацию не ограничивается ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение информации о любой деятельности общества из любого имеющегося у общества источника. Участник общества в соответствии с законодательством имеет не только право знакомиться с материалами о деятельности общества, но и полномочия участвовать в управлении его делами, для реализации которых необходимо владение информацией о деятельности общества, его структуре в плане организации труда работающих лиц и о его имуществе.

Как следует из выписки ЕГРЮЛ, ООО ООО "Прадо-Челябинск" зарегистрировано в качестве юридического лица 25.07.2012 г. с присвоением основного государственного регистрационного номера 1127448008115.

Полномочия директора общества возложены на Зюкова Д.В., о чем свидетельствуют запись за ГРН 1127448008115 от 25.07.2012 г.

Уставный капитал общества составляет 10 000 руб. и распределен между участниками общества следующим образом (л.д. 24, 25): Собенин А.В. 50 %, Зюков Д.В. - 50 %.

Таким образом, истец, являясь участником общества, вправе получать любую информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, а общество по требованию участника общества обязано предоставить запрашиваемую последним документацию (пункт 1 статьи 8 Закона, пункт 3 указанного информационного письма).

При этом, участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Закон об ООО не определяет перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам.

Пунктом 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрен перечень документов, которые обязано хранить общество по месту нахождения его единоличного исполнительного органа.

В соответствии со статьями 6 и 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" организации обязаны вести бухгалтерский учет и хранение учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела. Ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта. Руководитель экономического субъекта - лицо, являющееся единоличным исполнительным органом экономического субъекта, либо лицо, ответственное за ведение дел экономического субъекта, либо управляющий, которому переданы функции единоличного исполнительного органа.

При этом, исходя из толкования норм названных Законов в случае смены единоличного исполнительного органа общества печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимая для осуществления руководства текущей деятельностью общества, подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

Судом первой инстанции отмечено, что основополагающим элементом баланса является балансовая статья или строка. Она соответствует показателю, показывающему отдельные виды пассивов и активов. Кодировка строк выполняется только в случае предоставления данной отчетной документации в государственные структуры и не является обязанностью для внутреннего составления отчетных балансов. Расшифровка каждой статьи приведена в утвержденном Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 06.07.1999 г. N 43н Положении по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4/99)", а процесс расшифровки кодов по строкам в бухгалтерском балансе происходит на основании приложения N 4 к Приказу Министерства финансов Российской Федерации от 02.07.2010 N 66н "О формах бухгалтерской отчетности организаций".

С учетом приведенного суд правомерно признал обоснованным требования истца в части обязания ответчика представить постатейную расшифровку строк бухгалтерских балансов за 2021 год, а также строк отчетов о финансовых результатах за 2021 год.

Доводы апеллянта об отсутствии оснований для передачи расшифровки строк бухбаланса ввиду неведения хозяйственной деятельности, судом апелляционной инстанции отклоняются как не состоятельные, поскольку исходя из информации, размещенной на сайте www.bo.nalog.ru, ООО "Прадо" (ИНН 7448149800), представляет бухгалтерские балансы и отчеты о финансовых результатах, содержащие сведения о наличии активов и пассивов, в связи с чем участник вправе получить информацию о содержании строк бухгалтерского баланса.

Доводы ответчика о возможности истца самостоятельно получить интересующие его сведения, в том числе, посредством направленных ему выписок о движении денежных средств по расчетным счетам, сведений об остатках ТМЦ на складе общества, в соответствии с которым можно проверить бухгалтерский баланс, правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку истец самостоятельно, как участник общества, определяет перечень интересующих его документов.

Довод ООО "Прадо-Челябинск" об отсутствии в штате общества бухгалтера, в том числе, по мотиву несения дополнительных расходов, правомерно во внимание не принято судом первой инстанции.

Как верно отмечено судом, расходы по изготовлению и предоставлению участнику общества запрашиваемых им документов подлежат компенсации последним.

Таким образом, суд правомерно удовлетворил требование истца об обязании предоставить ему: - расшифровку строк бухгалтерских балансов за 2021 год; - расшифровку строк отчетов о финансовых результатах за 2021 год.

В ходе судебного разбирательства ответчиком не представлено относимых, допустимых и достоверных доказательств наличия в действиях Собенина А.В. каких-либо признаков злоупотребления правом.

Судом установлено наличие в ООО "Прадо-Челябинск" серьезного корпоративного конфликта, в условиях которого занятие одним из участников общества должности его руководителя не должно приводить к умалению права на ознакомление с делами общества и использоваться в качестве способа противодействия оппоненту.

Оценивая же требование истца об обязании ООО "Прадо-Челябинск" обеспечить хранение документации общества по месту нахождения его исполнительного органа (л.д. 7, 57), суд отметил:

В п. 11.10 Устава ООО "ПРАДО-Челябинск", утв. протоколом N 1 общего собрания учредителей от 18.07.2012 г. предусмотрено, что документы предоставляются и хранятся в помещении исполнительного органа общества (л.д. 20).

В соответствии с данными ЕГРЮЛ по состоянию на 18.04.2022 г., общество "Прадо-Челябинск" зарегистрировано по адресу: 456506, Челябинская обл., Сосновский р-н, п.Садовый, ул. Просторная, д. 20 А (л.д. 24).

При этом сведений о местонахождении единоличного исполнительного органа, а равно документации общества по иному адресу истцом не представлено.

Более того, фактическое предоставление Собенину А.В. запрашиваемой документации, хотя бы и после возбуждения производства по делу, подтверждает хранение обществом документов надлежащим образом.

В этой связи основания для удовлетворения исковых требований в соответствующей части у суда правомерно отсутствовали.

С учетом изложенного, принимая во внимание установление факта уклонения ответчика от передачи истцу сведений и документов по состоянию на дату вынесения решения, требование истца о передаче документов и информации является обоснованным и правомерно удовлетворено судом частично.

Заявителем апелляционной жалобы не приведены убедительные доводы, основанные на доказательственной базе, которые могли бы повлечь отмену судебного акта.

Доводы апеллянта приводимые в судебном заседании суда апелляционной инстанции, а именно об отсутствии оснований для удовлетворения требований ввиду представления истцу истребуемой информации в апреле 2023 года, судом отклоняются как не имеющие правового значения, поскольку законность и обоснованность судебного акта пересматривается судом апелляционной инстанции на дату его вынесения - 06.12.2022, при этом фактическая передача истребуемой информации состоялась после вынесения, непосредственно перед судебным заседанием в суде апелляционной инстанции.

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции не усматривает.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее подателя по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку при обращении в суд апелляционной жалобой госпошлина не была уплачена, с ООО "Прадо" в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3000 руб.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 06.12.2022 по делу N А76-12371/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Прадо-Челябинск" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Прадо-Челябинск" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.А. Позднякова

Судьи

С.В. Матвеева А.А. Румянцев