Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2023 г. N 01АП-1079/23 по делу N А43-5083/2022

г. Владимир

24 апреля 2023 г.

Дело N А43-5083/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 апреля 2023 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ковбасюка А.Н.,

судей Захаровой Т.А., Устиновой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Цадкиной А.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КТЗ ИНВЕСТ" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 21.12.2022 по делу N А43-5083/2022,

по иску участника общества с ограниченной ответственностью "КТЗ ИНВЕСТ" (ИНН 5263089079; ОГРН 1115263007331) Калиниченко Ирины Витальевны

к обществу с ограниченной ответственностью "Сириус" (ИНН 6260477281; ОГРН 1215200013093),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора: участники общества с ограниченной ответственностью "КТЗ ИНВЕСТ" - Чапутин В.И., Петрунин В.В., Калашников А.С., о признании сделки недействительной,

при участии представителей: от заявителя - общества с ограниченной ответственностью "КТЗ ИНВЕСТ" - Чепель Е.М. (по доверенности от 18.10.2022 сроком действия на 1 год и диплому); от истца, ответчика и третьих лиц - полномочные представители не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом,

установил.

Участник общества с ограниченной ответственностью "КТЗ ИНВЕСТ" Калиниченко Ирина Витальевна (далее - Калиниченко И.В., истец) обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области к обществу с ограниченной ответственностью "Сириус" (далее - ООО "Сириус") с исковым заявлением о признании недействительным договора аренды нежилого помещения от 08.04.2021 в редакции дополнительного соглашения от 08.04.2021, заключенным между обществом с ограниченной ответственностью "КТЗ ИНВЕСТ" (далее - ООО "КТЗ ИНВЕСТ") и ООО "Сириус".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: участники ООО "КТЗ ИНВЕСТ" - Чапутин В.И., Петрунин В.В. и Калашников А.С.

Решением от 21.12.2022 Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил иск Калиниченко И.В., признал недействительным договор аренды нежилого помещения от 08.04.2021 в редакции дополнительного соглашения от 08.04.2021, заключенный между ООО "КТЗ ИНВЕСТ" и ООО "Сириус", взыскал с ООО "Сириус" в пользу Калиниченко И.В. расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6000 руб.

Не согласившись с принятым по делу решением, ООО "КТЗ ИНВЕСТ" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Заявитель жалобы обратил внимание на то, что 08.07.2022 собранием участников ООО "КТЗ ИНВЕСТ" утверждена новая редакция Устава, в котором не установлено требование квалифицированного большинства для принятия на собрании участников решения об одобрении заключения договора аренды.

Также заявитель ссылаясь на абзаца 3 части 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ, указал, что в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции был представлен протокол N 1609/22 внеочередного общего собрания участников ООО "КТЗ ИНВЕСТ" от 16.06.2022 о последующем одобрении договора аренды нежилого помещения от 08.04.2021 в редакции дополнительного соглашения от 08.04.2021; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Кроме того обратил внимание на то, что об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества; сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу возразил против доводов заявителя, просил жалобу оставить без удовлетворения.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассматривается в отсутствие представителей истца и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся в нем материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО "КТЗ ИНВЕСТ" зарегистрировано в качестве юридического лица 28.11.2011 за ОГРН 1115263007331.

С 01.10.2020 Калиниченко И.В. является участником ООО "КТЗ ИНВЕСТ" (доля участия в Обществе составляет 28,99 процентов).

Согласно Уставу ООО "КТЗ ИНВЕСТ" (пункт 10.2.2., часть 17) к исключительной компетенции Общего собрания Общества относятся следующие вопросы: дача согласия на заключение следующих сделок (без которого такие сделки являются недействительными) директору Общества: любой сделки, за исключением сделок, совершенных в процессе обычной хозяйственной деятельности, на сумму свыше 5 000 000 руб.; купли-продажи недвижимого имущества, кредиты, займы, залог или иное обременение имущества Общества, в том числе аренда, поручительство, любые безвозмездные сделки или сделки, связанные с отчуждением имущества Общества, приобретение акций или других лиц. На каждую сделку, указанную в настоящем подпункте, Общим собранием участников дается обязательное согласие.

ООО "КТЗ ИНВЕСТ" в лице управляющего Трифоновой П.Г. и ООО "Сириус" в лице генерального директора Поповой Т.А. заключили договор аренды нежилого помещения от 08.04.2021 в редакции дополнительного соглашения от 08.04.2021, по условиям которых арендатору ООО "Сириус" передано помещение площадью 4446 кв.м., расположенное по адресу: Нижегородская область, Кстовский район, г. Кстово, ул. Ступишина, д.2, производственное здание - корпус N 6, а так же совокупность оборудования по производству труб, расположенного внутри здания.

По акту приема-передачи от 08.04.2021 объект аренды передан арендатору.

Размер арендной платы установлен в пункте 4.1 договора арены от 08.04.2021 и составил 200 000 руб., в том числе НДС 20%, за месяц при занятии арендатором площади помещения в размере 4446 кв.м, из расчета 44.98 руб. за 1 кв.м.

По мнению, истца Попова Т.А., ранее трудившаяся в должности начальника ОТК ООО "Кстовский трубный завод" на производственной площадке по адресу: Нижегородская область, Кстовский район, г. Кстово, ул. Ступишина, д.2, будучи руководителем ООО "Сириус", при должной степени заботливости и осмотрительности должна была знать об ограничениях, установленных уставом ООО "КТЗ ИНВЕСТ".

Поскольку договор заключен без одобрения общего собрания участников общества, в связи с чем, на основании статей 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, он должен быть признан недействительным, что явилось основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции нашел правовые основания для удовлетворения иска.

Изучив материалы дела, проверив доводы заявителя жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены (изменения) судебного акта, согласен с суммами взысканных задолженности, неустойки и не усматривает оснований для их изменения.

Первый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, правильно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Обжалуемый судебный акт отвечает требованиям законности, обоснованности и мотивированности, предусмотренным частью 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основан на правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права, содержит обоснование сделанных судом выводов применительно к конкретным обстоятельствам дела.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению в силу следующего.

На основании части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В части 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом. При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 настоящего постановления (пункт 92 Постановления N 25).

В соответствии с пунктом 22 Постановления N 25 положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (часть 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании части 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (часть 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, названной нормой предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. Сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации должны быть установлены: сговор (совместные действия) представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого либо совершение представителем сделки в ситуации отсутствия доказательств сговора (или совместных действий), но с причинением явного и очевидного для контрагента в момент совершения сделки ущерба интересам представляемого.

Согласно отчету об оценке N 176/2022 рыночная стоимость права пользования (арендной платы) в месяц нежилым зданием (производственное здание - корпус N6) общей площадью 4446 кв.м. (кадастровый номер 52:25:00103406487), расположенным по адресу: Нижегородская область, Кстовский район, г. Кстово, ул. Ступишина, д. 2, в расчете за месяц с учетом НДС по состоянию на 04.07.2022 составляет 934 549 руб.

Согласно отчету об оценке оборудования N 15/2022 рыночная стоимость права пользования на условиях договора аренды в отношении объектов движимого имущества (оборудования) расчете за месяц по состоянию на 04.07.2022 составляет 1 490 253 руб. 10 коп.

В то время как по оспариваемому договору от 08.04.2021 в редакции дополнительного соглашения от 08.04.2021, стоимость арендной платы составила 200 000 руб. в месяц с учетом НДС.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о заключении ответчиком договора аренды по явно заниженной стоимости (даже с учетом даты проводимой оценки по отношению к дате заключения договора аренды), то есть - о неравноценности встречного предоставления по договору аренде и о выводе единственного актива общества по заниженной цене, что для коммерческой организации повлекло их уменьшение.

Указанное заявителем жалобы, а также ООО "Сириус" в нарушении положений статьи 65 АПК РФ не оспорено.

Суд первой инстанции, верно обратил внимание на то, что согласно статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации, целью коммерческой организации является извлечение прибыли. Сделка по передаче имущества в аренду по явно заниженной стоимости, нарушает интересы собственника, который недополучает денежные средства от аренды своего имущества, что свидетельствует о фактической убыточности оспариваемых сделок. А это, в свою очередь свидетельствует о том, что передача имущества в аренду произведена с нарушением интересов последнего и как следствие - о недобросовестном поведении участников сделки, в результате которого общество утратило возможность использовать имущество, необходимое ему для осуществления основной деятельности.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом Арбитражного суд Нижегородской области о том, что ООО "Сириус" в лице генерального директора Поповой Т.А., не могла не знать об обстоятельствах невыгодности сделок, поскольку последняя осуществляла трудовую деятельность в должности начальника ОТК в аналогичной сфере деятельности по производству пластмассовых изделий.

Кроме того, по результатам отчета об оценке N 2022-О-16 от 11.04.2022, выполненного по заказу ООО "Сириус", рыночная стоимость права пользования (арендной платы) в месяц нежилым зданием (производственное здание - корпус N6) общей площадью 4446 кв.м. (кадастровый номер 52:25:00103406487), расположенным по адресу: Нижегородская область, Кстовский район, г. Кстово, ул. Ступишина, д. 2, в расчете за месяц с учетом НДС по состоянию на 04.07.2022 составила 538 000 руб., что превышает стоимость арендуемого имущества в два раза.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце шестом пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы ООО "КТЗ ИНВЕСТ" об изменении устава и последующем одобрении спорной сделки, в связи с указанными разъяснениями Постановления Пленума Верховного суда РФ не имеют правового значения.

С учетом изложенного суд обоснованно и правомерно удовлетворил иск.

Несогласие заявителя с выводами суда первой инстанции, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятом судебном акте нарушений норм материального права, повлиявших на исход судебного разбирательства.

Иное толкование заявителем положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права и допущенной судебной ошибке.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 21.12.2022 по делу N А43-5083/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КТЗ ИНВЕСТ" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

А.Н. Ковбасюк

Судьи

Т.А. Захарова Н.В. Устинова