Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 марта 2024 г. N 20АП-8182/23 по делу N А54-3869/2023

г. Тула

6 марта 2024 г.

Дело N А54-3869/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 05.03.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 06.03.2024.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Грошева И.П., судей Филиной И.Л. и Селивончика А.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Глухаревой Е.А., при участии в судебном заседании: от Мартыновой Татьяны Владимировны - представителя Москвина К.А. (доверенность от 28.07.2023 удостоверение), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Мартыновой Татьяны Владимировны на решение Арбитражного суда Рязанской области от 16.10.2023 по делу N А54-3869/2023 (судья Котова А.С.), принятое по исковому заявлению Мартыновой Татьяны Владимировны (г. Рязань) к обществу с ограниченной ответственностью "Потеряевка" (Рязанская обл., г. Королев, ИНН 6215019669, ОГРН 1076215001257), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - финансового управляющего Мартыновой Татьяны Владимировны Чаплыгина Михаила Владимировича (г. Москва), общества с ограниченной ответственностью "К-Технологии" (Московская обл., г. Королев, ИНН 5018206788, ОГРН 1215000012040), о признании недействительным решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Потеряевка" оформленных протоколом от 30.06.2022 N 5,

УСТАНОВИЛ:

Мартынова Татьяна Владимировна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Потеряевка" (далее - ООО "Потеряевка", ответчик) о признании недействительным решений общего собрания участников ООО "Потеряевка", оформленных протоколом от 30.06.2022 N 5.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены финансовый управляющий Мартыновой Татьяны Владимировны Чаплыгин Михаил Владимирович, ООО "К-Технологии".

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 16.10.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование поданной апелляционной жалобы Мартынова Т.В., ссылаясь на статьи 181.4, 184.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункт 5 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, указывая, что решения, принятые 17.01.2023 на общем собрании участников ООО "Потеряевка" в настоящее время обжалуются Мартыновой Т.В. в рамках дела N А54-2156/2023, полагает, что нарушено ее право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом, в связи с чем исковые требования подлежат удовлетворению.

Определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2024 на основании статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи Егураевой Н.В. на судью Селивончика А.Г.

В отзыве на апелляционную жалобу истец полагает, что обжалуемое решение является законным и обоснованным, просит суд оставить его без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Мартыновой Т.В. поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд апелляционной инстанции своих представителей не направили. В соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, а также доводы сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, ООО "Потеряевка" зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 29.03.2007, ОГРН 1076215001257.

Мартынова Т.В. является участником ООО "Потеряевка" с долей, номинальная стоимость которой составляет 1 422 225 руб. (24,5%)

Вторым участником ООО "Потеряевка" является ООО "К-Технологии" с размером доли 75,5% номинальной стоимостью 4 382 775 руб.

30.06.2022 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Потеряевка" со следующей повесткой дня: Об одобрении крупной сделки.

По данному вопросу повестки дня принято решение: "Одобрить совершение обществом крупной сделки: договора купли-продажи недвижимого имущества, принадлежащего ООО "Потеряевка" на праве собственности, с ООО "Терминал Групп" по цене 19 297 621 руб. (в том числе НДС 20% в сумме 3 216 270, 17 руб.), с оплатой не позднее 30 дней после государственной регистрации перехода прав собственности на недвижимое имущество к ООО "Терминал Групп", а именно:

Объект-1: Здание, назначение - нежилое здание, площадью 97,2 кв. м, наименование - баня, расположенное по адресу: Рязанская обл., Рязанский муниципальный р-н, Варсковское сельское поселение, д. Лопухи, стр. 77, кадастровый номер 62:15:0000000:473. Объект принадлежит продавцу-2 на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись о регистрации N 62-62-12/041/2012-181 от 04.09.2012;

Объект-2: Здание, назначение - нежилое здание, площадью 179,2 кв. м, наименование - конюшня, расположенное по адресу: Рязанская обл., Рязанский муниципальный р-н, Варсковское сельское поселение, деревня Лопухи, здание 81, кадастровый номер 62:15:0060301:53. Объект принадлежит продавцу-2 на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись о регистрации N 62-62-12/036/2012-236 от 16.08.2012;

Объект-3: Здание, назначение - нежилое здание, площадью 152,2 кв. м, наименование - здание, расположенное по адресу: Рязанская обл., Рязанский муниципальный р-н, Варсковское сельское поселение, деревня Лопухи, здание 82, кадастровый номер 62:15:0060301:54. Объект принадлежит продавцу-2 на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись о регистрации N 62-62-12/041/2012-179 от 04.09.2012;

Объект-4: Здание, назначение - нежилое здание, площадью 159,1 кв. м, наименование - здание, расположенное по адресу: Российская Федерация, Рязанская обл., Рязанский муниципальный р-н, Варсковское сельское поселение, деревня Лопухи, ул. Вознесенская, здание 83, кадастровый номер 62:15:0060301:55. Объект принадлежит продавцу-2 на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись о регистрации N 62-62-12/041/2012-180 от 04.09.2012;

Объект-5: Здание, назначение - нежилое здание, площадью 29,6 кв. м, наименование - здание, расположенное по адресу: Рязанская обл., Рязанский муниципальный р-н, Варсковское сельское поселение, деревня Лопухи, здание 84, кадастровый номер 62:15:0060301:56. Объект принадлежит продавцу-2 на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись о регистрации N 62-62-12/041/2012-178 от 04.09.2012;

Объект-6: Здание, назначение - нежилое здание, площадью 22,5 кв. м, наименование - здание-бытовое помещение, расположенное по адресу: Рязанская обл., Рязанский муниципальный р-н, Варсковское сельское поселение, деревня Лопухи, здание 85, кадастровый номер 62:15:0060301:57. Объект принадлежит продавцу-2 на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись о регистрации N 62-62-12/043/2012-249 от 04.10.2012;

Объект-7: Здание, назначение - нежилое здание, площадью 129,6 кв. м, наименование - здание-бытовое помещение, расположенное по адресу: Рязанская обл., Рязанский муниципальный р-н, Варсковское сельское поселение, деревня Лопухи, здание 86, кадастровый номер 62:15:0060301:58. Объект принадлежит продавцу-2 на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись о регистрации N 62-62-12/043/2012-244 от 04.10.2012;

Объект-8: Здание, назначение - нежилое здание, площадью 26 кв. м, наименование - здание-насосная станция, расположенное по адресу: Рязанская обл., Рязанский муниципальный р-н, Варсковское сельское поселение, деревня Лопухи, здание 87, кадастровый номер 62:15:0060301:59. Объект принадлежит продавцу-2 на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись о регистрации N 62-62-12/043/2012-245 от 04.10.2012;

Объект-9: Здание, назначение - нежилое здание, площадью 22,6 кв. м, наименование - зданиепроходная, расположенное по адресу: Рязанская обл., Рязанский муниципальный р-н, Варсковское сельское поселение, деревня Лопухи, здание 88, кадастровый номер 62:15:0060301:60. Объект принадлежит продавцу-2 на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись о регистрации N 62-62-12/043/2012-248 от 04.10.2012;

Объект-10: Здание, назначение - нежилое здание, площадью 30,8 кв. м, наименование - здание-беседка, расположенное по адресу: Рязанская обл., Рязанский муниципальный р-н, Варсковское сельское поселение, деревня Лопухи, здание 89, кадастровый номер 62:15:0060301:61. Объект принадлежит продавцу-2 на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись о регистрации N 62-62-12/043/2012-247 от 04.10.2012;

Объект-11: Здание, назначение - нежилое здание, площадью 34 кв. м, наименование - здание-винный погреб, расположенное по адресу: Рязанская обл., Рязанский муниципальный р-н, Варсковское сельское поселение, деревня Лопухи, здание 90, кадастровый номер 62:15:0060301:62. Объект принадлежит продавцу-2 на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись о регистрации N 62-62-12/043/2012-246 от 04.10.2012;

Объект-12: Здание, назначение - нежилое здание, площадью 22,5 кв. м, наименование - здание-бытовое помещение, расположенное по адресу: Рязанская обл., Рязанский муниципальный р-н, Варсковское сельское поселение, деревня Лопухи, здание 91, кадастровый номер 62:15:0060301:63. Объект принадлежит продавцу-2 на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись о регистрации N 62-62-12/168/2012-102 от 07.11.2012;

Объект-13: Здание, назначение - нежилое здание, площадью 77,8 кв. м, наименование - здание-летняя кухня, расположенное по адресу: Рязанская обл., Рязанский муниципальный р-н, Варсковское сельское поселение, деревня Лопухи, здание 93, кадастровый номер 62:15:0060301:65. Объект принадлежит продавцу-2 на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись о регистрации N 62-62-12/168/2012-101 от 07.11.2012;

Объект-14: Здание, назначение - нежилое здание, площадью 219 кв. м, наименование - гараж, расположенное по адресу: Рязанская обл., Рязанский муниципальный р-н, Варсковское сельское поселение, деревня Лопухи, стр. 78, кадастровый номер 62:15:0000000:474. Объект принадлежит продавцу-2 на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись о регистрации N 62-62-12/003/2012-894 от 03.05.2012;

Объект-15: Здание, назначение - нежилое здание, площадью 25 кв. м, наименование - здание-насосная станция, расположенное по адресу: Рязанская обл., Рязанский муниципальный р-н, Варсковское сельское поселение, деревня Лопухи, здание 92, кадастровый номер 62:15:0060301:64. Объект принадлежит продавцу-2 на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись о регистрации N 62-62-12/168/2012-103 от 07.11.2012;

Объект-16: Здание, назначение - нежилое здание, площадью 135,9 кв. м, наименование - гостевой дом, расположенное по адресу: Рязанская обл., Рязанский муниципальный р-н, Варсковское сельское поселение, деревня Лопухи, д. 79, кадастровый номер 62:15:0000000:475. Объект принадлежит продавцу-2 на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись о регистрации N 62-62-12/003/2012-895 от 03.05.2012;

Объект-17: Здание, назначение - нежилое здание, площадью 130,3 кв. м, наименование -гостевой дом, расположенное по адресу: Рязанская обл., Рязанский муниципальный р-н, Варсковское сельское поселение, деревня Лопухи, д. 76, кадастровый номер 62:15:0000000:472. Объект принадлежит продавцу-2 на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись о регистрации N 62-62-12/003/2012-893 от 03.05.2012;

Объект-18: Здание, назначение - нежилое здание, площадью 405 кв. м, наименование - гостевой дом, расположенное по адресу: Рязанская обл., Рязанский муниципальный р-н, Варсковское сельское поселение, деревня Лопухи, стр., кадастровый номер 62:15:0060301:52. Объект принадлежит продавцу-2 на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись о регистрации N 62-62-12/036/2012-235 от 16.08.2012".

Решение оформлено протоколом от 30.06.2022 N 5 внеочередного общего собрания участников ООО "Потеряевка" (л. д. 11 - 14).

Мартынова Т.В., ссылаясь на то, что решение принято с нарушением требований закона, в том числе, требований пунктов 1, 2, 3 статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ), обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, руководствуясь пунктом 1 статьи 181.3, пунктами 1, 2, 3 статьи 181.4, статьями 165.1, 181.5 ГК РФ, статьями 32, 33, 36, пунктом 1 статьи 43 Федерального закона N 14-ФЗ, разъяснениями, данными в пункте 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункте 108 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пришел к выводу о необоснованности заявленных истцом требований, в связи с чем отказал в удовлетворении иска.

При этом суд области исходил из того, что ответчиком в ходе рассмотрения дела представлены доказательства, подтверждающие проведение собрания 17.01.2023 (протокол N 7 внеочередного общего собрания участников ООО "Потеряевка" от 17.01.2023) с одобрением (подтверждением) ранее принятых решений внеочередного общего собрания участников ООО "Потеряевка" от 30.06.2022, оформленных протоколом N 5, и доказательства извещения Мартыновой Т.В. о проведении собрания 17.01.2023 (в том числе, уведомление о вручении, согласно которому уведомление о проведении собрания получено адресатом 05.01.2023).

Суд первой инстанции, установив, что данное решение, принятое на внеочередном общем собрании участников ООО "Потеряевка" 17.01.2023, на дату рассмотрения дела по существу недействительным не признано, пришел к выводу о том, что оно является подтверждением последующего одобрения обществом оспариваемых решений.

Также суд исходил из того, что решение собрания не может быть признано недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ). Из материалов дела следует, что Мартынова Т.В. обладает правом на долю в размере 24,5% уставного капитала ООО "Потеряевка", в связи с чем, учитывая положения пункта 7.22.3 Устава общества, она не могла повлиять на решения общего собрания участников общества, принятых 75,5 % голосов.

Выводы суда первой инстанции по существу рассмотренного спора являются правильными, они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. Оснований для иной оценки фактических обстоятельств дела у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы, изложенные истцом в апелляционной жалобе, были предметом исследования суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Указанные доводы являются несостоятельными, поскольку основаны на неверном толковании норм права и сводятся к несогласию с оценкой, данной судом фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, что не является безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Кодекса безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Кодекса судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 16.10.2023 по делу N А54-3869/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

И.П. Грошев

Судьи

И.Л. Филина А.Г. Селивончик