Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21 апреля 2023 г. N 07АП-1903/23 по делу N А45-22363/2022

город Томск

21 апреля 2023 г.

Дело N А45-22363/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 апреля 2023 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего	Марченко Н.В.,
судей:	Молокшонова Д.В.,
	Подцепиловой М.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сухих К.Е. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Разрез Колыванский" (N 07АП-1903/2023) на решение от 20.01.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-22363/2022 (судья Суворова О.В.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Рови Факторинг Плюс" (ОГРН 1175007004150, г. Москва) к акционерному обществу "Разрез Колыванский" (ОГРН 1025404670620, поселок Листвянский, Новосибирская область) о взыскании задолженности в сумме 4 224 892 рублей 06 копеек, пени в сумме 186 045 рублей 44 копеек.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "СПК Вира" (ОГРН 1162225097099), ИНГ Банк (Евразия) (ОГРН 1027739329375).

В судебном заседании приняли участие:

от ответчика: Ванаг А.В., доверенность от 16.12.2022.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Рови Факторинг Плюс" (далее - ООО "Рови Факторинг Плюс") обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к акционерному обществу "Разрез Колыванский" (далее - АО "Разрез Колыванский") о взыскании задолженности в сумме 4 224 892 рублей 06 копеек, пени в сумме 186 045 рублей 44 копеек.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "СПК Вира" (далее - ООО "СПК Вира"), ИНГ Банк (Евразия) АО (далее - ИНГ Банк (Евразия) АО).

Решением от 20.01.2023 Арбитражного суда Новосибирской области исковые требования удовлетворены частично, с АО "Разрез Колыванский" в пользу ООО "Рови Факторинг Плюс" взыскана задолженность размере 1 019 446 рублей 60 копеек, пени в размере 32 337 рублей 32 копеек, судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 10 743 рублей.

Не согласившись с принятым решением, АО "Разрез Колыанский" в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

В обоснование жалобы указано, что ответчик надлежащим образом исполнил свои обязательства по договору N Э2", совершив оплату в пользу ООО "СПК Вира", в связи с чем задолженность взыскана судом первой инстанции не правомерно.

ООО "Рови Факторинг Плюс" в представленном в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В суде апелляционной инстанции представить ответчика настаивал на своей позиции.

На основании положений статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на неё, заслушав представителя ответчика, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со статьей 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 6.12.2020 между АО "Сибантрацит" (заказчик) и ООО "СПК Вира" (подрядчик) заключен договор N Э1, в соответствии с условиями которого подрядчик обязался выполнить работы, а заказчик - принять и оплатить их.

Между сторонами подписаны акты приемки выполненных работ от 09.09.2021 на сумму 202 050 рублей (счет-фактура N 2109142 от 14.09.2021), N 3 от 20.09.2021 на сумму 542 150,40 рублей (счет-фактура N 2109211 от 21.09.2021).

Согласно пункту 2.3. договора Э1 заказчику предоставляется отсрочка платежа в 90 календарных дней с даты подписания сторонами актов приемки выполненных работ.

16.02.2021 между АО "Сибантрацит" (заказчик) и ООО "СПК Вира" (подрядчик) был заключен договор N Э2, в соответствии с условиями которого подрядчик обязался выполнить работы, а заказчик - принять и оплатить.

Между сторонами подписан акт приемки выполненных работ N 1 от 02.09.2021 на сумму 4 972 416,66 рублей (счет-фактура N 2109141 от 14.09.2021).

Согласно пункту 3.1. договора N Э2 расчет за выполненные работы производится после подписания сторонами акта приемки полностью выполненных работ без замечаний заказчика.

24.07.2020 между ООО "РОВИ Факторинг Плюс" (до 13.01.2022 ООО "Факторинг ПЛЮС") (фактор) и ООО "СПК Вира" (клиент) заключен договор факторингового обслуживания N 1829к-20р, в соответствии с которым клиент уступает фактору права денежных требований к АО "Сибантрацит", вытекающие из договора, а фактор принимает уступаемые права денежных требований и выплачивает ООО "СПК Вира" в счет такой уступки финансирование на условиях и в порядке, определенных договором факторинга.

30.09.2021 между ООО "РОВИ Факторинг Плюс" (до 13.01.2022 ООО "Факторинг ПЛЮС") (фактор) и ООО "СПК Вира" подписаны акты об уступке права требования по договору N Э1 по акту выполненных работ от 14.09.2021 на сумму 202 050 рублей, акту выполненных работ от 21.09.2021 на сумму 542 150,40 рублей.

23.09.2021 между ООО "РОВИ Факторинг Плюс" (до 13.01.2022 ООО "Факторинг ПЛЮС") (фактор) и ООО "СПК Вира" подписан акт об уступке права требования по договору N Э2 по акту выполненных работ от 14.09.2021 на сумму 4 972 416,66 рублей.

Уведомление об уступке прав требований по вышеуказанным договорам от 25.03.2022 получено ответчиком 02.04.2022.

Оплата по данным требованиями произведена не была, что явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции принял по существу правильное решение, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 824 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

В силу пункта 1 статьи 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Из приведенных норм права следует, что при уступке денежного требования происходит замена кредитора в обязательстве с сохранением содержания обязательства в неизменном виде. У должника возникает обязанность произвести платеж финансовому агенту как новому кредитору. Одним из оснований возникновения у должника названной обязанности является получение им письменного уведомления, содержание которого составляют информация о состоявшейся уступке денежного требования.

Как установлено судом, подтверждено материалами дела, 28.03.2022 в адрес ответчика направлено уведомление об уступке прав требования по договорам Э1, Э2 от 25.03.2022, которое получено последним 02.04.2022.

Возражая против иска, ответчик указывал на факт исполнения своих обязательств предыдущему кредитору до получения уведомления об уступке прав требований.

Так, ответчик указал, что обязательства по договору N Э1 на суммы 202 050 рублей и 542 150,40 рублей были оплачены в адрес ООО "СПК Вира" третьим лицом - ИНГ Банк (Евразия) АО (в рамках Соглашения об оказании услуг по управлению кредиторской задолженности, заключенного между ответчиком и АО ИНГ Банк (Евразия) АО N 2019/5-8), что подтверждается платёжными поручениями N 1 от 11.10.2021, N 3 от 11.10.2021.

Обязательства по договору N Э2 погашены ответчиком ранее платёжными поручениями N 395 от 29.03.2021 на сумму 1 976 485,03 рублей, N 290 от 22.11.2021 на сумму 1 976 485,03 рублей, а также платежным поручением N 5807 от 02.06.2022 на сумму 3 281 805,34 рублей.

В соответствии с пунктом 3 статьи 382 ГК РФ и разъяснениями, изложенными в абзаце втором пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Исходя из пункта 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", в соответствии с пунктом 3 статьи 382 ГК РФ исполнение, совершенное должником первоначальному кредитору до момента получения уведомления об уступке, считается предоставленным надлежащему лицу. В этом случае новый кредитор вправе требовать от первоначального кредитора передачи всего полученного от должника в счет уступленного требования и возмещения убытков в соответствии с условиями заключенного между ними договора (статьи 15, 309, 389.1, 393 ГК РФ).

Статьи 312, 382, 385 ГК РФ направлены на защиту интересов должника путем исключения возможности предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования) (пункт 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120).

Между тем, ООО "РОВИ Факторинг Плюс" указало на тот факт, что платежные поручения по оплате задолженности по договору N Э1, Э2 не могут считаться надлежащим доказательством погашения задолженности по спорным денежным требованиям, поскольку не позволяют однозначно установить в счет каких обязательств произведена оплата, не совпадают реквизиты (наименование и даты документов), а также срок надлежащей оплаты с надлежащей датой платежа.

Оценив представленные ответчиком документы об оплате обязательств, а также доводы истца, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ответчик доказал факт исполнения своих обязательств по договору N Э1 на суммы 202 050 рублей и 542 150,40 рублей, по договору N Э2 на суммы на 1 976 485,03 рублей и 1 976 485,03 рублей до получения уведомления об уступке прав требований.

Выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для взыскания с АО "Разрез Колыванский" суммы задолженности по договору N Э1 16.12.2020 на общую сумму 744 200,40 рублей и пени на сумму 71 530 рублей 69 копеек, а также по договору N Э2 на сумму 3 952 970,06 рублей, лицами, участвующими в деле, не оспорены, соответствующие доводы в апелляционной жалобе, отзыве на нее не приведены.

Между тем, оснований для признания обстоятельства оплаты ответчиком оставшейся суммы задолженности по акту приемки выполненных работ N 1 от 02.09.2021 на сумму 4 972 416,66 рублей (счет-фактура N 2109141 от 14.09.2021) в размере 1 109 446 рублей 60 копеек платёжным поручением от 02.06.2022 не имеется.

После получения от кредитора (клиента) уведомления о состоявшейся уступке права требования должник уже не вправе исполнять обязательство первоначальному кредитору, не вправе прекращать его зачетом или иным образом (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.06.2011 N 17500/10).

Довод ответчика о том, что из уведомления об уступке прав требования от 25.03.2022 невозможно установить подлежащее к исполнению перед истцом обязательство, судом первой инстанции обоснованно отклонено, поскольку из буквального толкования содержания уведомления следует, что уступлены все денежные обязательства с 12.09.2021 по договору N Э2 от 16.02.2021.

В случае, если должник совершил указанные действия, фактор все равно вправе взыскать с должника причитающиеся ему суммы, а должник в свою очередь может требовать от первоначального кредитора как выбывшего из обязательства возврата исполненного по правилам о неосновательном обогащении (глава 60 ГК РФ).

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для взыскания задолженности по договору N Э2 в размере 1 109 446 рублей 60 копеек.

Согласно пункту 11.5. договору N Э2 от 16.02.2021 в случае просрочки оплаты выполненных работ подлежит уплате пеня в размере 0,01% от суммы задолженности.

При этом, условия договору N Э2 от 16.02.2021 не содержат указания на срок, в течение которого ответчик обязан оплатить выполненные работы.

Согласно пункту 2 статьи 314 ГК РФ в случаях, когда обязательство, не предусматривает срок его исполнения и не содержит условий, позволяющих определить этот срок, оно должно быть исполнено в разумный срок после возникновения обязательства. Обязательство, не исполненное в разумный срок, а равно обязательство, срок исполнения которого определен моментом востребования, должник обязан исполнить в семидневный срок со дня предъявления кредитором требования о его исполнении.

Учитывая факт подписания заказчиком акта приемки выполненных работ N 1 от 02.09.2021 на сумму 4 972 416,66 рублей - 14.09.2021, обязательство по оплате данных работ отводчик обязан был исполнить не позднее 21.09.2021. Право взыскания пени возникает с 22.09.2021.

Кроме того, постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" с 01.04.2022 на территории Российской Федерации сроком на 6 месяцев введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей (за исключением лиц, указанных в пункте 2 данного постановления).

Согласно пункту 4 части 3 статьи 9.1 Закона о банкротстве на срок действия моратория в отношении должников, на которых он распространяется, приостанавливается исполнительное производство по имущественным взысканиям по требованиям, возникшим до введения моратория (при этом не снимаются аресты на имущество должника и иные ограничения в части распоряжения имуществом должника, наложенные в ходе исполнительного производства).

В соответствии с частью 1 статьи 40 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" исполнительное производство подлежит приостановлению судебным приставом-исполнителем полностью или частично в случаях распространения на должника моратория на возбуждение дел о банкротстве, предусмотренного статьей 9.1 Закона о банкротстве.

При этом в соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 9.1 Закона о банкротстве любое лицо, на которое распространяется действие моратория, вправе заявить об отказе от применения в отношении его моратория, внеся сведения об этом в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве. После опубликования заявления об отказе лица от применения в отношении его моратория действие моратория не распространяется на такое лицо, в отношении его самого и его кредиторов ограничения прав и обязанностей, предусмотренные пунктами 2 и 3 статьи 9.1 Закона о банкротстве, не применяются.

Как установлено судом, истцом представлено заявление АО "Сибирский антрацит" от 04.08.2022 об отказе от применения моратория в соответствии со статьи 9.1 Закона о банкротстве, которое размещено (Сообщение N 12887008 от 04.08.2022 10:02:31 МСК) в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности

В связи с чем, расчет пени обоснованно произведен следующим образом:

- с 22.09.2021 по 22.11.2021 - 18 574,78 рублей;

- с 23.11.2021 по 31.03.2022 - 13 150,87 рублей;

- с 04.08.2022 по 09.08.2022 - 611,67 рублей,

Размер неустойки, подлежащей взысканию с ответчика, составляет 32 337 рублей 32 копейки.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на обстоятельства, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции и могли бы повлиять в той или иной степени на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

На основании статьи 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе подлежит отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного

процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 20.01.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-22363/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Разрез Колыванский" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

Н.В. Марченко

Судьи

Д.В. Молокшонов М.Ю. Подцепилова