Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 апреля 2023 г. N 11АП-6000/23 по делу N А72-13501/2020

г. Самара

21 апреля 2023 г.

Дело N А72-13501/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 18.04.2023.

Постановление в полном объеме изготовлено 21.04.2023.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бессмертной О.А., судей Мальцева Н.А., Поповой Г.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Садохиной М.А.,

при участии в судебном заседании:

Рогожкин И.А. - лично, паспорт,

от Шарафиева Р.Р. - представитель Комиссаров И.С., по доверенности от 24.06.2022,

от Пурусовой Р.П. - представитель Богданов В.А., представитель Федотов А.В., по доверенности от 13.04.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 2,

апелляционную жалобу Рогожкина Игоря Анатольевича,

апелляционную жалобу Шарафиева Расима Рубесовича

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 07.03.2023 о намерении погасить требования кредиторов к должнику

по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Русские строительные материалы" (ИНН 7327033173, ОГРН 1047301334563),

УСТАНОВИЛ:

27.10.2020 в Арбитражный суд Ульяновской области поступило заявление Федеральной налоговой службы России в лице Управления Федеральной налоговой службы по Ульяновской области о признании Общества с ограниченной ответственностью "Русские строительные материалы" несостоятельным (банкротом).

Определением от 01.12.2020 суд принял заявление Федеральной налоговой службы России в лице Управления Федеральной налоговой службы по Ульяновской области о признании Общества с ограниченной ответственностью "Русские строительные материалы" несостоятельным (банкротом) к производству.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 25.03.2021 (резолютивная часть оглашена 24.03.2021) суд признал требование ФНС России в лице УФНС России по Ульяновской области в размере 5 776 320,48 руб., в том числе 52 530,49 руб. - вторая очередь реестра требований кредиторов должника, 5 462 306,31 руб. - основной долг, 244 464,58 руб. - пени, 17 019,10 руб. - штраф - третья очередь реестра требований кредиторов должника обоснованным. Ввел в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Русские строительные материалы" (ИНН 7327033173) процедуру наблюдения. Утвердил временным управляющим Общества с ограниченной ответственностью "Русские строительные материалы" (ИНН 7327033173) Косынкина Александра Александровича, члена Некоммерческого партнерства Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Развитие" (117105, г. Москва, Варшавское шоссе, дом 1, стр. 1-2, комната 36). Включил требование ФНС России в лице УФНС России по Ульяновской области в реестр требований кредиторов должника в размере 5 776 320,48 руб., в том числе 52 530,49 руб. - вторая очередь реестра требований кредиторов должника, 5 462 306,31 руб. - основной долг, 244 464,58 руб. - пени, 17 019,10 руб. - штраф - третья очередь реестра требований кредиторов должника.

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы 03.04.2021 в газете "КоммерсантЪ".

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 09.12.2021 (резолютивная часть решения оглашена 07.12.2021) процедура наблюдения в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Русские строительные материалы" завершена; Общество с ограниченной ответственностью "Русские строительные материалы" (ИНН 7327033173, ОГРН 1047301334563) признано несостоятельным (банкротом); в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Русские строительные материалы" открыта процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев; конкурсным управляющим утвержден Косынкин Александр Александрович, член некоммерческого партнерства Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Развитие".

Сообщение о ведении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 231(7193) от 18.12.2021.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2023 (резолютивная часть постановления объявлена 16.01.2023) признаны погашенными Рогожкиным Игорем Анатольевичем требования уполномоченного органа, включенные в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Русские строительные материалы"; произведена замена в реестре требований кредиторов должника кредитора ФНС России в лице УФНС России по Ульяновской области на Рогожкина Игоря Анатольевича в следующем порядке: в третьей очереди по обязательным платежам в размере 5 464 897, 31 руб. - основного долга, 476 195, 14 руб. - пени, 332 035, 20 руб. - штраф; во второй очереди по обязательным платежам в размере 52 530,49 руб. - основного долга.

От Пурусовой Раисы Петровны поступило заявление о намерении погасить требования кредиторов к должнику в полном объеме в порядке ст. 113, 125 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 07.03.2023 заявление Пурусовой Раисы Петровны удовлетворено. Удовлетворению Пурусовой Раисой Петровной подлежат включенные в реестр требований кредиторов требования к должнику в размере 6 325 658 руб. 14 коп. Срок удовлетворения Пурусовой Раисы Петровны требований кредиторов к должнику установлен судом в течение 20 (двадцати) дней с даты вынесения определения. Требования подлежат удовлетворению путем перечисления Пурусовой Раисой Петровной денежных средств на специальный банковский счет. Судебное заседание по итогам удовлетворения требований к должнику назначено на 04.04.2023.

Не согласившись с принятым судебным актом, Рогожкин Игорь Анатольевич и Шарафиев Расим Рубесович обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят отменить определение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, отказать в удовлетворении заявления Пурусовой Р. П. о намерении погасить задолженность, включенную в реестр требований кредиторов, ссылаясь на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными; неправильное применение норм материального права.

Определениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2023 апелляционные жалобы приняты к производству. Назначено судебное заседание.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

От Пурусовой Р.П. поступил отзыв на апелляционную жалобу, который был приобщен к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ.

Рогожкин И.А. свою апелляционную жалобу поддержал, просил определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель Шарафиева Р.Р. свою апелляционную жалобу поддержал, просил определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представители Пурусовой Р.П. апелляционные жалобы не поддержали, просили определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалобы рассматриваются в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел не усматривает оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

В апелляционных жалобах Шарафиев Р.Р. и Рогожкин И.А. указывают, что действия Пурусовой Раисы Петровны по погашению реестра требований кредиторов направлены на злоупотребление правом и совершаются в целях уклонения от субсидиарной ответственности и погашения задолженности по текущим платежам, а также преследуют цель последующего завладения средствами должника. В производстве суда находится заявления о привлечении Пурусовой Р.П. к субсидиарной ответственности, что указывает на недобросовестность ее действий.

Арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев материалы дела по правилам главы 34 АПК РФ, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта на основании следующего.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу ч. 1 ст. 125 Закона о банкротстве собственник имущества должника - унитарного предприятия, учредители (участники) должника либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания конкурсного производства вправе одновременно удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на условиях, которые предусмотрены статьей 113 настоящего Федерального закона.

Согласно ч. 1 ст. 113 Закона о банкротстве учредители (участники) должника, собственник имущества должника - унитарного предприятия либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания внешнего управления в целях прекращения производства по делу о банкротстве вправе удовлетворить все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов.

В случае удовлетворения учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами требований кредиторов подлежат удовлетворению все включенные в реестр требований кредиторов требования, в том числе неустойки (штрафы, пени), проценты и иные санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств.

Лицо, имеющее намерение удовлетворить требования кредиторов к должнику в полном объеме, направляет заявление о таком намерении в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, и внешнему управляющему (ч. 2 ст. 113 Закона о банкротстве).

Пунктом 5 статьи 113 Закона о банкротстве предусмотрено, что в определении арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении указываются:

наименование (для юридического лица), фамилия, имя, отчество (для физического лица) лица, осуществляющего удовлетворение требований кредиторов;

регистрационные данные должника - юридического лица (государственный регистрационный номер записи о государственной регистрации юридического лица, идентификационный номер налогоплательщика);

размер требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов;

срок удовлетворения требований кредиторов;

дата судебного заседания по итогам удовлетворения требований кредиторов;

способ удовлетворения требований кредиторов (перечисление денежных средств на специальный банковский счет должника или в депозит нотариуса);

иная информация, необходимая для перечисления денежных средств на специальный банковский счет должника или в депозит нотариуса.

В соответствии с п. 7 ст. 113 Закона о банкротстве для удовлетворения требований кредиторов к должнику путем перечисления денежных средств на специальный банковский счет должника внешний управляющий на основании определения арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении открывает в кредитной организации отдельный счет должника, который предназначен только для удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в соответствии с настоящей статьей (специальный банковский счет должника).

В договоре специального банковского счета должника указываются лица, на счета которых должны быть перечислены денежные средства, находящиеся на специальном банковском счете должника, в соответствии с определением арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении.

Денежные средства со специального банковского счета должника списываются по распоряжению внешнего управляющего только в целях удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, и не могут списываться по иным обязательствам должника (в том числе по его текущим обязательствам) или внешнего управляющего либо осуществляющих удовлетворение требований кредиторов третьего лица или третьих лиц.

На находящиеся на специальном банковском счете должника средства не может быть обращено взыскание по иным обязательствам должника или внешнего управляющего либо осуществляющих удовлетворение требований кредиторов третьего лица или третьих лиц.

Сделки, совершенные с нарушением требований настоящего пункта, могут быть признаны недействительными.

Пунктом 36 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что, поскольку в силу абзаца первого пункта 7 статьи 113 Закона специальный банковский счет должника открывается арбитражным управляющим на основании определения суда об удовлетворении заявления о намерении, в этом определении в соответствии с пунктом 5 статьи 113 Закона указывается только способ удовлетворения требований кредиторов (перечисление денежных средств на специальный банковский счет должника), а реквизиты этого счета не указываются. После открытия счета арбитражный управляющий обязан сообщить заявителю и суду его реквизиты.

В силу п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Из материалов дела следует, что в реестр требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью "Русские строительные материалы" включены требования кредиторов на общую сумму 6 325 658 руб. 14 коп., в том числе: во второй очереди по обязательным платежам в размере 52 530,49 руб. - основного долга; в третьей очереди по обязательным платежам в размере 5 464 897, 31 руб. - основного долга, 476 195, 14 руб. - пени, 332 035, 20 руб. - штраф.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что удовлетворению Пурусовой Раисой Петровной подлежат включенные в реестр требований кредиторов должника Общества с ограниченной ответственностью "Русские строительные материалы" требования кредиторов в размере 6 325 658 руб. 14 коп.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ все представленные доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

Доводы об аффилированности должника и Пурусовой Р.П., равно как и о злоупотреблении правом со стороны последней как необоснованные, поскольку погашение требований аффилированным лицом не запрещено Законом о банкротстве и не является злоупотреблением права.

Законный интерес любого кредитора в деле о банкротстве состоит, прежде всего, в удовлетворении его требований.

Цель удовлетворения требований кредиторов не может быть признана противоправной и не может быть квалифицирована как злоупотребление правом.

Доводы апеллянтов о наличии у должника текущей задолженности отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку прав и интересов кредиторов не затрагивает.

Кроме того, в соответствии с ч. 2 ст. 5 Закона о банкротстве требования кредиторов по текущим платежам не подлежат включению в реестр требований кредиторов.

Погашение текущих платежей не является обязательным условием для прекращения дела о банкротстве (абз. 5 п. 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 (ред. от 21.12.2017) "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

Аналогичная позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.10.2020 N 305-ЭС17-3119 (5,6), согласно которой буквальное содержание статей 113 и 125 Закона о банкротстве не предполагает в целях удовлетворения заявления о намерении необходимости погашать требования кредиторов по текущим платежам. В случае неисполнения должником своих обязательств перед данными кредиторами после прекращения дела, они вправе инициировать новый банкротный процесс.

Доводы апелляционной жалобы не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку обусловлены несогласием заявителя с выводами суда первой инстанции, при отсутствии в материалах апелляционной жалобы доказательств, которые могли бы поставить под сомнение правильность вывода суд первой инстанции.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что судом первой инстанции в полном объеме выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, им дана надлежащая правовая оценка; судом правильно применены нормы материального и процессуального права.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 07.03.2023 по делу N А72-13501/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и не подлежит обжалованию в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

О.А. Бессмертная

Судьи

Н.А. Мальцев Г.О. Попова