Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 апреля 2023 г. N 15АП-4395/23 по делу N А32-37772/2021

город Ростов-на-Дону

21 апреля 2023 г.

дело N А32-37772/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 апреля 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко Н.В.,

судей Димитриева М.А., Николаева Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Булатовой К.В.,

при участии в судебном заседании:

от ООО "Юг Логистик": представитель Харченко А.В. по доверенности от 25.08.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юг Логистик" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.02.2023 по делу N А32-37772/2021 о принятии обеспечительных мер по обособленному спору о признании сделки недействительной,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Бетонстройсервис",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Бетонстройсервис" (далее - должник, ООО "Бетонстройсервис") в Арбитражный суд Краснодарского края обратился конкурсный управляющий должника Гузева Антонина Павловна (далее - конкурсный управляющий должника) с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи нежилых помещений от 13.02.2019, заключенного между ООО "Бетонстройсервис" и обществом с ограниченной ответственностью "Юг Логистик" (далее - ответчик, ООО "Юг Логистик"), и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО "Бетонстройсервис" недвижимого имущества, восстановления кредиторской задолженности ООО "Бетонстройсервис" перед ООО "Юг Логистик" в размере 4 560 000 руб.

В рамках рассмотрения вышеуказанного обособленного спора конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста и запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Краснодарскому краю совершать регистрационные действия (регистрация возникновения, перехода, обременения, ограничения, прекращения прав) на объекты недвижимости: нежилые помещения N 1, N 2/1, N 2/2, N 4, N 5, N 6, N 7, N 8, N 9, N 10, N 11, N 22, N 23, общей площадью 245,9 кв.м., кадастровый номер: 23:43:0139098:516, расположенные по адресу: г. Краснодар, Прикубанский внутригородской округ, ул. им. Циолковского, 5/1; нежилые помещения N 2, N 12, N 13, N 14, N 15, N 16, N 17, N 18, N 19, общей площадью 302,6 кв.м., кадастровый номер: 23:43:0139098:514, расположенные по адресу: г. Краснодар, Прикубанский внутригородской округ, ул. им. Циолковского, 5/1.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.02.2023 по делу N А32-37772/2021 ходатайство конкурсного управляющего о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины удовлетворено. Заявление о признании сделки недействительной принято к рассмотрению, судебное заседание назначено на 24.04.2023. Удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего о принятии обеспечительных мер. Суд наложил арест на нежилые помещения N 2/1, N 2/2, N 4, N 5, N 6, N 7, N 8, N 9, N 10, N 11, N 22, N 23, общей площадью 245,9 кв.м., кадастровый номер: 23:43:0139098:516, расположенные по адресу: г. Краснодар, Прикубанский внутригородской округ, ул. им. Циолковского, 5/1, и нежилые помещения N 2, N 12, N 13, N 14, N 15, N 16, N 17, N 18, N 19, общей площадью 302,6 кв.м., кадастровый номер 23:43:0139098:514, расположенные по адресу: г. Краснодар, Прикубанский внутригородской округ, ул. им. Циолковского, 5/1. Суд запретил Управлению Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Краснодарскому краю совершать регистрационные действия (регистрация возникновения, перехода, обременения, ограничения, прекращения прав) на следующие объекты недвижимости: нежилые помещения N 2/1, N 2/2, N 4, N 5, N 6, N 7, N 8, N 9, N 10, N 11, N 22, N 23, общей площадью 245,9 кв.м., кадастровый номер 23:43:0139098:516, расположенные по адресу: г. Краснодар, Прикубанский внутригородской округ, ул. им. Циолковского, 5/1; нежилые помещения N 2, N 12, N 13, N 14, N 15, N 16, N 17, N 18, N 19, общей площадью 302,6 кв.м., кадастровый номер: 23:43:0139098:514, расположенные по адресу: г. Краснодар, Прикубанский внутригородской округ, ул. им. Циолковского, 5/1.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.02.2023 по делу N А32-37772/2021, ООО "Юг Логистик" обратилось в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Податель жалобы указал, что суд, принимая обеспечительные меры, не учел вступившее в законную силу постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2022 по делу N А32-51756/2018, в котором сделан вывод о добросовестности ООО "Юг Логистик". Вступившим в законную силу судебным актом установлено отсутствие у ООО "Бетонстройсервис" законного титула собственника, а потому у ООО "Бетонстройсервис" в рассматриваемом споре отсутствует подлежащее защите право.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий должника Гузева А.П. просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО "Юг Логистик" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда отменить.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились, представителей не направили.

Судебная коллегия на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрела апелляционную жалобу без участия не явившихся лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Краснодарского края от 17.02.2023 по делу N А32-37772/2021 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 13.04.2022 ООО "Бетонстройсервис" признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре отсутствующего должника. Конкурсным управляющим должника утверждена Гузева А.П.

Информация опубликована в газете "Коммерсантъ" N 88 (7289) от 21.05.2022.

Конкурсный управляющий должника обратился с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи нежилых помещений от 13.02.2019, заключенного между ООО "Бетонстройсервис" и обществом с ограниченной ответственностью "Юг Логистик" (далее - ответчик, ООО "Юг Логистик"), и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО "Бетонстройсервис" недвижимого имущества, восстановления кредиторской задолженности ООО "Бетонстройсервис" перед ООО "Юг Логистик" в размере 4 560 000 руб.

В рамках рассмотрения вышеуказанного обособленного спора конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста и запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Краснодарскому краю совершать регистрационные действия (регистрация, возникновения, перехода, обременения, ограничения, прекращения прав) в отношении объектов недвижимости, являющихся предметом оспариваемой сделки.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции удовлетворил заявление конкурсного управляющего должника о принятии обеспечительных мер, обоснованно приняв во внимание нижеследующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять меры по обеспечению заявленных требований кредиторов в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Основания и порядок принятия обеспечительных мер определены в главе 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пунктом 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в качестве обеспечительной меры может выступать запрет ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

В пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" разъясняется, что арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

В соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В связи с этим, при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Оценка необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств спора, разумности и обоснованности применения обеспечительных мер, а также того, насколько данные обеспечительные меры связаны с предметом заявленного требования, соразмерны ему и каким образом они обеспечат фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доказывание наличия обстоятельств, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возложено на заявителя, который должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и представить доказательства, подтверждающие его доводы.

Оценка необходимости применения обеспечительных мер производится судом в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по своему внутреннему убеждению с учетом конкретных обстоятельств дела.

Обращаясь с заявлением о принятии обеспечительных мер, конкурсный управляющий должника указал, что в случае непринятия заявленных обеспечительных мер может произойти дальнейшее отчуждение спорных объектов недвижимости и регистрация перехода права собственности на нового собственника. Заявленные обеспечительные меры в виде наложения ареста и запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Краснодарскому краю совершать регистрационные действия (регистрация, возникновения, перехода, обременения, ограничения, прекращения прав) в отношении объектов недвижимости необходима в целях обеспечения сохранности имущества, воспрепятствования его выбытию и обеспечит возврат спорного имущества в конкурсную массу.

Исходя из фактических обстоятельств дела, суд пришел к обоснованному выводу о том, что принятие заявленных конкурсным управляющим обеспечительных мер направлено на предотвращение нарушения прав и имущественных интересов кредиторов должника, необходимо для обеспечения исполнения судебного акта, вынесенного по указанному спору.

Основной целью принятия обеспечительных мер по правилам арбитражного процессуального законодательства является укрепление гарантий реального исполнения решения. Однако, при этом, необходимо учитывать соблюдение баланса интересов сторон по делу. При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд, исходя из предмета заявленного требования и возможного судебного акта по данному делу, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения требования, непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

В данном случае обеспечительные меры направлены на сохранение имеющегося положения дел (status quo). Принятие обеспечительных мер направлено на предотвращение причинения значительного ущерба должнику и его кредиторам и не нарушает права ответчика, поскольку объекты недвижимости не выбывают из его владения.

Обеспечительные меры способствуют сохранению баланса интересов лиц, участвующих в деле, поскольку, с одной стороны, они направлены на сохранение имущества у ответчика в целях обеспечения возможности будущего исполнения судебного акта, с другой стороны, не препятствуют использованию ответчиком имущества для осуществления хозяйственной (предпринимательской) деятельности.

Принимая во внимание положения указанных норм права, разъяснения Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что заявленные обеспечительные меры связаны с предметом спора и соразмерны ему, имеют целью обеспечение применения последствий недействительности сделки, направлены на обеспечение исполнения судебного акта и сохранение существующего состояния отношений между сторонами.

Отклоняя доводы апеллянта, судебная коллегия исходит из того, что, по сути, наложение ареста на объекты недвижимости не нарушает интересы ООО "Юг Логистик", так как имущество у него не изымается. Наложение ареста носит временный характер, соответствует целям и назначению обеспечительных мер, обеспечивает баланс интересов участников спора, не препятствует собственнику имущества реализовывать правомочия владения и пользования им.

При этом, претерпевание определенных негативных последствий, связанных с наложением ареста на имущество, является обычным следствием принятия обеспечительных мер и само по себе не может рассматриваться как нарушение баланса интересов сторон спора.

Принятые судом обеспечительные меры являются обоснованными, направлены на предотвращение нарушения интересов кредиторов и должника, являются необходимыми и достаточными для соблюдения баланса интересов сторон и иных заинтересованных лиц до рассмотрения спора по существу, для обеспечения возможности исполнения в дальнейшем судебного акта по данному делу.

Доводы апелляционной жалобы, обосновывающие возражения ответчика против иска, не являются основанием для отмены определения о принятии обеспечительной меры, поскольку представляют собой возражения по существу спора, оценка которым должна быть дана судом при разрешении обособленного спора. Обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правильность сделанных судом первой инстанции и подтвержденных материалами дела выводов.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.02.2023 по делу N А32-37772/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Сулименко

Судьи

М.А. Димитриев Д.В. Николаев