Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 апреля 2023 г. N 19АП-811/23 по делу N А36-5301/2021

г. Воронеж

21 апреля 2023 г.

Дело N А36-5301/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 апреля 2023 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи	Кораблевой Г.Н.,
судей	Щербатых Е.Ю.,
	Поротикова А.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарями судебного заседания Степиной В.А.,

при участии:

от индивидуального предпринимателя Шорохова Романа Николаевича: Гончаров Р.Н., представитель по доверенности N 48 АА 1859337 от 17.11.2021 сроком действия на три года;

от индивидуального предпринимателя Беляниной Елены Сергеевны: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от индивидуального предпринимателя Якунина Владимира Васильевича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы индивидуального предпринимателя Шорохова Романа Николаевича, индивидуального предпринимателя Беляниной Елены Сергеевны на решение Арбитражного суда Липецкой области от 23.12.2022 по делу N А36-5301/2021 по иску индивидуального предпринимателя Беляниной Елены Сергеевны (ОГРНИП 323480000002361, ИНН 683211267060) к индивидуальному предпринимателю Шорохову Роману Николаевичу (ОГРНИП 315482700040496, ИНН 482612971558) о взыскании неосновательного обогащения в сумме 240 000 руб.,

третье лицо: индивидуальный предприниматель Якунин Владимир Васильевич,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Белянина Елена Сергеевна (далее -истец, ИП Белянина Е.С.) обратилась в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Шорохову Роману Николаевичу (далее - ответчик, ИП Шорохов Р.Н.) о взыскании 240 000 руб. неосновательного обогащения.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 23.12.2022 по делу N А36-5301/2022 с ИП Шорохова Р.Н. в пользу ИП Беляниной Е.С. взыскано 80 000 руб. неосновательного обогащения. В удовлетворении остальной части иска отказано. Кроме того, с ИП Шорохова Р.Н. в пользу ИП Беляниной Е.С. взысканы расходы на оплату государственной пошлины в сумме 2 600 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом в части отказа во взыскании 160 000 руб. неосновательного обогащения в виде уплаченных ответчику обеспечительных платежей по договорам субаренды, ИП Белянина Е.С. обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Липецкой области от 23.12.2022 по настоящему делу в указанной части. Заявитель полагает, что спорные денежные средства должны быть возвращены ИП Беляниной Е.С., поскольку в период действия договоров субаренды арендатор был освобожден от арендной платы в связи с наличием "арендных каникул", предусмотренных соглашениями сторон.

Обжалуя принятое по настоящему делу решение в части взыскания неосновательного обогащения в виде полученной арендной платы в размере 80 000 руб., ИП Шорохов Р.Н. ссылался на незаконность и необоснованность вывода суда области об отсутствии обязанности у арендатора по внесению платы за пользование переданным в аренду имуществом.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции ИП Белинина Е.С. явку представителя не обеспечила. Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения указанного лица о месте и времени судебного заседания, апелляционная жалоба была рассмотрена в отсутствие истца в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Липецкой области от 23.12.2022 по делу N А36-5301/2022 следует отменить в части взыскания с ИП Шорохова Р.Н. в пользу ИП Беляниной Е.С. 80 000 руб. неосновательного обогащения, апелляционную жалобу ИП Беляниной Е.С. оставить без удовлетворения исходя из следующего.

Из материалов дела следует, что часть здания с кадастровым номером 48:20:027313:0008:209 была передана в аренду индивидуальным предпринимателем Якуниным Владимиром Васильевичем (арендодатель) ИП Шорохову Р.Н. (арендатор) на основании договора аренды от 12.03.2020.

Часть земельного участка с кадастровым номером 48:20:027313:008, на котором расположено указанное здание, передана в аренду ИП Шорохову Р.Н. (арендатор) Якуниным Владимиром Васильевичем (арендодатель) по договору аренды от 01.06.2020.

11.09.2020 между ИП Шороховым Р.Н. и ООО "Хлебница-Липецк" заключен договор субаренды N П34, по условиям которого субарендодатель (ИП Шорохов Р.Н.) сдает, а субарендатор (ООО "Хлебница - Липецк") принимает в аренду нежилое помещение (часть объекта с кадастровым номером 48:20:027313:0008:209) площадью 64 кв.м, расположенное по адресу: г.Липецк, площадь Заводская, д.4. для размещения кафе, магазина - кулинарии по реализации продукции собственного производства (пункт 1.1 договора).

Кроме того, 11.09.2020 между Шороховым Р.Н. и ООО "Хлебница - Липецк" был заключен договор субаренды N 34к, согласно которому субарендодатель (ИП Шорохов Р.Н.) сдает, а субарендатор (ООО "Хлебница - Липецк") принимает в аренду часть земельного участка с кадастровым номером 48:20:027313:008 площадью 39 кв.м по адресу: г.Липецк, площадь Заводская, д.4, на котором расположено указанное помещение (пункт 1.1 договора).

По акту приема-передачи от 01.10.2020 нежилое помещение и часть земельного участка переданы ИП Шороховым Р.Н. обществу с ограниченной ответственностью "Хлебница-Липецк".

Согласно пункту 3.1. договора субаренды от 11.09.2020 N 34к за пользование земельным участком субарендатор ежемесячно уплачивает субарендодателю арендную плату в размере 40 000 руб. За первые два месяца аренды субарендатор уплачивает арендную плату в размере 20 000 руб. ежемесячно.

В соответствии с пунктом 3.1 договора субаренды от 11.09.2020 N П34 за пользование помещением субарендатор ежемесячно уплачивает субарендодателю арендную плату в размере 120 000 руб. ежемесячно. За первые два месяца субарендатор уплачивает арендную плату в размере 60 000 руб. ежемесячно.

Арендная плата начисляется с момента подписания сторонами актов приема-передачи указанных объектов не позднее 28 числа месяца, предшествующего оплачиваемому.

Стороны предусмотрели также, что в течение трех банковских дней с момента подписания договоров субарендатор обязан внести на расчетный счет субарендодателя обеспечительный платеж: в размере 120 000 руб. по договору N П34 от 11.09.2020 и в размере 40 000 руб. по договору N 34к от 11.09.2020 (пункты 3.5 договоров субаренды).

Платежным поручением от 14.09.2020 N 671 во исполнение договора N 34к субаренды земельного участка ООО "Хлебница Липецк" был уплачен обеспечительный платеж в размере 40 000 руб. и платежным поручением от 14.09.2020 N 672 обеспечительный платеж в размере 120 000 руб. по договору N П34 субаренды помещения.

11.09.2020 между ИП Шороховым Р.Н. и ООО "Хлебница-Липецк" заключены дополнительные соглашения N 1 к договорам субаренды, согласно которым стороны договорились добавить пункт 3.1.1, изложив его в следующей редакции: "С момента подписания сторонами акта приема-передачи помещения субарендодатель предоставляет арендные каникулы по 31.01.2021".

Как следует из искового заявления, в связи с ошибкой бухгалтера 02.10.2020 ООО "Хлебница-Липецк" на счет ИП Шорохова Р.Н были ошибочно перечислены денежные средства: по договору субаренды от 11.09.2020 N 34к в размере месячной арендной платы - 20 000 руб. (платежное поручение от 02.10.2020 N 688); по договору субаренды от 11.09.2020 N П34 - 60 000 руб. 00 коп. (платежное поручение от 02.10.2020 N 689).

23.11.2020 между ИП Шорохов Р.Н. (субарендодатель), ООО "Хлебница-Липецк" (субарендатор) и ИП Беляниной Е.С. (новый субарендатор) были заключены соглашения о замене стороны в договорах субаренды от 11.09.2020.

По условиям названных соглашений субарендатор (ООО "Хлебница- Липецк") с согласия арендодателя уступает все свои права и переводит все обязанности по договорам субаренды, а новый субарендатор принимает на себя права и обязанности субарендатора (пункт 1.1 соглашений). Все права и обязанности передаются субарендатором новому субарендатору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали на момент заключения настоящих соглашений (пункт 1.2 соглашений).

В качестве платы за уступаемое право новый субарендатор (ИП Беллина Е.С.) выплачивает субарендатору (ООО "Хлебница-Липецк") денежные средства в размере 2 000 руб. Оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет субарендатора в течение пяти календарных дней с момента подписания соглашений (пункт 1.3 соглашений).

Согласно пунктам 1.4 соглашений новый субарендатор компенсирует субарендатору гарантийный платеж, внесенный субарендатором в соответствии с пунктами 3.5. договоров субаренды.

При этом исходя из пунктов 1.4 соглашений о замене стороны у субарендодателя (ИП Шорохова Р.Н.) не возникает обязанность по возврату гарантийного (обеспечительного) платежа.

Кроме того, между ООО "Хлебница-Липецк" и ИП Беляниной Е.С. 30.11.2020 заключены договоры уступки прав (цессии) N 01 и N 02, по условиям которых цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) обеспечительного (гарантийного/обязательного) платежа и ошибочно перечисленной арендной платы по договорам субаренды.

25.01.2021 между Якуниным В.В. и Шороховым Р.Н. заключены соглашения о расторжении с 25.01.2021 договоров аренды от 12.03.2020 и от 20.06.2020.

В силу пункта 1 статьи 618 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором аренды, досрочное прекращение договора аренды влечет прекращение заключенного в соответствии с ним договора субаренды.

Таким образом, в силу пункта 1 статьи 618 ГК РФ, пунктов 5.2 договоров субаренды последние с 25.01.2021 прекратили свое действие.

В материалах дела содержатся акты приема-передачи (возврата) недвижимого имущества от 25.01.2021, составленные Шороховым Р.Н. (субарендодатель) и Беляниной Е.С. (арендатор), в связи с расторжением договоров субаренды от 11.09.2020 N 34к и N П34.

Ссылаясь на отсутствие обязанности по внесению арендной платы по договорам субаренды в связи с наличием арендных каникул, предусмотренных дополнительными соглашениями от 11.09.2020, ИП Белянина Е.С. 04.02.2021 в адрес ИП Шорохова Р.Н. направила претензии с требованием вернуть оплаченные по договорам субаренды обеспечительные платежи в общей сумме 160 000 руб., а также ошибочно перечисленные арендные платежи в общей сумме 80 000 руб.

Поскольку денежные средства не были возвращены истцу в добровольном порядке, ИП Белянина Е.С. обратилась в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Согласно сведениям единого государственного реестра юридических лиц ООО "Хлебница-Липецк" прекратило деятельность в связи с ликвидацией 21.07.2021.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что перечисленная ответчику арендная плата за первый месяц аренды (октябрь 2020 года) подлежит возврату в виде неосновательного обогащения по договору субаренды от 11.09.2020 N 34к в размере 20 000 руб., по договору субаренды от 11.09.2020 N П34 в размере 60 000 руб., поскольку в дополнительных соглашениях от 11.09.2020 стороны предусмотрели наличие арендных каникул с 01.10.2020 по 31.01.2021. Суд области в данном случае согласился с позиций истца о том, что термин "арендные каникулы" означает полное освобождение от арендной платы. С учетом положений пунктов 1.4 дополнительных соглашений суд первой инстанции не нашел оснований для возврата истцу обеспечительных платежей.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, отменяя решения суда в части взыскания 80 000 руб. арендной платы и оставляя без изменения обжалуемый судебный акт в части отказа во взыскании с ответчика обеспечительных платежей в размере 160 000 руб., руководствуется следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктом 3 статьи 1103 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

По договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (статья 606 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 607 ГК РФ в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

Статьей 611 ГК РФ предусмотрена обязанность арендодателя предоставить имущество арендатору.

В пункте 1 статьи 614 ГК РФ закреплена обязанность арендатора своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

В соответствии с пунктом 1 статьи 650 ГК РФ по договору аренды здания или сооружения арендодатель обязуется передать во временное владение и пользование или во временное пользование арендатору здание или сооружение.

Согласно пункту 1 статьи 655 ГК РФ передача здания или сооружения арендодателем и принятие его арендатором осуществляются по передаточному акту или иному документу о передаче, подписываемому сторонами. Если иное не предусмотрено законом или договором аренды здания или сооружения, обязательство арендодателя передать здание или сооружение арендатору считается исполненным после предоставления его арендатору во владение или пользование и подписания сторонами соответствующего документа о передаче.

В силу статьи 392.3 ГК РФ в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

Права и обязанности от ООО "Хлебница-Липецк" по договорам субаренды перешли к ИП Беляниной Е.С. на основании соглашения о замене стороны в договоре субаренды от 11.09.2020 N 34к и соглашения о замене стороны в договоре субаренды от 23.11.2020 N П34.

Факт передачи в субаренду помещения и земельного участка подтвержден актами приема-передачи от 01.10.2020 и не оспаривается истцом.

Следовательно, у ИП Шорохова Р.Н. с указанного момента возникло право требования исполнения встречного обязательства арендатора по оплате арендных платежей.

Обращаясь с апелляционной жалобой ИП Шорохов Р.Н. указывает, что при заключении дополнительных соглашений от 11.09.2020 субарендодатель под арендными каникулами подразумевал перерыв в уплате арендных платежей, при этом речь об освобождении от уплаты арендных платежей не велась.

Из приведенных норм права, обстоятельств настоящего спора следует, что обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование таким имуществом (статьи 606, 611 и 614 ГК РФ). В данном случае имеет место встречное предоставление.

Как следует из пункта 1 статьи 423 ГК РФ, договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (статья 431 ГК РФ).

Судебной коллегией учтено, что при заключении соглашений от 23.11.2020 о замене стороны в договоре ООО "Хлебница-Липецк" передало все свои права и обязанности по договору истцу.

Из пунктов 1.1, 1.2 указанных соглашений о замене стороны в договорах субаренды следует обоснованность произведенных перечислений арендной платы за период действия договоров субаренды, предшествующий подписанию указанный соглашений.

При заключении названных соглашений ни ООО "Хлебница-Липецк", ни ИП Белявина Е.С. не заявляли об ошибочности перечисления денежных средств по договору субаренды от 11.09.2020 N 34к и по договору субаренды от 11.09.2020 N П34.

Как следует из объяснений ответчика, в противном случае Шороховым Р.Н. указанные соглашения о замене стороны в договорах субаренды не были бы подписаны.

Согласно договорам субаренды, расчетам ответчика, приведенным в отзыве от 11.04.2023 на апелляционную жалобу Беляниной Е.С. и в объяснениях от 11.04.2023, арендная плата в общей сумме 80 000 руб., внесенная платежными поручениями от 02.10.2020 N 688 и от 02.10.2020 N689, и денежные средства в общей сумме 160 000 руб., внесенные в качестве обеспечительных платежей, обеспечивают оплату за пользование спорными объектами.

Судебной коллегией также учтено, что применительно к действующим нормативным актам, в частности, положения Федерального закона от 01.04.2020 N 98-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации по вопросам предупреждения и ликвидации чрезвычайных ситуаций", термин "арендные каникулы" означает не освобождение от оплаты, а отсрочку оплаты за пользование имуществом.

Отклоняя требования ИП Беляниной Е.С. о взыскании обеспечительных платежей в общей сумме 160 000 руб., перечисленных ООО "Хлебница-Липецк" платежными поручениями от 14.09.2021 N 671 и N 672, суд апелляционной инстанции исходит из положений статей 381.1 ГК РФ, условий договоров субаренды, соглашений от 23.11.2021 о замене стороны в договорах субаренды.

В силу пункта 1 статьи 381.1 ГК РФ денежное обязательство, в том числе обязанность возместить убытки или уплатить неустойку в случае нарушения договора, и обязательство, возникшее по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 1062 настоящего Кодекса, по соглашению сторон могут быть обеспечены внесением одной из сторон в пользу другой стороны определенной денежной суммы (обеспечительный платеж). Обеспечительным платежом может быть обеспечено обязательство, которое возникнет в будущем.

При наступлении обстоятельств, предусмотренных договором, сумма обеспечительного платежа засчитывается в счет исполнения соответствующего обязательства.

Согласно пункту 2 статьи 381.1 ГК РФ в случае ненаступления в предусмотренный договором срок обстоятельств, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящей статьи, или прекращения обеспеченного обязательства обеспечительный платеж подлежит возврату, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Договорами субаренды от 11.09.2020 N 34к и N П34 (пункты 3.5) предусмотрено, что обеспечительный платеж направлен на обеспечение исполнения обязательств по договору.

В пункте 1.4 участники соглашений от 23.11.2020 о замене стороны в договорах субаренды предусмотрели, что в соответствии с условиями настоящих соглашений у субарендодателя (ИП Шорохова Р.Н.) не возникает обязанность по возврату гарантийного (обеспечительного ) платежа.

Принимая во внимание положения статьи 381.1 ГК РФ, пунктов 1.4 соглашений от 23.11.2021, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии у ИП Шорохова Р.Н. обязанности по возврату обеспечительного платежа. При этом, как указано выше, денежные средства, поступившие в качестве обеспечительного платежа, направлены ответчиком на оплату за пользование спорным имуществом.

На основании вышеизложенного, учитывая приведенные нормы права, встречный характер обязательств сторон в рамках договора аренды, в том числе обязанность арендатора по внесению платы за пользование чужим имуществом, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований о взыскании спорных денежных средств. Иное в данном случае означало бы полное освобождение арендатора от исполнения встречного обязательства.

Следует также отметить, что истцом в материалы дела не представлено доказательств несения каких-либо расходов, свидетельствующих о перечислении денежных средств в сумме 2 000 руб. в адрес ООО "Хлебница- Липецк" в качестве платы за уступаемое право (пункт 1.1. соглашений о замене стороны), а также компенсации гарантийного (обеспечительного платежа) (пункт 1.4 соглашений о замене стороны).

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции находит апелляционную жалобу ИП Шорохова Р.Н. обоснованной, решение Арбитражного суда Липецкой области от 23.12.2022 по делу N А36-5301/2021 в части взыскания с ИП Шорохова Р.Н. в пользу ИП Беляниной Е.С. 80 000 руб. неосновательного обогащения подлежащим отмене. Основания для удовлетворения апелляционной жалобы ИП Беляниной Е.С. в части отказа во взыскании 160 000 руб. неосновательного обогащения отсутствуют.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение настоящего иска составляет 7 800 руб. и за рассмотрение апелляционной жалобы - 3 000 руб. Истцом при подаче иска и при подаче апелляционной жалобы уплачена государственная пошлина в установленном размере.

При подаче апелляционной жалобы ИП Шороховым Р.Н. перечислено в федеральный бюджет 3 000 руб. государственной пошлины чек-ордером от 20.01.2023. С учетом результатов рассмотрения дела с истца в пользу ответчика следует взыскать 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Липецкой области от 23.12.2022 по делу N А36-5301/2021 в части взыскания с индивидуального предпринимателя Шорохова Романа Николаевича (ОГРНИП 315482700040496, ИНН 482612971558) в пользу индивидуального предпринимателя Беляниной Елены Сергеевны (ОГРНИП 323480000002361, ИНН 683211267060) 80 000 руб. неосновательного обогащения и распределения судебных расходов отменить.

В удовлетворении исковых требований индивидуального предпринимателя Беляниной Елены Сергеевны (ОГРНИП 323480000002361, ИНН 683211267060) о взыскании 80 000 руб. неосновательного обогащения отказать.

В остальной части решение Арбитражного суда Липецкой области от 23.12.2022 по делу N А36-5301/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Беляниной Елены Сергеевны - без удовлетворения.

Взыскать с индивидуального предпринимателя Беляниной Елены Сергеевны (ОГРНИП 323480000002361, ИНН 683211267060) в пользу индивидуального предпринимателя Шорохова Романа Николаевича (ОГРНИП 315482700040496, ИНН 482612971558) 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Г.Н. Кораблева

Судьи

Е.Ю. Щербатых А.И. Поротиков