Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 апреля 2023 г. N 09АП-15678/23 по делу N А40-228344/2022

г. Москва

21 апреля 2023 г.

Дело N А40-228344/22

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 апреля 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Валиева В.Р.,

судей: Петровой О.О., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем Шайхетдиновой Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Индивидуального предпринимателя Рудева Анатолия Владимировича на решение Арбитражного суда г. Москвы от 09 февраля 2023 года по делу N А40-228344/22, принятое судьёй Лежневой О.Ю., по иску АО "АКВАТИК" к Индивидуальному предпринимателю Рудеву Анатолию Владимировичу о взыскании,

при участии в судебном заседании:

от истца - Дан Э.В. по доверенности от 03.02.2023;

от ответчика - не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

АО "АКВАТИК" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Индивидуальному предпринимателю Рудеву Анатолию Владимировичу о взыскании

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 09 февраля 2023 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечил, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

От ответчика поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что решение суда первой инстанции незаконно и необоснованно.

Истец возражал против доводов апелляционной жалобы, считает решение суда законным и обоснованным, представил отзыв.

Исследовав представленные в материалы дела документы в их совокупности, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив выводы суда первой инстанции, апелляционным судом не усматривается правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

При этом апелляционный суд исходит из следующего.

21 октября 2021 года между АО "Акватик (Продавец) и Индивидуальным предпринимателем Рулевым А.В. (Покупатель) был заключен договор купли-продажи судна, по условиям которого Продавец обязался передать в собственность Покупателя сухогрузный трюмный теплоход СТ-515, а Покупатель обязался уплатить за судно плату, установленную в договоре (пункт 1.1).

Согласно п. 3.1 договора цена судна составляет 6 000 000 рублей 00 копеек, в том числе НДС-20 %.

В соответствии с п. 2.1 договора передача судна от Продавца к Покупателю производится по акту приема-передачи в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты подписания Сторонами договора.

В соответствии с п. 3.2 договора оплата по договору должна была быть произведена в следующем порядке: в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты подписания договора оплата аванса в размере 600 000 рублей 00 копеек; в дальнейшем оплата должна производиться до 5 числа текущего месяца путем перечисления денежных средств равными платежами в размере 675 000 рублей 00 копеек, при этом окончательный срок оплаты по основному договору - 30 июня 2022 года.

Истец свои обязательства по передаче товара - судна по договору исполнил, что подтверждается актом приема-передачи от 26 октября 2021 года, подписанного обеими Сторонами.

Однако Ответчик произвел оплату по договору в сумме 600 000 рублей 00 копеек, в т.ч. НДС-20 %, согласно платежному поручению N 423 от 28 октября 2021 года.

В остальной части оплата по настоящему договору Ответчиком не произведена.

Сумма основного долга по договору составляет 5 400 000 рублей 00 копеек, в т.ч. НДС-20 %.

08 декабря 2021 года за исх. N НБ-211208/5 Истец направлял Ответчику претензию, которая была получена последним 16 декабря 2021 года.

Однако, претензия была оставлена Ответчиком без ответа.

08 сентября 2022 года в адрес Ответчика повторно была направлена претензия, которая получена им 14 сентября 2022 года (трек-идентификатор 11758775001741).

Однако данную претензию Ответчик также оставил без ответа.

14 октября 2022 года истек 30-дневный срок ответа на претензию.

В соответствии со ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Учитывая изложенное, изучив заявленные доводы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отказе в их удовлетворении.

Ответчик ссылается на то, что Истцом до настоящего времени не были переданы документы, указанные в п. 2.3. Договора: комплект судовых регистровых документов; инструкция по погрузке, выгрузке, балластировке; проектные документы, чертежи и расчеты по судовым устройствам, системам, механизмам, электрооборудованию, радионавигации, а также паспорта на судовое оборудование, проекты на переоборудование суда в случае изменений от первоначального проекта. Без указанных документов эксплуатация судна невозможна, в суд подтверждающие сведения о передаче документов Истцом не представлены.

Это утверждение не соответствует действительности.

21.10.2021 г. между АО "Акватик (Продавец/Истец) и ИП Рудевым А.В. (Покупатель/Ответчик) был заключен договор купли-продажи судна, по условиям которого Продавец обязался передать в собственность Покупателя сухогрузный трюмный теплоход СТ-515, а Покупатель обязался уплатить за судно плату, установленную в договоре (пункт 1.1. Договора).

Согласно п. 3.1 Договора цена судна составляет 6 000 000 (шесть миллионов) рублей 00 копеек, в том числе НДС-20 %.

В соответствии с п. 3.2 договора оплата по договору должна была быть произведена в следующем порядке:

- в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты подписания договора оплата аванса в размере 600 000 рублей 00 копеек;

- в дальнейшем оплата должна производиться до 5 числа текущего месяца путем перечисления денежных средств равными платежами в размере 675 000 (шестьсот семьдесят пять тысяч) рублей 00 копеек, при этом окончательный срок оплаты по основному договору - "30" июня 2022 года.

Истец свои обязательства по передаче товара - судна по договору исполнил, что подтверждается актом приема-передачи от "26" октября 2021 года, подписанного обеими Сторонами.

Однако Ответчик произвел оплату по договору лишь в сумме 600 000 (шестьсот тысяч) рублей 00 копеек, в т.ч. НДС-20 %, согласно платежному поручению N 423 от "28" октября 2021 года.

Истец свои обязательства по передаче товара - судна по Договору исполнил, что подтверждается актом приема-передачи, подписанным обеими Сторонами.

Однако Ответчиком обязательства по оплате по Договору не были выполнены.

В соответствии с п. 2.3. Договора одновременно с передачей судна Продавец передает Покупателю все судовые документы, имеющие у него на момент подписания настоящего договора:

- комплект судовых регистровых документов;

- инструкция по погрузке, выгрузке, балластировке;

- проектные документы, чертежи и расчеты по судовым устройствам, системам, механизмам, электрооборудованию, радионавигации, а также паспорта на судовое оборудование, проекты на переоборудование судна в случае изменений от первоначального проекта.

Условие о порядке оформления передачи таких документов было согласовано сторонами в п.1.4. Договора.

Согласно п. 1.4. Договора Продавец передает судно со всей предлагающейся к нему документацией по Акту приема-передачи слип ООО "Балаковский ССРЗ", по адресу: Саратовская область, г. Балаково, ул. Коммунистическая, д. 126.

Согласно п. 3 Акта приема-передачи от 26.10.2021 г. по Договору купли-продажи судна от 21.10.2021 г. техническая документация передана в полном объеме. Данный Акт приема-передачи от 26.10.2021 г. подписан сторонами в двустороннем порядке без каких-либо замечаний и оговорок. Указаний относительно не передачи Продавцом документов, указанных в п. 2.3. Договора, данный Акт приема-передачи не содержит.

Кроме того, с момента подписания Акта приема-передачи судна Покупатель несет все расходы и риски, связанные с эксплуатацией и содержанием судна (п. 2.4. Договора).

Таким образом, Истцом как добросовестным Продавцом надлежащим образом были переданы Покупателю все документы, необходимые для эффективной эксплуатации судна, что подтверждается соответствующим Актом приема - передачи от 26.10.2021 г. по Договору, а Ответчик, в свою очередь, обязательства по оплате переданного ему судна не исполнил.

Пунктами 1, 2 статьи 456 ГК РФ предусмотрено, что продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи. Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором.

Также, в ст. 464 ГК РФ предусмотрены последствия неисполнения обязанности передать принадлежности и документы, относящиеся к товару. Если продавец не передает или отказывается передать покупателю относящиеся к товару принадлежности или документы, которые он должен передать в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи (пункт 2 статьи 456), покупатель вправе назначить ему разумный срок для их передачи. В случае, когда принадлежности или документы, относящиеся к товару, не переданы продавцом в указанный срок, покупатель вправе отказаться от товара, если иное не предусмотрено договором. Как разъяснено в пункте 24 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 04.07.2018, покупатель не вправе отказаться от оплаты товара, поставленного без необходимой документации, если он не заявил об отказе от такого товара по правилам статьи 464 ГК РФ в связи с невозможностью или затруднительностью его использования по назначению без соответствующих документов.

Следовательно, в случае не передачи документов, перечисленных в п 2.6. Договора Покупатель бы предъявил соответствующие требования Продавцу, предусмотренные ст. 464 ГК РФ.

До обращения Истцом в суд с исковым заявлением, как и после вынесения Решения Арбитражным судом города Москвы по делу, Ответчик не предъявлял Истцу претензий об отсутствии документов на товар (в случае их реального отсутствия) и не назначал ему разумный срок для их передачи.

Таким образом, утверждение заявителя о том, что ему не были переданы документы, необходимые для эксплуатации судна, неверно.

Также Ответчик безосновательно в апелляционной жалобе приводит нормы, в силу которых договор считается незаключенным.

Заявитель полагает, что договор купли-продажи считается незаключенным при отсутствии согласования сторонами существенных условий договора, а именно, условия о количестве товара и его наименовании. Из чего можно сделать вывод о том, что Ответчик, противоречив самому себе, считает договор купли - продажи судна от 21.10.2021 г. незаключенным. Также, по его мнению, со стороны Продавца якобы не были соблюдены все условия договора купли-продажи.

Данный довод несостоятелен.

В соответствии со ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключение договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ).

На основании п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление N 49) разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Из пункта 6 Постановления N 49 следует, что, если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Согласно п. 2 и п. 3 ст. 434 ГК РФ Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 настоящего Кодекса.

Так, Сторонами в соответствии с требованиями действующего законодательства, в надлежащей форме 21.10.2021 г. был заключен договор купли-продажи судна, по условиям которого Продавец обязался передать в собственность Покупателя сухогрузный трюмный теплоход СТ-515, а Покупатель обязался уплатить за судно плату, установленную в договоре (пункт 1.1. Договора). Характеристики судна изложены в п. 1.2. Договора. То есть Сторонами были согласованны все существенные условия, обязательные для договоров данного вида.

Кроме того, обязательства сторон, вытекающие из данного Договора, исполнялись Сторонами при отсутствии разногласий по поводу его предмета. После заключения Договора Ответчик подтверждал его действительность и заключенность, в том числе согласовывая путем подписания Акта приема-передачи судна от 26.10.2021 г. и перечислением частичной оплаты в размере 600 000,00 руб. по Договору (платежное поручение N 423 от "28" октября 2021 года).

Сторонами было достигнуто согласие по всем существенным условиям Договора купли-продажи судна, что прямо усматривается из самого содержания Договора, Договор заключен в соответствии с требованиями закона, и интересов Ответчика не нарушает, поэтому довод Ответчика о незаключенности Договора несостоятелен.

Доказательств того, что на момент подписания сторонами Договора имелись разногласия относительно содержащихся в нем условий, Ответчиком также не представлено. Договор подписан Ответчиком без разногласий.

Истец все свои обязательства, которые предусмотрены Договором, он исполнил, включая по передаче товара - судна по Договору исполнил, что подтверждается актом приема-передачи, подписанным обеими Сторонами.

Ответчик, подписывая договор купли - продажи судна, его читал, видел все условия, на которых он заключается, и подписал его, выразив тем самым свою волю на заключение договора купли-продажи на этих условиях. Переход права собственности на недвижимость зарегистрирован в установленном законном порядке, и оснований для признания договора незаключенным не имеется.

Истец при подаче искового заявления представил все документы, подтверждающие договорные обязательства Сторон. Доказанность принятия судна Ответчиком установлена Актом приема-передачи от 26.10.2021 г. Все представленные в материалы дела доказательства были всесторонне, в полной мере, объективно исследованы судом первой инстанции при рассмотрении дела (ст. 71 АПК РФ).

В свою очередь, настаивание Ответчиком на позиции о незаключенности сторонами договора после его фактического исполнения (полностью со стороны Истца и частично со стороны Ответчика в части оплаты) противоречит принципу добросовестного осуществления гражданских прав.

Более того, основанием для признания договора незаключенным в силу статьи 432 ГК РФ может являться лишь несогласование сторонами существенных условий, предусмотренных законом для данного вида договоров. Все существенные условия были согласованы в Договоре, как было сказано ранее.

На основании изложенного довод о том, что Договор не был заключен является необоснованным.

Ответчик в жалобе не оспаривает факт наличия, а также сумму задолженности, кроме того, доказательств оплаты задолженности не представляет.

Индивидуальный предприниматель Рудев Анатолий Владимирович в апелляционной жалобе указывает на нарушение судом норм процессуального права в части определения подсудности рассмотрения спора и считает, что исковое заявление должно быть рассмотрено Арбитражным судом Новгородской области по месту нахождения Ответчика (общая территориальная подсудность).

С данным доводом Ответчика нельзя согласиться.

Согласно ст. 35 АПК РФ иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по адресу или месту жительства ответчика.

Согласно ст. 37 АПК РФ подсудность, установленная статьями 35 и 36 настоящего Кодекса, может быть изменена по соглашению сторон до принятия арбитражным судом заявления к своему производству.

Пунктом 6.2. Договора предусмотрено, что при недостижении взаимоприемлемого решения стороны вправе передать спорный вопрос на разрешение в суд по месту нахождения истца.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ Истец зарегистрирован в качестве юридического лица на территории г. Москвы.

Следовательно, Истцом была верна определена подсудность рассмотрения иска, а дело рассмотрено Арбитражным судом г. Москвы в соответствии со статьей 37 АПК РФ по правилам договорной подсудности, установленной п. 6.2. Договора.

Кроме того в суде первой инстанции о неподсудности спора Арбитражному суду г. Москвы не заявлялось.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки имеющихся в деле доказательств в их совокупности, апелляционным судом признается законным и обоснованным решение суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 09 февраля 2023 года по делу N А40-228344/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

В.Р. Валиев

Судьи

Е.Н. Янина О.О. Петрова