Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 апреля 2023 г. N 09АП-92855/22 по делу N А40-216634/2020

г. Москва

21 апреля 2023 г.

Дело N А40-216634/20

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 апреля 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ивановой Е.В.,

судей Головачевой Ю.Л., Назаровой С.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Лузгиной В.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общероссийской общественной организации "Центр поддержки молодежных инициатив" (107078, город Москва, 1-й Басманный переулок, дом 3, строение 1, эт/ком 1/5, ОГРН: 1027739643491, ИНН: 7708102235) от 21 декабря 2022 года

на определение Арбитражного суда города Москвы от 08 декабря 2022 года по делу N А40-216634/20 о признании недействительной сделку от 02 июня 2020 года, совершенную между ООО "Транслайн" и Общероссийской общественной организацией "Центр поддержки молодежных инициатив", оформленную договором пожертвования денежных средств N 060-20-БП, применении последствий недействительности сделки путём взыскания с Общероссийской общественной организации "Центр поддержки молодежных инициатив" денежные средства в конкурсную массу ООО "Транслайн" в сумме 30 000 000 рублей

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) Общества с ограниченной ответственностью "Транслайн" (115114, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Даниловский, Дербеневская ул., д. 24, офис 207, ОГРН: 1177746605112, ИНН: 7724413407)

при участии в судебном заседании:

от Общероссийской общественной организации "Центр поддержки молодежных инициатив" - Данилова В.А. по доверенности от 12 декабря 2022 года;

от арбитражного управляющего ООО "Транслайн" - Наумов А.В. по доверенности от 10 января 2023 года;

от АО "Негуснефть" - Горшков С.В. по доверенности от 21 января 2022 года.

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19 апреля 2021 года Общество с ограниченной ответственностью "Транслайн" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим должника утвержден Челышев Дмитрий Александрович.

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии в отношении него конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 77 от 30 апреля 2021 года.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11 октября 2021 года продлен срок конкурсного производства в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Транслайн" на шесть месяцев.

В Арбитражный суд города Москвы 29 января 2021 года в электронном виде поступило заявление конкурсного управляющего должника Челышева Д.А. о признании недействительными сделки по перечислению ООО "Транслайн" в пользу Регионального благотворительного общественного Фонда поддержки безработной молодежи денежных средств в размере 22 000 000 руб. (договор пожертвования N 059- 20-БП от 02 июня 2020 года), в пользу Общероссийской общественной организации "Центр поддержки молодежных инициатив" денежных средств в размере 30 000 000 руб. (договор пожертвования N 060-20- БП от 02 июня 2020 года), в пользу Общероссийской общественной организации "Российский союз свободной молодежи" (договор пожертвования N 061-20-БП от 03 июня 2020 года), применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 29 августа 2022 года заявление конкурсного управляющего должника Челышева Д.А. о признании недействительными сделки по перечислению ООО "Транслайн" в пользу Общероссийской общественной организации "Центр поддержки молодежных инициатив" денежных средств в размере 30 000 000 руб. (договор пожертвования N 060-20-БП от 02 июня 2020 года) выделено в отдельное производство.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 08 декабря 2022 года по делу N А40-216634/20 признан недействительным договор пожертвования денежных средств N 060- 20-БП от 02 июня 2020 года, совершенный между ООО "Транслайн" и Общероссийской общественной организацией "Центр поддержки молодежных инициатив". Применены последствия недействительности сделки путём взыскания с Общероссийской общественной организации "Центр поддержки молодежных инициатив" денежные средства в конкурсную массу ООО "Транслайн" в сумме 30 000 000 рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, Общероссийской общественной организации "Центр поддержки молодежных инициатив" (далее - апеллянт) обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить судебный акт, принять новый, которым отказать в удовлетворении заявления в полном объеме.

В материалы дела от конкурсного управляющего ООО "Транслайн", от АО "Негуснефть" поступили отзывы на апелляционную жалобу, которые приобщены к материалам дела.

От апеллянта поступили возражения на отзывы управляющего и кредитора АО "Негуснефть".

От конкурсного управляющего ООО "Транслайн" Челышева Д.А. поступили дополнения к отзыву.

Суд отказал в удовлетворении ходатайства о приобщении к материалам дела письменной позиции Челышева Д.А., а также в порядке статьи 268 Арбитражного процессуально кодекса Российской Федерации возвратил дополнительные документы, приложенные к дополнениям к отзыву.

Апеллянт поддерживает доводы жалобы.

Конкурсный управляющий должника, кредитор АО "Негуснефть" возражают по доводам апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьей 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность обжалуемого определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев и оценив все представленные по делу доказательства, полагает обжалуемый судебный акт Арбитражного суда города Москвы не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как усматривается из материалов дела, 02 июня 2020 года между ООО "Транслайн" и Общероссийская общественная организация "Центр поддержки молодежных инициатив" заключен договор пожертвования денежных средств N 060- 20-БП.

Согласно выпискам из банков на счет организации переведены денежные на общую сумму 30 000 000 рублей, а именно: 05 июня 2020 года на сумму 5 000 000 рублей, 09 июня 2020 года на сумму 10 000 000 рублей, 10 июня 2020 года на сумму 5 000 000 рублей, 11 июня 2020 года на сумму 10 000 000 рублей.

Из материалов дела следует, что данные платежи были осуществлены менее чем за полгода до принятия Арбитражным судом города Москвы заявления о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Транслайн", в связи с чем конкурсный управляющий полагает, что они могут быть оспорены в судебном порядке в порядке статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно доводам заявления, оспариваемые сделки совершены должником в период неплатежеспособности и недостаточности имущества и впоследствии их совершения восстановление платежеспособности организации стало не возможным в связи с чем был причинен существенный вред кредиторам.

02 июня 2020 года между ООО "Транслайн" и Региональный благотворительный общественный Фонд поддержки безработной молодежи заключен договор пожертвования денежных средств N 059-20-БП на общую сумму 22 000 000 рублей и 03 июня 2020 года между ООО "Транслайн" и Общероссийская общественная организация "Российский союз свободной молодежи" заключен договор пожертвования денежных средств N 061-20-БП на общую сумму 66 259 077 рублей.

Из доводов заявления следует, что указанные выше организации, с которыми заключались договоры пожертвований, являются взаимосвязанными.

Все договора подписаны одним и тем же лицом Деньгиным В.Е.

Согласно выпискам из Единого государственного реестра юридических лиц, указанные благотворительные организации зарегистрированы по одному адресу: Москва, 1-ый Басманный переулок, дом 3, строение 1, а так же руководителем их является - Михеев И.Е.

Оспариваемые договоры заключены в один и тот же период времени.

Согласно доводам конкурсного управляющего, стоимость переданного в результате совершения спорных сделок имущества в сумме составила 118 259 077 руб., в то время как согласно финансовой отчетности стоимость совокупных активов на начало 2020 года составляла 282 140 000 рублей.

Как следует из материалов дела, заявление ООО "Саратовавтоперевозчик" о признании ООО "Транслайн" несостоятельным (банкротом) принято к производству 16 ноября 2020 года, в то время как оспариваемая заявителем сделка была совершена 02 июня 2020 года, то есть в период подозрительности, установленный пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции установлено, что перечисления были совершены в адрес ответчика - Общероссийская общественная организация "Центр поддержки молодежных инициатив" безвозмездно.

Ответчик утверждал, что денежные средства, полученные по договору пожертвования, были направлены на благотворительные цели. Между тем, суд установил, что из представленных документов не следует, что денежные средства потрачены на цели связанные с благотворительной деятельностью. Большая их часть направлена на содержание ответчика, благополучатели не установлены.

В материалы дела от ответчика представлены договоры, подтверждающие, по его мнению, разумное расходование денежных средств.

Суд первой инстанции пришёл к верному выводу, что представленные документы не являются относимыми и допустимыми доказательствами, поскольку ими не могут подтверждаться или опровергаться какие-либо обстоятельства дела (отсутствуют накладные на получение товара, отсутствуют доказательства направления товара для целей пожертвования и т.д.).

Исходя из указанных данных следует, что в результате совершения оспариваемой сделки имущество должника было отчуждено безвозмездно.

Как следует из материалов дела и установлено судом, на дату перечисления денежных средств у должника имелись иные кредиторы обязательства, перед которыми не были исполнены, что подтверждается судебными актами, вступившими в законную силу.

Обязательство должника перед АО "Негуснефть" по оплате, поставленной в его адрес нефти, возникло 31 мая 2020 года, тогда как платежи в адрес ответчика были осуществлены в начале июня 2020 года.

То есть на момент осуществления платежей в адрес ответчика, должник имел просроченную задолженность по оплате, поставленной в его адрес АО "Негуснефть" нефти (указанное подтверждается Определением Арбитражного суда города Москвы от 24 января 2022 года по делу N А40-216634/20).

Таким образом, кредиторы были поставлены в заведомо невыгодное положение и не могли рассчитывать на удовлетворение обязательств должника перед ними, что свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов, нарушении очередности погашения требований кредиторов и предпочтительного удовлетворения требований ответчика перед другими кредиторами.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Учитывая данные разъяснения, действительность договоров должна оцениваться только применительно к правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Для признания сделки недействительной на основании данной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки; неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота (абзацы 2 - 4 пункта 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из названных положений закона, результатом заключения должником сделки на условиях неравноценного встречного исполнения, как правило, является уменьшение стоимости или размера его имущества, что влечет полную или частичную утрату возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника.

Судом установлено, что перечисления были совершены в адрес ответчика безвозмездно.

Согласно статье 1 Федерального закона от 11 августа 1995 года N 135-ФЗ "О благотворительной деятельности и благотворительных организациях" под благотворительной деятельностью понимается добровольная деятельность граждан и юридических лиц по бескорыстной (безвозмездной или на льготных условиях) передаче гражданам или юридическим лицам имущества, в том числе денежных средств, бескорыстному выполнению работ, предоставлению услуг, оказанию иной поддержки.

Согласно статье 39 Конституции Российской Федерации необходимо развивать в России благотворительность как дополнительную форму социальной защиты населения.

Согласно статье 2 Закона благополучателями могут выступать лишь определенные в законе категории граждан.

К таким лицам относятся граждане, которые в силу своих физических, интеллектуальных особенностей не способны самостоятельно реализовывать свои права и законные интересы. Законом сюда также отнесены граждане, которые нуждаются в социальной поддержке и защите в силу чрезвычайных обстоятельств, например, физические лица, пострадавшие в результате стихийных бедствий, промышленных, экологических катастроф.

Благополучателями в данном случае могут выступать только незащищенные слои населения, в том числе малообеспеченные лица - фактически это те лица, чей доход ниже определенной величины установленной нормативным актом.

Следует отметить, что понятие малообеспеченности не закреплено на федеральном уровне, возможность отнесения того или иного субъекта к данной категории определяется, прежде всего, исходя из регионального законодательства; инвалиды - это лица, которые имеют нарушение здоровья со стойким расстройством функций организма, приводящее к ограничению жизнедеятельности и вызывающее необходимость их социальной защиты. На социальную защиту инвалидов направлен, в первую очередь, Федеральный закон "О социальной защите инвалидов в Российской Федерации". Государство, как на федеральном, так и на региональном уровнях предусматривает систему реабилитации и мер социальной поддержки таких лиц.

Пи этом поддержка людей с ограниченными возможностями с помощью благотворительности имеет особое значение, тем более что она включает в себя не только материальную помощь, но также и оказание иного рода содействия в улучшении уровня жизни.

Безработные - лица, которые, несмотря на трудоспособный возраст, не имеют работы и заработка, но ищут работу и готовы приступить к ней. Меры государственной поддержки таких лиц предусмотрены Законом Российской Федерации от 19 апреля 1991 года N 1032-1 "О занятости населения в Российской Федерации".

Из доводов ответчика следует, что денежные средства, полученные по договору пожертвования, были направлены на благотворительные цели.

Между тем, судом первой инстанции установлено, что из представленных документов не следует, что денежные средства потрачены на цели связанные с благотворительной деятельностью. Большая их часть направлена на содержание ответчика. Благополучатели не установлены.

В материалы дела от ответчика представлены договоры, подтверждающие, по его мнению, разумное расходование денежных средств.

Представленные документы не являются относимыми и допустимыми доказательствами, поскольку ими не могут подтверждаться или опровергаться какие-либо обстоятельства дела (отсутствуют накладные на получение товара, отсутствуют доказательства направления товара для целей пожертвования и т.д.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Федерального закона от 21 ноября 1996 года N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Пунктом 2 статьи 9 Закона об отчетности в Российской Федерации установлен перечень обязательных реквизитов первичных учетных документов. В указанный перечень входят, в том числе наименование документа, дата составления документа, наименование организации, от имени которой составлен документ, содержание хозяйственной операции, измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении, наименование должностей лиц, ответственных за совершение хозяйственной операции и правильностью ее оформления, личные подписи указанных лиц и их расшифровки.

Суд первой инстанции, установив, что из представленных в материалы дела документов следует, что в результате совершения оспариваемой сделки имущество должника было отчуждено безвозмездно, пришел к верному выводу, что в результате совершения оспариваемой сделки произошло уменьшение размера имущества должника, что влечет полную или частичную утрату возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника.

Доказательств, опровергающих доводы конкурсного управляющего в материалы дела не представлено.

Как разъяснил Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в пункте 10 Постановления от 30 апреля 2009 года N 32, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов. Как следует из материалов дела и установлено судом, на дату перечисления денежных средств у должника имелись иные кредиторы обязательства, перед которыми не были исполнены, что подтверждается судебными актами, вступившими в законную силу.

Обязательство должника перед АО "Негуснефть" по оплате, поставленной в его адрес нефти, возникло 31 мая 2020 года, тогда как платежи в адрес ответчика были осуществлены в начале июня 2020 года.

То есть на момент осуществления платежей в адрес ответчика, должник имел просроченную задолженность по оплате, поставленной в его адрес АО "Негуснефть" нефти (указанное подтверждается определением Арбитражного суда города Москвы от 24 января 2022 года по делу N А40-216634/20).

Кроме того, согласно исследованному судом финансовому анализу должника, проведенному арбитражным управляющим были сделаны следующие выводы: совокупные активы в своей динамике изменились в отрицательную сторону за 2020 год, то есть именно в период заключения спорных сделок выявлено резкое и критичное снижение активов организации должника; наиболее ликвидные активы: денежные средства, краткосрочные финансовые вложения на 01 января 2020 года уже отсутствовали.

То есть оспариваемая сделка была совершена в период существенного ухудшения материального положения должника; собственные средства (сумма капитала и резервов, доходов будущих периодов, резервов предстоящих расходов) в период совершения оспариваемой сделки в динамике так же резко упали до внушительных отрицательных значений; с другой стороны, сумма текущих обязательств должника в рассматриваемый период возросла, что в совокупности с предыдущими показателями дает основание говорить о том, что должник отвечал признаку недостаточности имущества в момент заключения оспариваемой сделки; выручка ООО "Транслайн" от реализации товаров на начало 2020 года имелась, однако была недостаточной для покрытия убытков организации. То же самое касается и такого показателя, как валовая выручка, который на начало 2020 года уже существенно снизился по сравнению с предыдущими периодами; показатель чистой прибыли (чистая нераспределенная прибыл отчетного периода) в момент заключения оспариваемой сделки выражался минусовым показателем, то есть представлял собой многомиллионный убыток; коэффициент текущей ликвидности выражается нулевым показателем, что является существенным признаком неплатежеспособности организации, которая имела место уже в период заключения оспариваемой сделки; согласно анализу финансового состояния должника так же выявлено, что в 2020 году собственные активы предприятия уже не покрывали его долговые обязательства; при исследовании коэффициента автономии можно прийти к выводу, что значение данного коэффициента показывает высокий риск неплатежеспособности и финансовой неустойчивости организации; анализ рентабельности активов показал, что в течение 2020 года предприятие использовало активы с убытком и уровень доходности так же был убыточным.

В целом, анализ финансового состояния должника выявил тот факт, что уже на начало 2020 года, то есть еще до заключения оспариваемой сделки, финансовая стабильность организации резко упала. Уже в этот период должник отвечал признаку недостаточности имущества.

Указанные сведения имеются в бухгалтерской документации, имеющейся в открытом доступе на официальных сайтах.

Следовательно, любой контрагент мог ознакомиться с финансовым состоянием должника без каких-либо препятствий. Однако ответчик этого не сделал, что говорит о том, что он не проявил должную осмотрительность, либо данная информация уже была ему известна и намеренно проигнорирована, что исключает возможность ссылаться на формальную неосведомленность о финансовом состоянии ООО "Транслайн".

Таким образом, кредиторы были поставлены в заведомо невыгодное положение и не могли рассчитывать на удовлетворение обязательств должника перед ними, что свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов, нарушении очередности погашения требований кредиторов и предпочтительного удовлетворения требований ответчика перед другими кредиторами.

Как установлено судом первой инстанции, должник, осуществляя операции по переводу денежных средств в благотворительный фонд, действовал недобросовестно, поскольку на момент осуществления операций имел просроченную задолженность перед АО "Негуснефть" в размере 360 млн. рублей.

В данном случае цель причинения имущественного вреда кредиторам предполагается на основании того, что согласно финансовому анализу ООО "Транслайн" на момент совершения оспариваемой сделки уже отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, а совершения этой сделки значительно усугубило данное положение и сделка были совершены безвозмездно.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что доводы управляющего и представленные в материалы дела доказательства позволяют сделать вывод о наличии правовых оснований недействительности оспариваемой сделки. Безвозмездное перечисление денежных средств Региональному благотворительному общественному Фонду поддержки безработной молодежи причинило вред имущественным правам кредиторов, уменьшив размер конкурсной массы должника на 30 000 000 руб., за счет которых кредиторы могли бы получить удовлетворение своих требований.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что конкурсным управляющим доказано в отношении оспариваемой сделки наличие полного состава, необходимого для ее признания недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оснований для переоценки сделанных судом выводов апелляционный суд не усматривает. Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 08 декабря 2022 года по делу N А40-216634/20 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Общероссийской общественной организации "Центр поддержки молодежных инициатив" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Е.В. Иванова

Судьи

Ю.Л. Головачева С.А. Назарова