Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2023 г. N 14АП-937/23 по делу N А44-3963/2022

г. Вологда

24 апреля 2023 г.

Дело N А44-3963/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2023 года.

В полном объёме постановление изготовлено 24 апреля 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селивановой Ю.В., судей Рогатенко Л.Н. и Фирсова А.Д.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Зеленцовой Ю.А.,

при участии от акционерного общества "Лактис" Пагирской С.Р. по доверенности от 25.01.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Свитарт" на решение Арбитражного суда Новгородской области от 07 декабря 2022 года по делу N А44-3963/2022,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Лактис" (ОГРН 1025300796850, ИНН 5321034579; адрес: 173016, Новгородская область, Великий Новгород, проспект А. Корсунова, дом 12б; далее - истец, АО "Лактис") обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Свитарт" (ОГРН 1187847222518, ИНН 7810736225; адрес: 196084, Санкт-Петербург, улица Озерная, дом 8, корпус 2, литера А, помещение 1Н, комната 59; далее - ответчик, ООО "Свитарт") о взыскании 3 929 684 руб. 38 коп.

ООО "Свитарт" обратилось со встречным исковым заявлением к АО "Лактис" о признании недействительными: спецификации от 12.04.2022 N 3, являющейся дополнительным соглашением к договору поставки сырья и материалов от 10.03.2021 N 10/03/21 и спецификации от 01.04.2022, являющейся приложением к договору поставки продукции под товарным знаком покупателя от 10.03.2021.

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 07 декабря 2022 года первоначальный иск удовлетворен. В удовлетворении встречного искового заявления отказано.

ООО "Свитарт" с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит суд апелляционной инстанции его отменить. В обоснование жалобы указывает, что договоры поставки от 10.03.2021 являются кабальными для ООО "Свитарт".

Истец в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

ООО "Свитарт" надлежащим образом извещено о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направило, в связи с этим дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность решения проверены в порядке апелляционного производства.

Как следует из материалов дела, 06.09.2019 истцом (подрядчик) и ответчиком (заказчик) заключен договор подряда N 16 (далее - договор подряда) на производство молочной продукции, по условиям которого подрядчик обязался выполнять по заданию заказчика работы по производству молочной продукции, передавать произведенную продукцию заказчику, а заказчик обязался передавать подрядчику сырье и материалы, предусмотренные договором, принимать произведенную продукцию и своевременно оплачивать стоимость выполненных подрядчиком работ.

В соответствии с пунктом 1.2 договора подряда подрядчик производит продукцию из передаваемых заказчиком сырья и материалов.

Для производства продукции заказчиком может передаваться подрядчику индивидуальная упаковка, сливки и обезжиренное молоко, именуемое в дальнейшем сырье. Остальные необходимые для производства продукции материалы подрядчик закупает самостоятельно за свой счет, и их стоимость включена в стоимость выполненных работ, за исключением тех материалов, которые будут приобретены заказчиком самостоятельно и переданы подрядчику, согласно приложению 2. Переданные заказчиком подрядчику упаковочные материалы и сырье являются собственностью заказчика и учитываются у подрядчика по согласованным учетным ценам.

В соответствии с пунктом 2.2 договора подряда срок начала выполнения работ по конкретному заказу определяется исходя из графика передачи заказчиком подрядчику сырья и материалов, необходимых для производства продукции, а также наличия оплаты работы по соответствующему заказу. График производства продукции может быть в любое время откорректирован по согласованию сторон.

Согласно пункту 5.1 договора подряда, выполненные работы оплачиваются заказчиком по ценам, указанным в протоколе согласования цен, подписанном сторонами.

В случае увеличения стоимости энергоресурсов, воды, а также других издержек на предприятии подрядчика, последний направляет заказчику протокол согласования новой цены на выполняемые по договору работы. Заказчик в течение 20 дней должен рассмотреть новый протокол согласования цены и вернуть подписанный экземпляр подрядчику. В случае несогласования новой цены в течение установленного срока договор считается расторгнутым. До истечения установленного срока действуют старые цены на выполняемые работы.

В пункте 5.2 договора подряда предусмотрено, что изготовление заказанной продукции производится на условиях полной предоплаты.

Сторонами 09.03.2022 к указанному договору подписан протокол согласования цен. (т. 1, л.д. 67).

В дальнейшем 10.03.2021 истцом (покупатель) и ответчиком (поставщик) заключен договор поставки сырья и материалов N 10/03/21 (далее - договор поставки сырья), по условиям которого поставщик обязуется поставлять покупателю товар - сырье и материалы, в соответствии со спецификациями, указанными в приложении 1 (на сырье-сливки, молоко), приложении 2 (на материалы - упаковку), приложении 3 (на материалы-ингредиенты), к договору, а покупатель принимать и своевременно оплачивать поставляемые поставщиком товары.

В соответствии с пунктом 2.1 договора поставки сырья покупатель не позднее 25 числа текущего календарного месяца направляет поставщику на адрес электронной почты поставщика: andrey-glazenko@yandex.ru график - заказ на поставку сырья и материалов в следующем календарном месяце, который должен содержать даты, наименование и количество поставляемого в эти даты сырья и материалов.

Цена на поставляемые материалы согласовывается в подписанных сторонами протоколах согласования цен (пункт 5.1 договора поставки сырья).

В соответствии с пунктом 5.3 договора поставки сырья покупатель обязуется оплатить товар в срок не более 10 календарных дней со дня поставки товара.

Стороны 12.04.2022 к указанному договору подписали спецификацию N 3, в которой согласовали цену поставляемой продукции, срок оплаты: до 19.04.2022, условия поставки (т. 1, л.д. 73).

Также, 10.03.2021 истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор поставки продукции под товарным знаком покупателя, по условиям которого поставщик производит продукцию под принадлежащими покупателю торговой маркой (товарным знаком) "Точка Роста", в соответствии со Спецификацией на продукцию, изготавливаемую по договору и поставляет произведенную продукцию покупателю на условиях, согласованных сторонами, а покупатель обязуется принимать поставляемую продукцию и своевременно оплачивать ее стоимость согласно условиям договора.

В соответствии с пунктом 1.2 договора поставщик изготавливает продукцию по рецептуре согласно согласованной сторонами Спецификации и с использованием дизайна упаковки, разработанного покупателем, плата за использование которого при производстве продукции с поставщика не взимается.

В пункте 2.1 договора определено, что покупатель, по отдельно заключенному договору, со своей стороны, поставляет поставщику упаковку (упаковочные материалы), в том числе с дизайном и товарными знаками покупателя, и сырье, необходимые для производства продукции.

По согласованию сторон поставщик может закупать сырье и (или) упаковку для производства продукции у других поставщиков сырья и у других организаций-производителей упаковки (пункт 2.2 договора).

Порядок подачи и согласования заказа на производство и поставку продукции определен в разделе 3 договора.

Условия поставки и приема продукции согласованы в разделе 4 договора.

В соответствии с пунктом 5.1 договора цена поставляемой продукции согласовывается в подписанных сторонами спецификациях.

Согласно пункту 5.4 договора покупатель обязуется оплатить поставленную продукцию в срок не более 10 дней со дня изготовления продукции.

Дополнительным соглашением от 11.03.2022 N 1, в котором согласовали пункт 5.4 в новой редакции, указав, что покупатель обязуется оплатить поставленную продукцию в размере 100 % предоплаты за 3 дня до даты производства на основании выставленного счета поставщиком (т. 1, л.д. 72).

Стороны 18.03.2021 подписали спецификацию, в которой согласовали цену к договору поставки продукции под товарным знаком покупателя (т. 1, л.д. 11).

Истец 18.03.2022 уведомил ответчика о том, что с 25.03.2022 истец готов производить молочную продукцию для ООО "Свитарт" только по договору поставки под товарным знаком покупателя.

В ответ на указанное письмо ответчик указал, что ранее направлял мотивированный отказ от перехода на договор купли-продажи из-за высоких, ничем не мотивированных цен, предложил до 15.05.2022 сработать оставшуюся упаковку в рамках подписанного договора подряда с увеличением стоимости услуг на 10 % (т. 1, л.д. 93).

В свою очередь, 30.03.2022 истец сообщил ответчику о том, что прием заявок на изготовление продукции по договору поставки продукции под товарным знаком покупателя от 10.03.2021 возможен в соответствии с условиями указанного договора при согласовании спецификации от 25.03.2022, приложив спецификацию от 25.03.2022 (т. 1, л.д. 94).

Кроме того, письмом от 30.03.2022 N 266 истец уведомил ответчика о невозможности производства сливок и крема сливочного с 21.03.2022 в связи с отсутствием молочного сырья (т. 1, л.д. 96).

Письмом от 30.03.2022 N 265 истец уведомил ответчика о досрочном расторжении договора подряда (т. 1, л.д. 95).

Сторонами 01.04.2022 подписана спецификация с установлением новых цен на товары (т. 1, л.д. 77), которые действуют с 01.04.2022.

По товарной накладной от 03.06.2022 N 92162 истец поставил ответчику товар на сумму 5 644 977 руб. 60 коп. (т. 1, л.д. 12).

После подписания соглашений о взаимных зачетах задолженность ответчика за поставленную по указанной товарной накладной продукцию составила 2 895 855 руб. 82 коп. (т. 1, л.д. 32).

По товарной накладной от 02.06.2022 N 90821 истец поставил ответчику товар на сумму 1 033 828 руб.56 коп. (т. 3, л.д. 11).

В связи с наличием задолженности за поставленный товар истец направил ответчику претензии, а затем обратился в суд с настоящим иском.

Проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда обстоятельствам дела и представленным доказательствам, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта в силу следующего.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В статье 421 ГК РФ определено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Пунктом 2 названной статьи также установлено, что стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом и иными правовыми актами. Из смысла названной нормы следует, что несоответствие условий договора нормам Второй части ГК РФ об определенных видах договоров, само по себе не может являться основанием для признания такого договора незаключенным.

В силу положений статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, к которым во всех случаях относятся условия о предмете договора. Также существенные условия могут быть названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Оценив условия спорного договора, с учетом предмета данного договора (поставка товаров для использования в предпринимательской деятельности и в иных целях, не связанных с личным, семейным и другим подобным использованием), суд полагает, что заключенный сторонами договор по своей правовой природе является договором поставки, отношения по которому регулируются главой 30 ГК РФ, если иное не предусмотрено правилами данного Кодекса о договоре поставки. Договор поставки является разновидностью договора купли-продажи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В пункте 5 статьи 454 ГК РФ определено, что договор поставки является видом договора купли-продажи, и к нему применяются положения параграфа 1 главы 30 названного Кодекса в части, не противоречащей правилам ГК РФ об этом виде договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 ГК РФ, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

Как следует из пункта 1 статьи 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров.

Факт поставки истцом товара подтверждается подписанными уполномоченными представителями сторон и скрепленными печатями организаций товарными накладными и ответчиком не оспаривается.

Следовательно, суд первой инстанции обоснованно взыскал с ответчика в пользу истца 3 929 684 руб. 38 коп.

Доводы апелляционной жалобы о кабальности сделок судом апелляционной инстанции отклоняются.

Ответчик указывает, что цена продукции по указанным спецификации от 12.04.2022 N 3 и спецификации от 01.04.2022 стала выше ранее предусмотренной договором подряда.

В пункте 3 статьи 179 ГК РФ предусмотрено, что сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Для признания оспариваемой сделки кабальной необходимо доказать: существуют обстоятельства, которые подтверждают ее заключение для ответчика на крайне невыгодных условиях, то есть на условиях, не соответствующих интересу этого лица, существенно отличающихся от условий аналогичных сделок; тяжелые обстоятельства возникли вследствие их стечения, то есть являются неожиданными, предвидеть которые или их предотвратить не представлялось возможным; контрагент потерпевшего, зная о таком тяжелом стечении обстоятельств у последнего, тем не менее, совершил с ним эту сделку, воспользовавшись этим положением, преследуя свой интерес.

При этом в вышеуказанном пункте статьи 179 ГК РФ говорится не об одном тяжелом обстоятельстве, а о стечении тяжелых обстоятельств, под воздействием которых лицо совершило сделку, и не о простой невыгодности совершенной сделки, а о "крайне невыгодных условиях".

Кроме того, отличительным признаком кабальных сделок является отсутствие у лица, заключающего ее, свободной воли на ее совершение.

В соответствии со статьей 179 ГК РФ к элементам состава, установленного для признания сделки недействительной как кабальной, относится заключение сделки на крайне невыгодных условиях, о чем может свидетельствовать, в частности, чрезмерное превышение цены договора относительно иных договоров такого вида. Аналогичный вывод содержится в пункте 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации".

При этом завышенная цена сделки или менее выгодные иные ее условия по сравнению с иными аналогичными сделками, совершенными в период заключения сделки, не могут расцениваться как крайне невыгодные.

Вопреки доводам подателя жалобы договор подряда и договор поставки не являются аналогичными, имеют различный порядок ценообразования, поскольку по договору подряда сторонами согласовывалась только стоимость услуги, а по договору поставки стоимость конечного продукта, которая рассчитывалась, в том числе, с учетом стоимости оказания услуги по розливу, а также стоимости сырья (приобретаемого у самого ответчика). При этом стоимость сырья также определена сторонами в договоре поставки.

Доказательств того, что установленные сторонами в оспариваемых ответчиком спецификациях цены являлись завышенными по сравнению с ценами на аналогичный продукт, не представлено.

Имеющимися в деле доказательствами не подтверждается, что сделки заключены ответчиком вследствие стечения тяжелых обстоятельств, которые он не смог бы преодолеть иначе как посредством заключения оспариваемых спецификаций.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено.

С учетом изложенного апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, основания для отмены решения суда, а также для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 07 декабря 2022 года по делу N А44-3963/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Свитарт" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Селиванова

Судьи

Л.Н. Рогатенко А.Д. Фирсов