Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2023 г. N 02АП-109/23 по делу N А29-9098/2022

г. Киров

24 апреля 2023 г.

Дело N А29-9098/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 апреля 2023 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Черных Л.И.,

судей Бычихиной С.А., Ившиной Г.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Загоскиной М.С.,

при участии представителей

истца: Есиной В.С. по доверенности от 19.07.2022,

ответчика: Маракулиной О.П. по доверенности от 01.01.2022,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Платинум-ПТ"

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 25.11.2022 по делу N А29-9098/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью "Платинум-ПТ"

(ИНН: 1650185992, ОГРН: 1081650019120)

к обществу с ограниченной ответственностью "Лукойл-Коми"

(ИНН: 1106014140, ОГРН: 1021100895760)

о признании недействительным отказа от исполнения договоров, о принятии мер к аннулированию информации об отмене закупки в сети Интернет,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Платинум-Пт" (далее - истец, общество "Платинум-ПТ") обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Лукойл-Коми" (далее - ответчик, общество "Лукойл-Коми") о признании недействительным одностороннего отказа от исполнения договоров поставки товара от 14.06.2022 N 22Y1093, от 14.06.2022 N 22Y0715, выраженного в письмах от 21.06.2022 N 08-01-07-15185с, от 27.06.2022 N 08-01-07-15635с, от 12.07.2022 N 08-01-07-17033а, о признании недействительным размещения информации об отмене закупки в сети Интернет.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 25.11.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец с принятым решением суда не согласился, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Истец считает, что суд неверно квалифицировал заключенные между сторонами договоры, как смешанные, содержащие в себе условия договора подряда и договора поставки. Истец полагает, что суд не принял во внимание содержание оспариваемых писем об отказе от исполнения обязательств.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу с доводами истца не согласился.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои позиции, пояснили.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между обществом "Платинум-Пт" (поставщик) и обществом "Лукойл-Коми" (покупатель) заключены договоры поставки товара - от 14.06.2022 N 22Y1093 и от 14.06.2022 N 22Y0715 (далее - договоры, договор N 22Y1093, договор N 22Y0715).

Пунктами 1.1 договоров определено, что поставщик обязуется поставить (передать), а покупатель - принять и оплатить новый, не бывший в употреблении товар в соответствии с условиями договоров.

Наименование, ассортимент (сортамент), технические характеристики, количество, цена, сроки поставки товара указываются в общей спецификации на все количество товара, а также в спецификациях на количество товара, поставляемого в течение сроков поставки, предусмотренных в общей спецификации на все количество товара (Приложение N 1) (пункт 1.2 договоров).

Поставка товара осуществляется в сроки, указанные в спецификации, в соответствии с общей спецификацией на все количество товара (пункты 3.2 договоров).

Согласно пункту 3.5 договоров право собственности, а также риски, связанные с гибелью или ухудшением качества, переходят от поставщика к покупателю с момента поставки (передачи) товара.

Согласно пунктам 5.1 договоров оплата товара производится покупателем на 60 календарный день с момента перехода права собственности на товар.

В соответствии с пунктом 6.1 договоров по требованию покупателя поставщик в течение 2 недель с даты подписания сторонами спецификации направляет покупателю график изготовления и приемки товара.

На основании пункта 6.2 договоров покупатель с помощью своих представителей имеет право осуществлять контроль на заводах поставщика или его субпоставщиков за качеством изготовления товара (его комплектующих), в том числе проводить контрольные испытания материала, проверять соответствие деталей и узлов чертежам, техническим условиям и нормам, проверять отчетность поставщика по проведенным испытаниям товара и его качественным характеристикам.

Согласно пункту 6.3 договоров после изготовления товара или партии товара инспектора покупателя имеют право проверить упаковку и маркировку перед отгрузкой.

В пункте 11.4 договоров предусмотрено, что договор может быть изменен или расторгнут в случаях, предусмотренных настоящим договором, а также действующим законодательством Российской Федерации.

Сторонами подписаны спецификации к договорам.

Письмом от 21.06.2022 N 08-01-07-15185с ответчик уведомил истца об отмене исполнения обязательств по договорам, сообщил о необходимости вернуть оригинал договора без подписания, предложил считать договоры незаключенными.

В письме от 22.06.2022 N 177/1-0622 общество "Платинум-Пт" указало на отсутствие законных оснований расторжения договоров по инициативе ответчика.

Письмом от 27.06.2022 N 08-01-07-15635с общество "Лукойл-Коми" сообщило о том, что необходимость в приобретении МТР, являющихся предметом договоров, отпала, в связи с чем ответчик вынужден отменить закупку МТР, договоры не заключать.

Письмом от 12.07.2022 N 08-01-07-17033а общество "Лукойл-Коми" в дополнение в ранее названным письмам подтвердило отсутствие необходимости в исполнении договоров, просило считать договоры незаключенными.

Несогласие истца с односторонним отказом ответчика от исполнения договоров, выраженных в письмах от 21.06.2022 N 08-01-07-15185с, от 27.06.2022 N 08-01-07-15635с, от 12.07.2022 N 08-01-07-17033а, явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, Арбитражный суд Республики Коми руководствовался статьями 8, 309, 310, пунктами 1, 3 статьи 421, пунктом 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктами 10, 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" (далее - Постановление N 54), и исходил из того, что договоры имеют в себе признаки договора подряда, следовательно, односторонний отказ ответчика от исполнения договоров является правомерным в силу статьи 717 ГК РФ.

Рассмотрев апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции счел исковые требования подлежащими удовлетворению в части, исходя из следующего.

На основании статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В пункте 5 статьи 454 ГК РФ предусмотрено, что к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

В силу пункта 2 статьи 455 ГК РФ договор может быть заключен на куплю-продажу товара, имеющегося в наличии у продавца в момент заключения договора, а также товара, который будет создан или приобретен продавцом в будущем, если иное не установлено законом или не вытекает из характера товара.

Согласно пункту 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Договор подряда заключается на изготовление или переработку (обработку) вещи либо на выполнение другой работы с передачей ее результата заказчику (пункт 1 статьи 703 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 708 ГК РФ в договоре подряда указываются начальный и конечный сроки выполнения работы. По согласованию между сторонами в договоре могут быть предусмотрены также сроки завершения отдельных этапов работы (промежуточные сроки).

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В результате анализа условий договоров и содержания приложений к ним, суд апелляционной инстанции установлено, что предметом договоров N 22Y1093 и N 22Y0715 является передача товаров покупателю, а не выполнение работ по изготовлению вещей с передачей результата работ заказчику.

В приложениях к договорам указано наименование, тип, марка товара, комплектность и технические характеристики, указано на возможность поставки аналога (договор N 22Y1093).

Таким образом, по условиям договоров подлежал передаче товар. Как предусмотрено пунктом 2 статьи 455 ГК РФ, договор купли-продажи может быть заключен на куплю-продажу товара, имеющегося в наличии у продавца в момент заключения договора, а также товара, который будет создан или приобретен продавцом в будущем.

Кроме того, в пунктах 7.7 договоров предусмотрено, что при обнаружении несоответствия качеству, комплектности, количеству и/или иным параметрам заявленного в спецификации товара покупатель вправе принять товар (часть товара), который соответствует качеству, комплектности, количеству, иным параметрам заявленного в спецификации товара. При этом поставщик производит допоставку (доукомплектование) товара, ранее согласованного сторонами по объему и номенклатуре.

В пункте 8.3 договоров предусмотрено, что при поставке некачественного товара поставщик обязан произвести замену такого товара на качественный товар.

В пункте 8.4 договоров предусмотрено, что покупатель вправе не принять товар, поставленный сверх количества, предусмотренного спецификацией с учетом отгрузочных норм.

Названные условия договоров также характеры для договора поставки.

В спецификациях к договорам установлены сроки поставки товара (лист дела 52).

Начальный и конечный сроки выполнения работ по изготовлению товара не определены.

То, что в разделе 6 договоров "Инспекция и испытание" стороны предусмотрели право ответчика осуществлять контроль на заводах поставщика или его поставщиков за качеством изготовления товара (его комплектующих) и соответствие их техническим условиям и нормам, в данном случае не опровергает того, что интерес ответчика заключается в приобретении готового товара, а не в заказе у истца работ по его изготовлению.

В свою очередь обязательство общества "Платинум-Пт" по договорам предусмотрено по передаче товара, а не по выполнению работ по его изготовлению.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что обязательства сторон по договорам носят преимущественно характер обязательств из договора поставки (за исключением обязательств по проведению работ и оказанию услуг, связанных с монтажом, пуском и эксплуатацией поставляемого по договору товара, возможность согласования которых предусмотрена пунктом 1.4 договоров).

В связи с этим суд апелляционной инстанции считает, что к рассматриваемым правоотношениям подлежат применению положения главы 30 ГК РФ "Купля-продажа".

В силу пункта 1 статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 2 статьи 310 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 523 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450).

Из пункта 2 статьи 523 ГК РФ следует, что нарушение договора поставки поставщиком предполагается существенным в случаях: поставки товаров ненадлежащего качества с недостатками, которые не могут быть устранены в приемлемый для покупателя срок; неоднократного нарушения сроков поставки товаров.

Право на немотивированный односторонний отказ от исполнения договора поставки положениями гражданского законодательства не предусмотрено.

Односторонний отказ от исполнения договора поставки безотносительно к каким-либо нарушениям его условий другой стороной противоречит существу обязательства по поставке, так как способно повлиять на устойчивость складывающихся между участниками сделки отношений; противоречит требованиям указанных правовых норм (определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.2008 N 8316/08).

В данном случае существенных нарушений условий договоров со стороны поставщика не установлено, на наличие таких нарушений покупатель не ссылался.

Следовательно, правовые основания для отказа от исполнения договоров, выраженного в письме от 21.06.2022 N 08-01-07-15185с, и подтвержденного в письмах от 27.06.2022 N 08-01-07-15635с, от 12.07.2022 N 08-01-07-17033а, у ответчика отсутствовали.

В пункте 50 постановления Пленум Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 50) указано, что по смыслу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, односторонний отказ от исполнения обязательства).

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Из пункта 51 Постановления N 25 следует, что если односторонняя сделка совершена, когда законом, иным правовым актом или соглашением сторон ее совершение не предусмотрено или не соблюдены требования к ее совершению, то по общему правилу такая сделка не влечет юридических последствий, на которые она была направлена.

В пункте 12 Постановления N 54 также разъяснено, что если односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий совершены тогда, когда это не предусмотрено законом, иным правовым актом или соглашением сторон или не соблюдены требования к их совершению, то по общему правилу такой односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не влекут юридических последствий, на которые они были направлены.

В пункте 74 Постановления N 25 указано, что сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции признает недействительным (ничтожным) отказ общества "Лукойл-Коми" от договоров, совершенный в отсутствие для этого правовых оснований, предусмотренных законом.

Аргументы ответчика о том, что в ходе судебного разбирательства между сторонами велась переписка, в результате которой истец и ответчик пришли к согласию о продолжении договорных отношений, апелляционным судом не принимаются, поскольку указанные обстоятельства не опровергают вывода о ничтожности отказа от исполнения договоров и о наличии основания для признания его недействительным.

Ответчик в письме от 28.09.2022 N 08-01-07-22923с (лист дела 123) просил истца подтвердить сотрудничество по договорам.

Однако ответчик не отменил и не отозвал письма об отказе от исполнения договоров, в ходе судебного разбирательства настаивает на отказе в удовлетворении исковых требований.

Таким образом, не имеется оснований считать, что оспариваемый отказ от исполнения договоров не может нарушать права истца. Кроме того, отказ в удовлетворении исковых требований по мотиву изменения позиции общества "Лукойл-Коми" (письмо от 28.09.2022 в суде первой инстанции, действия по заключению дополнительных соглашений к договорам, представленных сторонами в суде апелляционной инстанции) сохранил бы правовую неопределенность в отношениях сторон.

Отказ суда первой инстанции в удовлетворении иска, основанный на правомерности отказа ответчика от договоров, прекращает договоры, что в данном случае не соответствует воле обеих сторон, так как ответчик просил истца подтвердить сотрудничество по договорам письмом от 28.09.2022, а также стороны заключают дополнительные соглашения к договорам, ответчик занимает позицию, согласно которой считает договорные отношения не прекратившимися, истец от исковых требований не отказался.

Ссылка ответчика на судебную практику не принимается, поскольку названные ответчиком судебные акты приняты судами с учетом конкретных обстоятельств дела, которые не являются схожими с рассматриваемыми в настоящем деле.

С учетом изложенного исковые требования в части признания отказа общества "Лукойл-Коми" от исполнения договоров недействительным подлежали удовлетворению.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции не нашел оснований для удовлетворения требования общества "Платинум-ПТ" о признании недействительным размещения информации об отмене закупки в сети Интернет, поскольку истец в данной части не определил предмет своего требования, не конкретизировал, где именно была размещена информация.

В силу части 1 статьи 49 АПК РФ уточнение исковых требований допускается только при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции. В том виде, как заявлено требование в части размещения информации, оно не является определенным, судебный акт не может быть исполнимым.

С учетом изложенного решение Арбитражного суда Республики Коми подлежит отмене, судом апелляционной инстанции принимается новый судебный акт об удовлетворении иска в части признания недействительным отказа от исполнения договоров и об отказе в иске в остальной части.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по уплате государственной пошлины (исходя из того, что в данном случае два неимущественных требования - о признании недействительными отказов от двух договоров) относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 3 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Платинум-ПТ" удовлетворить.

Решение Арбитражного суда Республики Коми от 25.11.2022 по делу N А29-9098/2022 отменить и принять по делу новый судебный акт.

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Платинум-ПТ" удовлетворить частично, признать недействительным отказ общества с ограниченной ответственностью "Лукойл-Коми" от исполнения договора поставки товара от 14.06.2022 N 22Y1093 и договора поставки товара от 14.06.2022 N 22Y0715, выраженный в письмах от 21.06.2022 N 08-01-07-15185с, от 27.06.2022 N 08-01-07-15635с, от 12.07.2022 N 08-01-07-17033а.

В удовлетворении исковых требований в остальной части отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Лукойл-Коми" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Платинум-ПТ" расходы по уплате государственной пошлины в размере 12 000 рублей по первой инстанции и 3 000 рублей по апелляционной инстанции.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Л.И. Черных

Судьи

С.А. Бычихина Г.Г. Ившина