Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2023 г. N 18АП-2638/23 по делу N А76-32017/2022

г. Челябинск

25 апреля 2023 г.

Дело N А76-32017/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 апреля 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Напольской Н.Е.,

судей Лукьяновой М.В., Тарасовой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Касьяновой Д.К., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Челябинский металлургический комбинат" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 18.01.2023 по делу N А76-32017/2022.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной отвесностью - Жаркова К.И. (доверенность N 021 от 31.08.2022, сроком действия до 31.12.2024, удостоверение, паспорт).

Общество с ограниченной отвесностью "Акватэко" (далее - истец, ООО "Акватэко") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "Челябинский металлургический комбинат" (далее - ответчик, ПАО "ЧМК") о взыскании задолженности по оплате оказанных услуг за период 01.01.2020 по 20.04.2022 в размере 2 443 835 руб. 61 коп., неустойки за период с 09.10.2020 по 31.03.2022, с 01.10.2022 по 11.01.2023 в размере 146 217 руб. 20 коп. с продолжением начисления неустойки, начиная с 12.01.2023 по день фактической уплаты задолженности (с учетом уточнений, принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; т. 2, л. д. 19).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 18.01.2023 ( с учетом определения об исправлении опечатки от 20.04.2023), исковые требования удовлетворены частично, с ПАО "ЧМК" в пользу ООО "Акватэко" взысканы 2 443 835 руб. 61 коп. долга, 146 217 руб. 20 коп. неустойки за период с 09.10.2020 по 31.03.2022, с 01.10.2022 по 11.01.2023 с продолжением начисления неустойки с 12.01.2023 в размере 0,01 % от суммы задолженности 2 443 835 руб. 61 коп. за каждый день просрочки по день фактического исполнения обязательства, но не более 98 166 руб. 36 коп., а также 35 881 руб. расходов на уплату государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

ПАО "ЧМК" (далее также - податель жалобы, апеллянт) с вынесенным судебным актом не согласилось, обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что в связи с заявленными требованиями о взыскании основного долга и неустойки истцом не доказан факт передачи ответчику счетов-фактур, с которым условия договора связывают возникновение обязанности по оплате, а потому ответственность за просрочку исполнения обязательства не может быть применена к ответчику по причине наличия просрочки кредитора.

Из дополнений к апелляционной жалобе также следует, что при заключении договора стороны предусмотрели ответственность в виде неустойки в размере 0,01% за каждый день просрочки, но не более 5 %, тогда как судом взыскана неустойка в размере 0,1 % от суммы задолженности (в части открытых пени).

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2023 апелляционная жалоба ПАО "ЧМК" принята к производству. Судебное заседание назначено на 20.04.2023.

Ответчик уведомлен о дате, времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", своих представителей в судебное заседание не направил.

Суд апелляционной инстанции, проверив уведомление указанного лица о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся представителей лица, участвующего в деле, надлежащим образом извещенного о месте и времени судебного разбирательства.

До начала судебного заседания от ООО "Акватэко" поступил отзыв на апелляционную жалобу. Согласно отзыву истец полагает обжалуемое решение суда законным и обоснованным, апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Отзыв приобщен к материалам дела в порядке, предусмотренном статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От ПАО "ЧМК" поступило дополнение к апелляционной жалобе, приобщенное к материалам дела в порядке статьи 260 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "ТехноХимРеагентЧелябинск" (исполнитель) и ПАО "ЧМК" (заказчик) заключен договор возмездного оказания услуг (выполнения работ) от 18.05.2020 N 10021998 (т. 1, л.д. 25-30), по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель обязуется оказать услуги (выполнить работы) по коррекционной обработке воды систем охлаждения оборудования МНЛЗ-5 ККЦ (далее - договор).

Стоимость работ (услуг) по договору составляет 7 500 000 руб., в том числе НДС 1 250 000 руб. (пункт 3.1 договора).

В соответствии с пунктом 3.3 договора по окончании соответствующего этапа оказания услуг исполнитель ежемесячно направляет заказчику подписанный им акт сдачи-приемки оказания услуг (выполнения работ) в четырех экземплярах с приложением отчета (акта) о достигнутых параметрах, являющимся неотъемлемой частью акта сдачи-приемки выполненных работ. Услуги (работы) считаются оказанными надлежащим образом и принятыми заказчиком с даты подписания обеими сторонами акта сдачи-приемки оказания услуг (выполнения работ). В течение 5 календарных дней с даты подписания обеими сторонами акта сдачи-приемки оказания услуг (выполнения работ) исполнитель выставляет заказчику счет-фактуру, оформленный в соответствии с требованиями налогового законодательства РФ, но не позднее 2 числа месяца, следующего за отчетным.

Расчеты осуществляются в течение 3-х месяцев после выставления исполнителем счета-фактуры с приложением оформленного акта сдачи-приемки оказания услуг (выполнения работ), подписанного сторонами, если иное не предусмотрено в приложениях к настоящему договору. Счет-фактура, оформленный в соответствии с требованиями НК РФ, выставляется в пятидневный срок со дня подписания сторонами акта сдачи-приемки оказания услуг (выполнения работ), но не позднее 2 числа месяца, следующего за отчетным (пункт 3.4 договора).

Оплата услуг (работ) производится денежными средствами. При расчетах платежными поручениями датой оплаты услуг (работ) является дата списания денежных средств с расчетного счета заказчика.

Акты о приемке выполненных работ подписаны заказчиком без замечаний и дополнений, что свидетельствует о том, что работы подрядчиком выполнены качественно с соблюдением "Технического задания на оказание услуг по коррекционной обработке воды систем охлаждения оборудования МНЛЗ-5 ККЦ" в сроки, установленные договором, и приняты заказчиком.

ООО "ТехноХимРеагентЧелябинск" выполнило обязательства по договору, что подтверждается актами о приемке выполненных работ на сумму 2 443 835 руб. 61 коп., подписанными сторонами без возражений (т. 1, л. д. 55-90).

Согласно пункту 4.16 договора за нарушение сроков оплаты предусмотрено начисление и в размере 0,01% от несвоевременно оплаченной суммы за каждый день просрочки до полного исполнения своей обязанности, но не более 10% несвоевременно оплаченной суммы.

В связи с нарушением сроков оплаты ответчику начислена неустойка в размере 146 217 руб. 20 коп. (за исключением периода моратория на начисление штрафных санкций).

Между ООО "ТехноХимРеагентЧелябинск" (цедент) и ООО "Акватэко" (цессионарий) заключен договор уступки прав требования от 14.06.2022 N 2206-074 (т. 1, л. д. 91 - 93), по условиям которого цедент уступает цессионарию, а цессионарий принимает требование получить от ПАО "ЧМК" в собственность денежные средства в размере 2 443 835 руб. 61 коп. в счет оплаты по договору возмездного оказания услуг (выполнения работ) N 10021998 от 18.05.2020, а также пени, предусмотренные пунктом 4.16 договора возмездного оказания услуг (выполнения работ) N 10021998 от 18.05.2020, за нарушение ПАО "ЧМК" сроков оплаты.

ПАО "ЧМК" уведомлено о состоявшейся уступке права требования (т. 1 л. д. 96).

Истцом в адрес ответчика направлена претензия от 25.07.2022 N 115 с требованием оплатить задолженность, которая оставлена последним без удовлетворения (т.1, л. д. 16 - 24).

В отсутствие добровольного исполнения ответчиком изложенных в претензии требований истец обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Удовлетворяя исковые требования в части взыскания основного долга, суд первой инстанции исходил из того, что материалами дела подтверждается факт оказания истцом услуг, в то время как доказательств оплаты услуг ответчиком в полном объеме не представлено. Удовлетворяя частично исковые требования о взыскании неустойки, суд первой инстанции пришел к выводу, что истец вправе требовать уплаты неустойки в размере не более 10% от суммы задолженности.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения решения суда.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности (статья 8 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно положениям пунктов 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона, и для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Проанализировав представленный в материалы дела договор уступки прав (требования) от 14.06.2022 N 2206-074, апелляционный суд пришел к выводу, что сторонами соблюдены предусмотренные законом условия совершения уступки права требования, следовательно, к истцу на основании заключенного договора перешло право требования спорной денежной суммы. При этом доводов относительно незаключенности, недействительности договора уступки в ходе рассмотрения спора не заявлялось.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Согласно части 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Арбитражный суд в соответствии с требованиями части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании имеющихся в деле доказательств устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора.

Требования истца подлежат рассмотрению арбитражным судом исходя из предмета и основания заявленного иска.

Как следует из материалов дела, между сторонами сложились отношения, регулируемые нормами Гражданского кодекса Российской Федерации о возмездном оказании услуг (глава 39).

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Статья 781 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг. В случае, когда невозможность исполнения возникла по обстоятельствам, за которые ни одна из сторон не отвечает, заказчик возмещает исполнителю фактически понесенные им расходы, если иное не предусмотрено законом или договором возмездного оказания услуг.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания, исходя из принципа состязательности сторон, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Материалами дела подтвержден факт выполнения ООО "ТехноХимРеагентЧелябинск" обязательств по договору, в подтверждении чего представлены акты о приемке выполненных работ на сумму 2 443 835 руб. 61 коп., подписанными сторонами без возражений (т. 1, л. д. 55 - 90).

Ответчиком в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции не оспаривался факт выполнения работ ООО "ТехноХимРеагентЧелябинск".

Указанные акты правомерно признаны судом первой инстанции в качестве надлежащих доказательств, подтверждающих факт оказания ООО "ТехноХимРеагентЧелябинск" услуг (работ) для ответчика, поскольку указанные документы подписаны сторонами без замечаний и возражений, подписи представителей скреплены печатями организаций. Оснований для критической оценки, представленных в материалы дела актов, у суда апелляционной инстанции не имеется. О фальсификации указанных документов ответчиком не заявлено (161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод жалобы о том, что обязанность по оплате оказанных услуг на стороне ответчика не возникла ввиду непредставления истцом ответчику соответствующих счетов-фактур для оплаты оказанных услуг, отклоняется судом апелляционной инстанции в силу следующего.

Наличие в спорном договоре условия о том, что оплата оказанных услуг производится после передачи счета-фактуры, само по себе не дает заказчику право не оплачивать оказанные услуги, если заказчик не направил подрядчику претензию и не отказался от принятия результатов услуг.

Счет-фактура не является документом, относящимся непосредственно к товару (работе, услуге), в связи с чем его передача или непередача сами по себе не могут рассматриваться как основание неисполнения встречного денежного обязательства из договора, данное обстоятельство не является основанием для освобождения ответчика от исполнения обязанности по оплате.

Из правовой позиции, изложенной в пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда", а также статей 711, 746 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что обязанность заказчика по оплате результата работ связана с обстоятельством их принятия заказчиком, а, следовательно, не зависит от предъявления подрядчиком счета или счета-фактуры.

В рассматриваемом случае заказчик принял оказанные услуги без замечаний, обладал информацией о стоимости оказанных услуг и реквизитах исполнителя, следовательно, обязан был погасить имеющуюся задолженность на общих основаниях.

В соответствии со статьей 168 Налогового кодекса Российской Федерации при реализации работ подрядчик обязан выставить заказчику работ счет-фактуру не позднее пяти календарных дней, считая со дня выполнения работ.

Согласно статье 169 Налогового кодекса Российской Федерации счет-фактура является документом, служащим основанием для принятия заказчиком к вычету указанной в счете-фактуре суммы налога на добавленную стоимость. Следовательно, счет-фактура подлежит передаче после приемки оказанных услуг в силу закона.

Неисполнение данной обязанности подрядчиком дает заказчику право потребовать ее исполнения, в том числе, установить срок для передачи документов, но не является основанием для неисполнения обязательств по договору по оплате оказанных и принятых услуг.

Учитывая изложенное, апелляционная коллегия приходит к выводу о том, что на стороне ответчика в силу статей 309, 310, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации возникла обязанность по оплате оказанных услуг.

Поскольку ответчиком в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не было представлено доказательств оплаты оказанных услуг в полном объеме, арбитражный суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования истца и взыскал с ПАО "ЧМК" сумму основного долга по договору N 10021998 в размере 2 443 835 руб. 61 коп.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки в размере 146 217 руб. 20 коп.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно пункту 4.16 договора за нарушение сроков оплаты предусмотрено начисление и в размере 0,01% от несвоевременно оплаченной суммы за каждый день просрочки до полного исполнения своей обязанности, но не более 10% несвоевременно оплаченной суммы.

По расчету истца неустойка составила 146 217 руб. 20 коп. за период с 09.10.2020 по 31.03.2022, с 01.10.2022 по 11.01.2023.

Расчет неустойки апелляционным судом повторно проверен, признан арифметически верным, соответствующим обстоятельствам спора, не противоречащим нормам действующего законодательства.

Документально обоснованных возражений против предъявленных требований ответчик не заявил, по существу калькуляцию задолженности, произведенную истцом, не оспорил, контррасчет ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции не представлен (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доказательства, являющиеся основанием для освобождения ответчика от уплаты неустойки, суду не представлены (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оснований для снижения пени в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации апелляционным судом не усмотрено (пункты 71, 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств").

Поскольку ответчик в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства оплаты в материалы дела не представил, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об обоснованности требований истца.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 65 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", по смыслу статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). Законом или договором может быть установлен более короткий срок для начисления неустойки, либо ее сумма может быть ограниченна.

Приняв по внимание, что пунктом 4.16 договора установлено ограничение максимального размера неустойки - не более 10% несвоевременно оплаченной суммы, с учетом того, что размер задолженности ответчика составляет 2 443 835 руб. 61 коп., следовательно максимальный размер неустойки составит 244 383 руб. 56 коп. за минусом взысканной неустойки в размере 146 217 руб. 20 коп., суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что максимальный размер неустойки, подлежащей взысканию с 12.01.2023 по день фактической оплаты задолженности, составит 98 166 руб. 36 коп. (244 383 руб. 56 коп. - 146 217 руб. 20 коп.), в связи с чем удовлетворил исковые требования в данной части.

Довод жалобы о том, что при взыскании неустойки до фактического исполнения обязательства суд ошибочно применил размер неустойки 0, 1 %, тогда как условиями договора предусмотрена ответственность сторон в виде неустойки в размере 0,01%, подлежит отклонению ввиду вынесения судом первой инстанции определения об исправлении опечатки от 20.04.2023, которым исправлена опечатка в абзаце 2 резолютивной части решении суда от 11.01.2023 и мотивированном решении от 18.01.2023.

Так, абзац 2 резолютивной части указанных судебных актов изложен в следующей редакции: "Взыскать с публичного акционерного общества "Челябинский металлургический комбинат" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Акватэко" задолженность в размере 2 443 835 руб. 61 коп., неустойку за период с 09.10.2020 по 31.03.2022, с 01.10.2022 по 11.01.2023 в размере 146 217 руб. 20 коп., всего - 2 590 052 руб. 81 коп. с продолжением начисления неустойки с 12.01.2023 в размере 0,01 % от суммы задолженности 2 443 835 руб. 61 коп. за каждый день просрочки по день фактического исполнения обязательства, но не более 98 166 руб. 36 коп., а также в возмещение расходов на уплату государственной пошлины 35 881 руб. 00 коп.".

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, не подтверждены отвечающими требованиям главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами, основаны на ином толковании правовых норм, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных при правильном применении норм материального права, и не могут быть признаны основанием к отмене или изменению решения. Иная оценка подателем жалобы обстоятельств спора не свидетельствует об ошибочности выводов суда.

С учетом изложенного решение суда является правильным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению по приведенным выше мотивам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены вынесенного судебного акта, не установлено.

Судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины по апелляционной жалобе, подлежат распределению между сторонами по правилам, установленным статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 18.01.2023 по делу N А76-32017/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Челябинский металлургический комбинат" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Н.Е. Напольская

Судьи

М.В. Лукьянова С.В. Тарасова