Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2023 г. N 18АП-4220/23 по делу N А07-35505/2022

г. Челябинск

26 апреля 2023 г.

Дело N А07-35505/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 апреля 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Баканова В.В., судей Напольской Н.Е. и Лукьяновой М.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Микушиной А.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Уфимский комбинат хлебопродуктов" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13 февраля 2023 г. по делу N А07-35505/2022

Общество с ограниченной ответственностью "Уральская Торговая Компания" (далее - истец, ООО "УТК") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к акционерному обществу "Уфимский Комбинат Хлебопродуктов" (далее - ответчик, АО "УКХП") о взыскании неустойки за период с 08.02.2022 по 27.09.2022 в размере 2 012 254 руб. 11 коп. по договору поставки N УКХП-01/192 от 24.12.2021.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.02.2023 исковые требования ООО "УТК" удовлетворены.

С АО "УКХП" в пользу ООО "УТК" взыскана неустойка в размере 2 012 254 руб. 11 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 33 061 руб.

В апелляционной жалобе АО "УКХП" (далее - апеллянт, податель апелляционной жалобы) просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым уменьшить размер взыскиваемой неустойки.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к необходимости применения положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По мнению апеллянта, заявляя в суде первой инстанции об уменьшении неустойки, им были приведены надлежащие доводы и представлены в материалы дела соответствующие доказательства, свидетельствующие о несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды истца.

Податель апелляционной жалобы утверждает, что договорная ставка неустойки превышает как двукратный размер ключевой ставки Банка России, так и средний размер платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств.

Также, допущенная ответчиком просрочка исполнения обязательств не повлекла для истца негативных последствий (существенного ущерба) в размере заявленной им неустойки, который почти в 2 раза превышает размер неустойки, исчисленной исходя из двукратной ключевой ставки Банка России и в 4 раза превышает размер неустойки, исчисленной исходя из ключевой ставки Банка России.

Обращает внимание суда апелляционной инстанции на то обстоятельство, что АО "УКХП" по мере возможности старалось уменьшить размер долга и полностью погасило задолженность до обращения истца в суд.

К дате судебного заседания от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому ООО "УТК" просило решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения. Указанный отзыв приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, уведомленные о дате, времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" своих представителей в судебное заседание не направили.

В соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО "УТК" (далее - поставщик) и АО "УКХП" (далее - покупатель) заключен договор поставки N УКХП-01/192 от 24.12.2021 в редакции протокола урегулирования и согласования разногласий.

Согласно пункту 1.1. договора N УКХП-01/192 от 24.12.2021 поставщик передает в собственность покупателю, а покупатель принимает и оплачивает товар в количестве и качестве, в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором и приложениями к нему.

В пункте 1.2. договора N УКХП-01/192 от 24.12.2021 указано, что наименование товара, сроки и условия поставки, количество и качество, цена и условия оплаты по каждой партии поставляемого товара оговариваются в приложениях к договору, являющихся неотъемлемой его частью.

Согласно приложениям (спецификациям) к договору N 1 от 24.12.2021, N 2 от 18.03.2022, N 2/1 от 29.04.2022 оплата поставленного товара осуществляется в течение 7 банковских дней по факту поставки товара.

Как указал истец, свои обязательства по договору поставки им были исполнены надлежащим образом, что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными на общую сумму 233 097 008 руб.

В свою очередь ответчик встречное обязательство по оплате поставленного товара исполнил ненадлежащим образом, с нарушением сроков, что послужило основанием для начисления неустойки.

С целью досудебного урегулирования спора, истец направил в адрес ответчика претензию N 287 от 15.08.2022.

Претензия оставлена без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "УТК" в суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Оценив представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении заявленных исковых требований.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно разъяснениям пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 57 от 23.07.2009 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" арбитражный суд, независимо от заявления участвующими в деле лицами возражений, должен оценить обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договоров.

Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Оценив условия договора поставки N УКХП-01/192 от 24.12.2021, суд первой инстанции оснований для признания его незаключенным либо ничтожным не установил.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 509 Гражданского кодекса Российской Федерации поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

Пунктом 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что к договору поставки применяются положения главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре купли-продажи.

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 458 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанности продавца считаются выполненными в момент вручения товара покупателю.

Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Из пункта 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Из материалов дела следует и не оспаривается сторонами, что истец обязательства по договору N УКХП-01/192 от 24.12.2021 исполнил надлежащим образом, кроме того об этом свидетельствуют представленные в материалы дела товарные накладные на общую сумму 233 097 008 руб.

В свою очередь ответчик встречное обязательство по оплате поставленного товара исполнил с нарушением сроков.

В рассматриваемом случае рассматриваются требования о взыскании суммы финансовой санкции за ненадлежащее исполнение обязательства по договору в сумме 2 012 254 руб. 11 коп.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Лицо, нарушившее обязательство, несет ответственность установленную законом или договором (статья 401 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 8.3 договора, в редакции протокола урегулирования и согласования разногласий от 18.01.2022, сторонами согласовано, что за нарушение сроков оплаты товара покупатель уплачивает поставщику неустойку в размере 0,01% от просроченной суммы за каждый календарный день просрочки, но не более 5% от стоимости неоплаченного товара.

Данные условия применяются к поставке товара согласно приложению N 1 от 24.12.2021.

Также пунктом 6 приложения N 2 от 18.03.2022, в редакции протокола разногласий от 30.03.2022, предусмотрена неустойка за нарушение сроков оплаты товара в размере 0,1% от просроченной суммы за каждый календарный день просрочки, но не более 10% от суммы долга,

Пунктом 6 приложения N 2/1 от 29.04.2022 предусмотрена неустойка в размере 0,1% от просроченной суммы за каждый календарный день просрочки, но не более 10% от стоимости неоплаченного товара.

По расчету истца сумма неустойки составила 2 012 254 руб. 11 коп. из которых 89 469 руб. 90 коп. по спецификации N 1 от 24.12.2021, 44 531 руб. 60 коп. по спецификации N 2 от 18.03.2022, 1 878 252 руб. 60 коп. по спецификации N 2/1 от 29.04.2022.

Расчет неустойки судом первой инстанции проверен, признан верным.

Ответчик в суде первой инстанции ссылался на несоразмерность начисленной неустойки, а также необходимости ее уменьшения на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку, при этом правила о возможности уменьшения неустойки не затрагивают права кредитора на возмещение убытков.

В системе действующего правового регулирования неустойка, являясь способом обеспечения обязательств и мерой гражданско-правовой ответственности, носит компенсационный характер. При этом выплата кредитору неустойки предполагает такую компенсацию его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.

Таким образом, неустойка как способ обеспечения обязательств должна компенсировать кредитору расходы или уменьшить неблагоприятные последствия, возникшие вследствие ненадлежащего исполнения должником своего обязательства перед кредитором.

Согласно пункту 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановление Пленума ВС РФ от 24.03.2016 N 7) подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 71 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 N 7, если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика (пункт 73 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 N 7).

Признание несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства является прерогативой суда первой инстанции, принимающего решение.

При этом в каждом конкретном случае арбитражный суд оценивает возможность снижения неустойки с учетом конкретных обстоятельств дела.

Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, то есть по существу, на реализацию требования статьи 17 Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 13.01.2011 N 11680/10, учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства Кодекс предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом. Снижение неустойки судом возможно только в одном случае - в случае явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения права.

Таким образом, понятие несоразмерности носит оценочный характер.

Согласно разъяснениям Конституционного Суда Российской Федерации, изложенным в определениях от 22.01.2004 N и от 21.12.2000 N 277-О, гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения размера неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств независимо от того, является неустойка законной или договорной.

Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 21.12.2000 N 263-О указал на то, что предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, то есть, по существу, на реализацию требования статьи 17 Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц. Таким образом, суд должен установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В пункте 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации речь идет о необходимости установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и отрицательными последствиями, наступившими для кредитора в результате нарушения обязательства. Гражданско-правовая ответственность должна компенсировать потери кредитора, а не служить его обогащению.

Кроме того, снижение размера подлежащей взысканию неустойки является исключительно оценочной компетенцией суда первой инстанции. Степень соразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что ответчик является коммерческой организацией и наряду с другими участниками гражданского оборота несет коммерческие риски при осуществлении предпринимательской деятельности, направленной на систематическое получение прибыли (статья 2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Стороны свободны в определении условий договора в силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, и ответчик, заключая договор, был осведомлен о размере ответственности за ненадлежащее исполнение обязательства.

Размер неустойки согласован сторонами в добровольном порядке как условиями договора поставки N УКХП-01/192 от 24.12.2021, соответствует существу возникших между сторонами правоотношений и учитывает неблагоприятные для покупателя последствия нарушения оплаты поставленного товара.

В свою очередь, заключая договор поставки, ответчик согласился с условиями данного договора и, подписав его, принял на себя обязательства по его исполнению.

При заключении договора ответчик должен был осознавать возможность наступления последствий в виде применения меры гражданско-правовой ответственности за ненадлежащее исполнение или неисполнение обязательств.

Установленный договором размер неустойки за просрочку оплаты 0,01% от просроченной суммы за каждый календарный день просрочки, но не более 5% от стоимости неоплаченного товара, по приложению N 1 от 24.12.2021 к договору, 0,1 % от просроченной суммы за каждый календарный день просрочки, но не более 10% от суммы долга, по приложению N2 от 18.03.2022 к договору, 0,1% от просроченной суммы за каждый календарный день просрочки, но не более 10% от суммы долга, по приложению N2/1 от 29.04.2022 к договору, является широко распространенным размером штрафных санкций договорных отношений хозяйствующих субъектов, отвечает принципам разумности и соразмерности ответственности за нарушение обязательства и не свидетельствует о ее чрезмерности.

Проверив повторно материалы дела, суд апелляционной инстанции не установил оснований для применения положений 333 Гражданского кодекса Российской Федерации по приведенным ответчиком в апелляционной жалобе доводам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в любом случае на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены решения и удовлетворения жалобы не имеется.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13 февраля 2023 г. по делу N А07-35505/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Уфимский комбинат хлебопродуктов" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

В.В. Баканов

Судьи

Н.Е. Напольская М.В. Лукьянова