Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2023 г. N 17АП-3030/23 по делу N А71-14468/2022

г. Пермь

25 апреля 2023 г.

Дело N А71-14468/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 апреля 2023 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дружининой О.Г.,

судей Гуляевой Е.И., Крымджановой Д.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

при участии:

от истца: Шишкина Н.В., паспорт, доверенность от 26.01.2023;

от ответчика: не явились;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, акционерного общества "Удмуртторф",

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 03 февраля 2023 года

по делу N А71-14468/2022

по иску публичного акционерного общества "Удмуртнефть" им. В.И. Кудинова (ОГРН 1021801147774, ИНН 1831034040)

к акционерному обществу "Удмуртторф" (ОГРН 1021841140529, ИНН 1836000012)

о внесении изменений в договор аренды и обязании принять по акту приема-передачи скважину,

установил,

Публичное акционерное общество "Удмуртнефть" им.В.И.Кудинова (далее - общество "Удмуртнефть", истец) обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к акционерному обществу "Удмуртторф" (далее - общество "Удмуртторф", ответчик) о внесении изменений в договор аренды N 0374-2014 от 03.06.2014 и возложении обязанности принять по акту приема-передачи скважину N 1060 в течение десяти календарных дней с момента вступления решения в законную силу.

Решением арбитражного суда от 03.02.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме. В договор аренды N 0374-2014 от 03.06.2014, заключенный между акционерным обществом "Удмуртторф" и публичным акционерным обществом "Удмуртнефть" им. В.И.Кудинова, внесены изменения, пункт 1 изложен в следующей редакции:

"1. На основании лицензии от 16 ноября 2012 года N ИЖВ 01803 HP, выданной сроком до 16 ноября 2037 года, Арендодатель передает, а Арендатор принимает в аренду следующие скважины на нефть и газ:

N п/п	N скважины	Местонахождение	Кадастровый (условный) номер	Технические характеристики	Восстановительная стоимость, руб.
1	1061	УР, Шарканский р-н, Шарканское месторождение нефти, в 1,0 км к северо-востоку от д. Собино	18-18-20/003/2007-019	Назначение: нефтяные и газовые сооружения, глубина 2085-м., инв.N 44112	8 415 000
2	1068	УР, Шарканский р-н, Шарканское месторождение нефти, в 1,0 км к западу от д. Порозово	18-18-20/003/2007-020	Назначение: нефтяные и газовые сооружения, глубина 2090 м., инв. N 44115	13 543 000

На акционерное общество "Удмуртторф" возложена обязанность принять от публичного акционерного общества "Удмуртнефть" им.В.И.Кудинова по акту приема-передачи скважину N 1060 в течение месяца со дня вступления настоящего решения в законную силу.

Не согласившись с принятым решением, общество "Удмуртторф" обратилось в арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель приводит доводы о том, что в тексте договора аренды, в акте приема-передачи и в акте ввода скважин N 1060, N 1061 и N 1068 в пользование нет однозначного утверждения о том, что данные скважины будут добывающими. Ответчик считает, что изменить договор N 0374-2014 от 03.06.2014 до истечения срока его действия, при отсутствии нарушения сторонами обязательств, невозможно. Арендная плата в размере 1 092 руб. 50 коп. в месяц, по мнению ответчика, вряд ли существенно повлияет на экономическое состояние общества "Удмуртнефть". Ссылается на отсутствие доказательств того, что повышение вязкости нефти произошло после заключения договора. Ответчик обращает внимание на то, что актом N 36 от 09.07.2019 законсервирована поисковая скважина N1060, а не добывающая. До момента регистрации дополнительного соглашения истец знал о параметрах вязкости нефти в скважине N 1060, произвел консервацию данной скважины, но каких-либо действий по приостановке регистрации или отмене регистрации соглашения к договору аренды не предпринял, что является доказательством того, что общество "Удмуртнефть" было согласно и в дальнейшем арендовать скважину N 1060 с существующими параметрами вязкости нефти. Ответчик указывает, что требование о внесении изменений в договор аренды фактически является требованием о расторжении договора аренды скважины N 1060, оснований для удовлетворения которого не имеется. Также ответчик отмечает, что истец был свободен в заключении договора аренды и имел возможность предусмотреть соответствующие предпринимательские риски.

Общество "Удмуртнефть" в отзыве на апелляционную жалобу выразило возражения против ее удовлетворения.

Представитель истца в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, по условиям пунктов 1 и 4 заключенного между обществом "Удмуртнефть" (арендатором) и обществом "Удмуртторф" (арендодателем) договора аренды N 0374-2014 от 03.06.2014 в редакции дополнительного соглашения N 2 от 09.01.2019 (далее - договор аренды), на основании лицензии от 16.11.2012 NИЖВ 01803 ИР, выданной обществу "Удмуртнефть" сроком до 16.11.2037, арендодатель по акту приема-передачи арендованных основных средств N А0000001470 от 01.06.2014 передал, а арендатор принял в аренду на срок до 16.11.2037 скважины на нефть и газ:

N п/п	N скважины	Местонахождение	Кадастровый (условный) номер	Технические характеристики	Восстановительная стоимость, руб.
1	1060	УР, Шарканский р-н, Шарканское месторождение, 1,0 км южнее д.Титово, полевая.	18:22:000000:2358	Назначение: нефтяные и газовые сооружения, глубина 2450 м., инв.N 44122	9 811 000
2	1061	УР, Шарканский р-н, Шарканское месторождение нефти, в 1,0 км к северовостоку от д.Собино	18-18-20/003/2007-019	Назначение: нефтяные и газовые сооружения, глубина 2085 м., инв.N 44112	8 415 000
3	1068	УР, Шарканский р-н, Шарканское месторождение нефти, в 1,0 км к западу от д.Порозово	18-18-20/003/2007-020	Назначение: нефтяные и газовые сооружения, глубина 2090 м., инв.N 44115	13 543 000

Государственная регистрация договора аренды произведена 07.07.2014.

Согласно пункту 2 договора и актам приема-передачи скважины на нефть и газ переданы в аренду в состоянии, соответствующем их назначению и условиям договора согласно прилагаемому к договору актам технического обследования.

В силу пункта 5 договора величина месячной арендной платы за скважины, используемые в качестве газо- или нефтедобывающих (кроме бездействующих), определяется по следующей формуле:

Ап.м. = Q х (Дэк. х Цэк. + Двн. х Цвн.) х К,

где:

Ап.м. - величина арендной платы за скважину в расчетном месяце, руб.;

Q - фактическая добыча полезного ископаемого из арендуемой скважины в расчетном месяце, тонн;

Дэк. - доля реализации полезного ископаемого на экспорт в расчетном месяце (рассчитывается как отношение объема реализации Арендатором полезного ископаемого на экспорт в расчетном месяце к общему объему реализации полезного ископаемого в расчетном месяце);

Цэк. - средневзвешенная цена реализации товарной продукции полезного ископаемого на экспорт в расчетном месяце за единицу товарной продукции полезного ископаемого (без учета налога на добавленную стоимость, таможенной пошлины и затрат на оплату услуг за транспортировку полезного ископаемого на экспорт), руб.;

Двн. - доля реализации полезного ископаемого на внутреннем рынке в расчетном месяце (рассчитывается как отношение объема реализации Арендатором полезного ископаемого на внутреннем рынке в расчетном месяце к общему объему реализации полезного ископаемого в расчетном месяце);

Цвн. - средневзвешенная цена реализации товарной продукции полезного ископаемого на внутреннем рынке в расчетном месяце за единицу товарной продукции полезного ископаемого (без учета налога на добавленную стоимость), руб.;

К - коэффициент, устанавливающий зависимость величины арендной платы от объема добытого полезного ископаемого из арендуемой скважины, равный при месячном объеме добычи полезного ископаемого: не более 80 тонн 0,06; от 80 тонн до 160 тонн 0,08; более 160 тонн 0,10.

Величина годовой арендной платы за скважины, используемые в качестве нагнетательных, наблюдательных, пьезометрических, поглощающих и иных, за исключением добывающих, установлена сторонами в размере 13 110 руб.за каждую скважину (пункт 6 договора аренды в редакции дополнительного соглашения N 2 от 09.01.2019).

По условиям пункта 27 договора аренды изменение условий договора осуществляется по соглашению сторон, если иное не предусмотрено законодательством и настоящим договором.

Пунктом 34 договора аренды предусмотрено, что по окончании срока действия договора, а также при его досрочном прекращении (расторжении) арендатор передает имущество арендодателю по акту приема-передачи, подписанному арендодателем и арендатором, и акту формы ОС-ав (приложение 8 к договору аренды).

Скважины N 1060, N 1061 и N 1068 Шарканского месторождения введены в пользование с 01.06.2014 о чем сторонами составлен и подписан акт (приложение N 3 к договору аренды).

В ходе мероприятий по запуску скважины N 1060 было установлено, что вязкость нефти в поверхностных условиях является высокой и составляет более 1300 мПа.с (13 000 сП), в то время как технологии транспортировки и подготовки сверхвязкой нефти у истца отсутствуют; способы транспортировать добытую нефть обществом "Удмуртнефть" не найдены.

В порядке, предусмотренном пунктом 22 договора аренды, обществом "Удмуртнефть" осуществлена консервация скважины N 1060, о чем составлен акт N 36 от 09.07.2019 о консервации поисковой скважины N 1060 Шарканского месторождения.

Ссылаясь на невозможность использования скважины N 1060 в связи с отсутствием у общества "Удмуртнефть" возможностей транспортировки и подготовки сверхвязкой нефти, истец обратился к ответчику с просьбой заключить дополнительное соглашение к договору аренды, исключив скважину N 1060 из состава арендуемого имущества.

Отказ общества "Удмуртторф" во внесении изменений в договор аренды, касающихся исключения скважины N 1060 из состава арендуемого имущества, и наличие существенного изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, послужили обществу "Удмуртнефть" основанием для обращения в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Разрешая спор, суд первой инстанции исходил и наличия оснований для удовлетворения исковых требований.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает основания для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 615 ГК РФ арендатор обязан пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды, а если такие условия в договоре не определены, в соответствии с назначением имущества.

Из материалов дела следует, что между истцом и ответчиком сложились отношения по аренде скважин на нефть и газ N 1060, N 1061 и N 1068 Шарканского месторождения.

В обоснование иска истец указывает на невозможность использования скважины N 1060 в связи с отсутствием у общества "Удмуртнефть" возможностей транспортировки и подготовки сверхвязкой нефти.

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 450 ГК РФ изменение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Исходя из статьи 451 ГК РФ, изменение договора в судебном порядке также допускается при существенном изменении обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора.

Изменение обстоятельств признается существенным тогда, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

В силу пункта 2 статьи 451 ГК РФ, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий: 1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; 2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; 3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; 4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

В соответствии с пунктом 4 статьи 451 ГК РФ изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях.

Изучив представленные доказательства, суд пришел к выводу о том, что истцом доказано существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, поскольку на момент ввода скважин в пользование в 2014 году исходные показатели вязкости нефти позволяли начать ее использование по назначению. Суд установил, что повышение вязкости нефти произошло после заключения договора, по независящим от недропользователя обстоятельствам, понесшим существенные затраты на подготовительные мероприятия и обустройству пробной эксплуатации.

Принимая во внимание фактические обстоятельства спора, вывод суда об обоснованности предъявленных обществом "Удмуртнефть" требований, подлежащих удовлетворению в полном объеме, следует признать правомерным. При этом, исходя из обстоятельств спора, суд посчитал необходимым увеличить срок приема-передачи скважины N 1060 до одного месяца со дня вступления решения в законную силу.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по приведенным ответчиком в жалобе доводам апелляционным судом не установлено.

Несогласие заявителя жалобы с указанными обстоятельствами не свидетельствует о неправильном применении норм права судом первой инстанции при разрешении требований истца.

Вопреки доводам ответчика, необходимая совокупность предусмотренных статьей 451 ГК РФ условий для изменения условий договора аренды истцом доказана. Существенное изменение обстоятельств в период действия договора аренды N 0374-2014 от 03.06.2014 является основанием для внесения в него изменений.

Довод ответчика о том, что требование о внесении изменений в договор аренды фактически является требованием о расторжении договора, является несостоятельным. Положения статьи 620 ГК РФ не применимы к сложившимся правоотношениям. Действующее гражданское законодательство не предусматривает возможность частичного расторжения договора, а позволяет его изменить.

Оснований для отнесения скважины N 1060 к не добывающей нефть и газ не установлено и из материалов дела не следует. Из содержания п. 2 договора следует, что скважины на нефть и газ передавались в аренду в состоянии, соответствующем их назначению и условиям настоящего договора согласно прилагаемому к договору акту технического обследования скважин на нефть и газ. При заключении договора предполагалось, что скважина N 1060 будет добывающей, назначением которой является добыча нефти, что прямо следует из п. 5 договора, которым определяется величина месячной арендной платы за скважины, используемые в качестве газо- или нефтедобывающих.

Ссылка ответчика на то, что актом N 36 от 09.07.2019 законсервирована поисковая скважина N 1060, а не добывающая, не принимается во внимание.

Как пояснил истец, любая скважина, которая пробурена до выявления нефтегазовых залежей, изначально считается поисковой. Комплект документации при получении лицензии от 16.11.2012 N ИЖВ 01803 ИР включал в себя информационный пакет, подготовленный ОАО "УНИИ НИПИнефть", согласно контракту с Управлением по недропользованию в Удмуртской Республике от 2012 года, который содержал сведения о физических свойствах нефти скважины N 1060 (стр.29-30 информационного пакета). Исходя из вышеназванных документов вязкость нефти скважины N 1060 до заключения договора аренды с обществом "Удмуртторф" составляла 973 мПа.с (9730 сП) в пластовых условиях.

При заключении договора исходные показатели вязкости нефти позволяли начать использовать скважину N 1060 по назначению и предусматривался ввод ее из консервации со строительством пункта налива нефти.

Таким образом, на момент ввода скважины в пользование в 2014 году исходные показатели вязкости нефти позволяли начать ее использовать по назначению.

Ссылка ответчика на дополнительное соглашение N 2 от 09.01.2019 признается безосновательной, поскольку скважина N 1060 не является нагнетательной, наблюдательной, пьезометрической, поглощающей либо бездействующей.

Ответчик ошибочно полагает, что истец должен был предпринять действия по отмене регистрации Соглашения. Учитывая, что Соглашение было заключено между сторонами с целью установления фиксированного размера арендной платы за скважину N 1061, которая является нагнетательной, оснований для отмены регистрации Соглашения у истца не имелось.

Существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, не относится к предпринимательским рискам. Истец не мог предвидеть ситуацию, связанную с меняющимися параметрами добываемой нефти.

Иные доводы апелляционной жалобы отмену обжалуемого судебного акта не влекут.

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено. Решение суда отмене не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы, относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 03 февраля 2023 года по делу N А71-14468/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

О.Г. Дружинина

Судьи

Е.И. Гуляева Д.И. Крымджанова