Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2023 г. N 02АП-9947/22 по делу N А82-18424/2020

г. Киров

25 апреля 2023 г.

Дело N А82-18424/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 апреля 2023 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Бычихиной С.А.,

судей Великоредчанина О.Б., Черных Л.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Гущиной В.В.,

при участии в судебном заседании:

представителя истца - Ясиновской А.В., действующей на основании доверенности от 09.03.2023.

представителя Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" в лице конкурсного управляющего Акционерного Коммерческого Банка "Легион" - Столяровой Е.М., действующей на основании доверенности от 03.03.2023,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Акционерного Коммерческого Банка "Легион" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 29.01.2021 по делу N А82-18424/2020

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Региональный клуб кредиторов" (ИНН 7602115160, ОГРН 1157602002568)

к обществу с ограниченной ответственностью "Ярославский домостроительный комбинат" (ИНН 7602096447, ОГРН 1137602000997)

о взыскании задолженности по договору купли-продажи транспортных средств,

с участием третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Омега" (ИНН 7602092040, ОГРН 1127602004298), закрытого акционерного общества "Северо-Западная управляющая компания" (ИНН 3525129440, ОГРН 1033500069019)

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Региональный клуб кредиторов" (далее - истец, ООО "РКК") обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ярославский домостроительный комбинат" (далее - ответчик, ООО "Ярославский ДСК") о взыскании 3 354 162,76 руб. задолженности по договору купли-продажи транспортных средств от 30.12.2015 N 01/3012-КП, 921 559,17 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31.12.2016 по 25.08.2020, с дальнейшим начислением по день фактической уплаты долга, а также 100 000 рублей расходов на оплату услуг представителя.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены общество с ограниченной ответственностью "Омега" (далее - ООО "Омега") и закрытое акционерное общество "Северо-Западная управляющая компания" (далее - ЗАО "СЗУК").

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 29.01.2021 исковые требования удовлетворены частично. Суд исходил из того, что требования истца о взыскании судебных расходов являются обоснованными, документально подтвержденными и разумными в размере 31 000 рублей.

Акционерный Коммерческий Банк "Легион" (далее - АКБ "Легион", Банк) в соответствии с пунктом 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" воспользовался правом конкурсного кредитора и обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя жалобы, истцом пропущен срок исковой давности, поскольку спорный договор купли-продажи заключен 30.12.2016, а с иском истец обратился в суд 30.11.2020 (за пределами трехгодичного срока).

В дополнении к апелляционной жалобе заявитель обращает внимание суда на аффилированность истца и ответчика, и полагает, что задолженность ООО "Ярославский ДСК" перед ООО "РКК" отсутствует; считает сделку купли-продажи транспортных средств нереальной.

Более подробно доводы Банка изложены в апелляционной жалобе и дополнении к ней.

ООО "РКК" в отзыве на апелляционную жалобу с доводами Банка не согласен, просит решение суда оставить без изменения. Истец ссылается на то, что срок исковой давности необходимо исчислять с момента подписания акта взаимных расчетов, подписанного по состоянию на 31.12.2017.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, ООО "Омега" (продавец) и ответчик (покупатель) заключили договор купли-продажи транспортных средств от 30.12.2015 N 01/3012-КП (далее - договор), по условиям которого продавец обязуется передать покупателю в собственность имущество в течение 10 дней с момента заключения договора, а покупатель обязан принять и оплатить переданное продавцом имущество (пункты 2.1, 2.2. договора).

Стоимость имущества определена сторонами в пункте 3.1 договора в сумме 6 410 000 рублей.

На основании пункта 3.2 договора расчет по договору осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет и (или) в кассу продавца в срок до 30.12.2016.

В обоснование передачи имущества представлен акту приема-передачи от 30.12.2015.

Поскольку из материалов дела следовало, что транспортные средства переданы покупателю, а покупатель оплатил лишь часть задолженности, в отсутствие возражений продавца, суд взыскал с ООО "Ярославский ДСК" остаток задолженности в размере 3 354 162,76 руб.

Размер указанной задолженности следует из акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2017.

Представленный в материалы дела акт сверки подписан уполномоченными лицами, со стороны ООО "Ярославский ДСК" - Волоховым П.К. (генеральным директором), со стороны ООО "Омега" - Лебедевым А.Г. (генеральным директором управляющей компании, являющейся единоличным исполнительным органом), проставлены оттиски печатей. В суде апелляционной инстанции подписи и печати заявителем жалобы не оспаривались. О фальсификации акта не заявлялось.

Кроме того, ссылка на указанный акт имеется в договоре об уступке прав требований, заключенного позднее составления акта (договор от 15.05.2018, л.д.13) Следовательно, стороны договорных отношений при подписании руководствовались актом, тем самым признавали юридические последствия данного акта.

В отсутствие в материалах дела опровергающих документов, подписание данного акта свидетельствует о прерывании срока исковой давности на основании статьи 203 Гражданского кодекса РФ, который на момент подачи иска - 30.11.2020 не истек.

На основании изложенного, довод Банка о пропуске срока исковой давности подлежит отклонению, как противоречащий материалам дела.

Проверив доводы Банка о нереальности сделки купли-продажи суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2(2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018 указано, что обжалование конкурсным кредитором судебного акта, на котором основано заявление в деле о банкротстве требование конкурсного кредитора, подразумевает, что лицо, обращающееся с соответствующей жалобой, в обоснование своей позиции должно заявить убедительные доводы и представить, если не прямые, то косвенные доказательства, которые бы подтверждали существенность сомнений в наличии долга и хотя бы некоторую вероятность нереальности оспариваемых хозяйственных операций либо, которые с разумной степенью достоверности позволили бы суду усомниться в достаточности или достоверности доказательств, представленных в подтверждение наличия долга.

Между тем, конкурсный кредитор не привел опровергающих реальность сделки доказательств, вследствие чего, для проверки доводов Банка апелляционный суд запросил дополнительные документы.

По результатам изучения дополнительно представленных сторонами и запрошенных судом документов установлено:

- спорные транспортные средства до 22.05.2019 состояли на учете в ГИБДД за покупателем - ООО "Ярославский ДСК". Данный факт подтверждается сведениями о зарегистрированной и снятой с учета технике за подписью специалиста государственного технического надзора Куриным А.А. (представлены Банком);

- операции по покупке и продаже транспортных средств отражены в книге покупок и продаж за 4 квартал 2015 года по взаимоотношениям ООО "Ярославский ДСК" с ООО "Омега", что подтверждается сведениями, представленными МРИ ФНС N 9 по Ярославской области;

- сделка имела возмездный характер, что следует из договора уступки прав (требований) от 15.05.2018 и соглашения о зачете взаимных требований от 31.12.2019.

Таким образом, официальное представление ответчиком документов в соответствующие органы, суд оценивает как подтверждающие реальность сделки (в отсутствие доказательств, опровергающих данные сведения).

Учитывая все обстоятельства дела в совокупности, с учетом анализа имеющихся в деле и вновь представленных документов, оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что основания для признания спорной сделки нереальной отсутствуют.

Приведенные конкурсным кредитором сомнения в реальности сделки не подтверждены материалами дела.

Довод Банка об аффилированности истца и ответчика судом апелляционной инстанции исследован и подлежит отклонению, поскольку законом не предусмотрен запрет коммерческой деятельности между аффилированными лицами. Сама по себе аффилированность сторон договора купли-продажи не является достаточным условием для вывода о нереальности сделки.

На основании изложенного, апелляционная жалоба АКБ "Легион" удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 29.01.2021 по делу N А82-18424/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Акционерного Коммерческого Банка "Легион" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Председательствующий

С.А. Бычихина

Судьи

О.Б. Великоредчанин Л.И. Черных