Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2023 г. N 19АП-720/23 по делу N А08-4780/2022

город Воронеж

25 апреля 2023 г.

Дело N А08-4780/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 апреля 2023 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Аришонковой Е.А.,

судей Малиной Е.В.,

Пороника А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Латышевым Е.П.,

при участии в судебном заседании:

от акционерного общества "Белгородская ипотечная корпорация": представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от Управления Федеральной налоговой службы по Белгородской области: представитель не явился, извещено надлежащим образом;

Даниелян Лариса Арарати: не явилась, явку представителя не обеспечила, извещена надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Белгородская ипотечная корпорация" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 21.12.2022 по делу N А08-4780/2022 по заявлению акционерного общества "Белгородская ипотечная корпорация" (ИНН 3123083370, ОГРН 1023101640528) к Управлению Федеральной налоговой службы по Белгородской области (ИНН 3123022024, ОГРН 1043107045761) об аннулировании записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 18.04.2022 за номером 2223100118503 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Сириус" (ИНН 3102635622, ОГРН 1143130001915),

третье лицо: Даниелян Лариса Арарати (г.Белгород),

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Белгородская ипотечная корпорация" (далее - АО "БИК", Общество, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением к Управлению Федеральной налоговой службы по Белгородской области (далее - УФНС России по Белгородской области, Управление, регистрирующий орган) об аннулировании записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 18.04.2022 за государственным регистрационным номером 2223100118503 в отношении ООО "Сириус" (с учетом уточнений).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, была привлечена Даниелян Лариса Арарати (далее - Даниелян Л.А., третье лицо).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 21.12.2022 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым решением суда первой инстанции, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, АО "БИК" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Общество ссылается на то, что 25.03.2022 и 13.04.2022 АО "БИК" направило в регистрирующий орган возражения относительно исключения ООО "Сириус" из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в связи с наличием у этого общества неисполненных обязательств перед заявителем.

Таким образом, на момент принятия решения от 18.04.2022 N 5009А о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Сириус" в связи с его ликвидацией регистрирующему органу было известно о наличии возражений кредитора, однако данные возражения не были приняты и рассмотрены. Указанное, по мнению заявителя, является нарушением процедуры исключения юридического лица из ЕГРЮЛ и принятия соответствующего решения.

В представленных дополнениях к отзыву УФНС России по Белгородской области возражает против доводов апелляционной жалобы, полагая, что заявленные Обществом возражения были рассмотрены, на них был дан ответ письмом от 13.04.2022 N 05-12/10361@, а сами возражения не содержали никаких подтверждающих изложенные в них доводы документов.

Рассмотрение дела откладывалось.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание своих представителей не направили, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом. На основании статей 123, 156, 184, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассматривалось в отсутствие не явившихся участников процесса.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и дополнений к отзыву, письменных пояснений, арбитражный суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, 21.12.2021 в ИФНС России по г.Белгороду в отношении ООО "Сириус" (ОГРН 1143130001915) за вх. N 20049А были представлены: уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица по форме Р15016, решение о ликвидации ООО "Сириус".

На основании указанных документов Инспекция приняла решение от 28.12.2021 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о принятии решения о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора ООО "Сириус".

Информация о принятом решении о ликвидации ООО "Сириус" опубликована ликвидатором в журнале "Вестник государственной регистрации" часть 1 N 2(872) от 19.01.2022/298.

23.03.2022 в Инспекцию представлено уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица по форме Р15016, решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса.

На основании указанного документа Инспекция приняла решение N 4054А от 30.03.2022 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица.

В Инспекцию 11.04.2022 за вх. N 5009А представлен комплект документов: заявление по форме Р15016 о ликвидации ООО "Сириус", решение участника, ликвидационный баланс.

На основании указанных документов Инспекция приняла решение от 18.04.2022 N 5009А о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Сириус" в связи с ликвидацией и внесла запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2223100118503.

Полагая незаконными действия регистрирующего органа по внесению указанной записи в ЕГРЮЛ, АО "БИК" обратилось в арбитражный суд с требованиями по настоящему делу.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд области обосновано исходил из следующего.

Согласно части 1 статьи 198, части 4 статьи 200, частям 2 и 3 статьи 201 АПК РФ для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, и их должностных лиц необходимо наличие в совокупности двух условий: несоответствия оспариваемого ненормативного правового акта, решений и действий (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ) общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), с учетом требований Федерального закона N14-ФЗ и устава общества.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

С момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим (пункт 4 статьи 61 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

Согласно п. 2 ст. 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с ГК РФ, другими законами.

Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица (п. 1 ст. 63 ГК РФ).

Таким образом, именно в этот срок у кредиторов имеется возможность предъявить свои требования и взыскать с должника имеющуюся задолженность в установленном законом порядке.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией (пункт 2 статьи 63 ГК РФ).

Порядок удовлетворения требований кредиторов ликвидируемого юридического лица определен в п. 4 ст. 63, ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации юридического лица. Ответственность за достоверность данных, содержащихся в ликвидационном балансе, лежит на ликвидационной комиссии (пункт 6 статьи 63 ГК РФ).

Отношения, возникающие в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон N 129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Федерального закона N 129-ФЗ записи в ЕГРЮЛ вносятся на основании решения о государственной регистрации, принимаемого регистрирующим органом.

Согласно пунктам 2, 3 статьи 20 Федерального закона N 129-ФЗ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, уведомляют регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса, а регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

Исчерпывающий перечень документов, представляемых для государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, определен в ст. 21 Закона N 129-ФЗ.

Согласно подпунктам "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Федерального закона N 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом. Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В соответствии с требованиями статьи 8 Федерального закона N 129-ФЗ государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

В п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ установлен исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации.

В соответствии с пунктом 4 статьи 51 Гражданского кодекса заинтересованные лица вправе направить в уполномоченный государственный орган возражения относительно предстоящего включения данных в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Уполномоченный государственный орган обязан рассмотреть эти возражения и принять соответствующее решение в порядке и в срок, которые предусмотрены законом о государственной регистрации юридических лиц.

Согласно пункту 6 статьи 9 Федерального закона N 129-ФЗ заинтересованное лицо вправе направить в регистрирующий орган письменное возражение относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Такое письменное возражение может быть направлено в регистрирующий орган почтовым отправлением, представлено непосредственно, направлено в форме электронного документа, подписанного электронной подписью, с использованием информационно-телекоммуникационных сетей, в том числе сети "Интернет".

Данная норма служит механизмом защиты прав заинтересованных лиц, в том числе кредиторов, предоставляя им возможность направления возражений относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ.

Одновременно, прямого запрета для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица для регистрирующего органа при поступлении возражений кредитора положения Федерального закона N 129-ФЗ не содержат. Соответствующий запрет установлен лишь применительно к процедуре исключения недействующего юридического лица из реестра (п. 4 ст. 21.1 Закона N 129-ФЗ).

С учетом приведенных нормативных положений, права кредиторов в рамках процедуры ликвидации юридического лица обеспечиваются возможностью обращения кредитора в установленный срок с требованием к ликвидационной комиссии (ликвидатору) ликвидируемого юридического лица, а при отказе в удовлетворении требования - оспариванием такого отказа в судебном порядке.

Как усматривается из материалов дела, для регистрации ликвидации ООО "Сириус" был представлен весь необходимый пакет документов, ввиду чего, у регистрирующего органа отсутствовали основания, предусмотренные ст. 23 Закона N 129-ФЗ, для отказа в государственной регистрации

При этом судом установлено, что АО "БИК" по телекоммуникационным каналам связи представило в регистрирующий орган возражения заинтересованного лица относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава ЮЛ или предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ, что подтверждается расписками от 25.03.2022 ых.N 4227А и 13.04.2022 вх.N 5155А (т.1 л.д.123, 124).

Из содержания заявлений усматривается, что возражения АО "БИК" сводятся к наличию у ООО "Сириус" задолженности перед заявителем в размере 78 509,71 руб. на основании договора N 32/20 от 16.12.2020.

При этом промежуточный ликвидационный баланс был составлен ликвидатором ООО "Сириус" и представлен в регистрирующий орган с заявлением от 23.03.2022, однако сведений об обращении к ликвидатору должника либо в суд в порядке, установленном приведенными выше положениями гражданского законодательства, АО "БИК" в материалы дела представлено не было.

Из пояснений представителя заявителя следует, что соответствующие требования не были заявлены АО "БИК" ликвидационной комиссии (ликвидатору) ООО "Сириус" в порядке, предусмотренном ст. 63-64 ГК РФ, ввиду чего не включены в промежуточный и в ликвидационный баланк ликвидируемого юридического лица.

При этом из анализа положений статей 62, 63 ГК РФ в совокупности с процедурой внесения сведений в ЕГРЮЛ в связи с ликвидацией юридического лица по решению учредителей следует, что именно соответствующие действия кредитора являются основанием для приостановления государственной регистрации либо отказе в ней.

При этом суд области обоснованно принял во внимание то обстоятельство, что в указанных расписках возражения в регистрирующий орган были ошибочно поданы не в отношении ООО "Сириус", а в отношении АО "Белгородская ипотечная корпорация". Одновременно, ссылки заявителя на наличие у регистрирующего органа возможности установить действительное волеизъявление ООО "Сириус" исходя из содержания поданных возражений не влияет на законность сделанных судом первой инстанции выводов, поскольку само по себе заявление соответствующих возражений в регистрирующий орган, в отсутствии реализации кредитором своих прав применительно к процедуре ликвидации юридического лица, а также в отсутствие представления регистрирующему органу документального подтверждения своих возражений, не влечет для последнего обязанности по отказу в государственной регистрации.

Ссылка заявителя на обращение к руководителю ООО "Сириус" Даниелян Л.А. письмами от 06.12.2021 N 8108 и от 21.02.2022 N 681 (т.1 л.д.25, 28) не может быть принята во внимание, поскольку из содержания данных писем усматривается только наличие претензий в отношении задолженности по договору займа. Доказательств обращения с заявлением о включении соответствующих требований в ликвидационный баланс не имеется.

При таких обстоятельствах судом области был сделан обоснованный вывод о непредставлении надлежащих и достаточных доказательств соблюдения АО "БИК" процедуры представления возражений при ликвидации юридического лица по решению учредителей.

При этом Инспекцией были соблюдены процедура исключения ООО "Сириус" из ЕГРЮЛ, установленная положениями Федерального закона N 129-ФЗ применительно к заявленной процедуре его исключения. Доказательств обратного в материалы дела представлено не было.

Поскольку судом не установлено оснований для признания оспариваемого решения незаконным, в удовлетворении заявленных требований обоснованно отказано.

При рассмотрении данного дела судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, им дана надлежащая правовая оценка, правильно применены нормы материального права, в связи с чем, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции не имеется.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Белгородской области от 21.12.2022 надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 1 500 руб. в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы. Поскольку при обращении с апелляционной жалобой Обществом по платежному поручению от 09.01.2023 N 2 было уплачено 3 000 руб. государственной пошлины, сумма излишне уплаченной государственной пошлины подлежит возврату плательщику из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 21.12.2022 по делу N А08-4780/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу акционерного общества "Белгородская ипотечная корпорация" - без удовлетворения.

Возвратить акционерному обществу "Белгородская ипотечная корпорация" (ИНН 3123083370, ОГРН 1023101640528) из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в сумме 1 500 руб.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.А. Аришонкова

Судьи

Е.В. Малина А.А. Пороник